保荐人(主承销商):安信证券有限公司
特别提示
芜湖三联锻造有限公司(以下简称“三联锻造”)、根据中国证监会(以下简称中国证监会)《证券发行承销管理办法》(证监会令[208号]),“发行人”或“公司”)以下简称“管理办法”)、《首次公开发行股票登记管理办法》(证监会令[第205号]),深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)《深圳证券交易所首次公开发行证券发行承销业务实施细则》(深圳证券交易所[2023]100号,以下简称《业务实施细则》)、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(深证上[2018]279号,以下简称“网上发行实施细则”、《深圳市场首次公开发行股票线下发行实施细则(2023年修订)》(深证上[2023]110号),以下简称“线下发行实施细则”)和《中国证券业协会首次公开发行证券承销业务规则》(中国证券业协会[2023]18号)、《首次公开发行证券线下投资者管理规则》(中国证券协会发行[2023]19号,以下简称“线下投资者管理规则”、《首次公开发行证券线下投资者分类评价管理指南》(中国证券协会发行[2023]号。19)等相关法律法规、监管规定和自律规定,以及深圳证券交易所相关股票发行上市规则和最新操作指南,组织实施首次公开发行股票并在主板上市。
本次发行的发起人(主承销商)为安信证券有限公司(以下简称安信证券)、保荐人(主承销商)或“主承销商”)。
初步查询和离线发行通过深圳证券交易所离线发行电子平台(以下简称“离线发行电子平台”)和中国证券登记结算有限公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)登记结算平台,请仔细阅读本公告和离线发行实施细则等相关规定。本次网上发行通过深圳证券交易所交易系统进行。请仔细阅读本公告及《网上发行实施细则》等相关规定。
请关注主板注册制度下的市场定价机制与批准制度下的定价机制存在差异,在高价消除、“四值”计算、发行价格确定等方面发生了重大变化。请关注本公告中的“1、(3)消除最高报价部分”、“一、(四)发行价格确定”部分。
主板注册制下的线上线下回拨机制发生了重大变化。请关注本公告的“二、五)回拨机制”。
在主板注册制下,线下投资者限售规则发生了重大变化。请关注本公告的“二、七)限售期安排”。
本次发行流程、网上网下认购及缴款、弃购股份处理等方面,具体内容如下:
1、本次发行采用线下询价配售(以下简称“线下发行”)和线上定价发行(以下简称“线下发行”),结合深圳市场非限售a股和非限售存托凭证市值的公众投资者。
2、初步询价结束后,发行人和发起人(主承销商)根据芜湖三联锻造有限公司首次公开发行股票,在主板上市初步询价推广公告(以下简称“初步询价推广公告”)消除规则,消除初步询价结果后不符合投资者报价的要求,协商一致消除拟认购价格高于34.87元/股(不含34.87元/股)的所有配售对象;消除拟认购价格为34.87元/股、拟认购数量小于或等于730万股的所有配售对象。在上述过程中,共淘汰了112个配售对象,相应淘汰的拟认购总额为67590万股,约占投资者报价不符合要求后拟认购总额的1.01%。在上述过程中,共淘汰了112个配售对象,相应淘汰的拟认购总额为67590万股,约占投资者报价不符合要求后拟认购总额的1.01%,688888850万股。淘汰部分不得参与线下和线上认购。请参见“附表:投资者报价信息统计表”中标注为“高价消除”的部分。
3、根据初步查询结果,发行人和保荐人(主承销商)综合考虑剩余报价和拟认购数量、有效认购倍数、发行人所在行业、市场状况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求和承销风险,协商确定发行价格为27.93元/股,线下发行不再进行累计投标查询。
投资者请在2023年5月11日(T日)以此价格在线和线下认购,认购时无需支付认购资金。线下发行认购日和线上认购日同为2023年5月11日(T日),其中线下认购时间为9。:30-15:网上认购时间为900:15-11:30,13:00-15:00。
4、限售期安排:在本次发行的股票中,网上发行的股票没有流通限制和限售期安排,可以自深圳证券交易所上市之日起流通。
线下发行部分采用比例限售的方式,线下投资者应承诺自发行人首次公开发行上市之日起6个月限售股份数量的10%(向上取整计算)。也就是说,在每个配售对象获得的股票中,90%的股票无限售期可以自深圳证券交易所上市交易之日起流通;10%的股票限售期为6个月,限售期自深圳证券交易所上市交易之日起计算。
线下投资者在参与初步询价报价和线下认购时,无需为其管理的配售对象填写限售期安排。一旦报价被视为接受本公告披露的线下限售期安排。
5、网上投资者应当独立表达认购意向,不得总结委托证券公司为其申购新股。
6、发行人和发起人(主承销商)在线和线下认购结束后,将根据在线认购情况决定是否在2023年5月11日(T日)启动回拨机制,并调整离线和在线发行的规模。回拨机制的启动将根据在线投资者的初步有效认购倍数来确定。
7、2023年5月15日,线下投资者应根据《芜湖三联锻造有限公司首次公开发行股票并在主板上市线下发行初步配售结果公告》(以下简称《线下发行初步配售结果公告》)(T+2日)16:00前,根据最终确定的发行价格和初步配售数量,及时足额缴纳新股认购资金。
线下投资者应当按照下列要求转让资金,不符合有关要求的,其管理的配售对象无效:
(1)线下投资者认购资金的银行账户应与协会注册的银行账户一致。
(2)认购资金应在规定时间内足额到达。未在规定时间内或者未按要求足额缴纳认购资金的,配售对象获得的股份全部无效。如果上述情况发生在同一天发行的多只新股中,所有配售对象均无效。不同配售对象共享银行账户的,认购资金不足的,共享银行账户的配售对象无效。如果线下投资者每天获得多只新股,请按每只新股分别支付,并按规范填写备注。在同一天获得多只新股的情况下,如果只汇总金额,合并支付将导致入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。
(3)线下投资者在办理认购资金转让时,应在支付凭证备注栏注明认购对应的新股代码。备注格式为:“B00199906WXFX001282”,未注明或备注信息错误会导致转让失败。
(4)中国结算深圳分行在取得中国结算结算银行资格的银行开立了线下发行账户。配售对象注册的银行账户为结算银行账户的,认购资金应当在同一银行系统内支付,不得跨银行支付;配售对象注册的银行账户不属于结算银行账户的,认购资金应当统一支付给中国工商银行线下发行账户。2023年5月17日,保荐人(主承销商)(T+4日)发布的《芜湖三联锻造有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》(以下简称《发行结果公告》)披露了网上和线下投资者未支付的金额以及保荐人(主承销商)的包销比例。
网上投资者申购新股后,应按照《芜湖三联锻造有限公司首次公开发行股票并在主板上市的网上彩票结果公告》(以下简称《网上彩票结果公告》)履行资金交付义务,确保其资金账户于2023年5月15日(T+日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者的资金转移应当遵守投资者所在证券公司的有关规定。
保荐人(主承销商)包销网下和网上投资者放弃认购的股份。
8、当线下和线上投资者认购的股份总数不足公开发行数量的70%时,发行人和发起人(主承销商)将暂停新股发行,并披露暂停发行的原因和后续安排。
9、本公告公布的所有有效报价配售对象必须参与离线认购,提供有效报价的离线投资者未参与认购或全额认购或初步配售的离线投资者未及时足额支付认购款,视为违约,应承担违约责任,发起人(主承销商)将违约报中国证券业协会备案。在证券交易所各市场板块相关项目中,线下投资者或其管理的配售对象合并计算违规次数。配售对象被列入限制名单期间,配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的线下查询和配售业务。在限制名单期间,线下投资者管理的配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的线下查询和配售业务。
网上投资者连续12个月累计三次未全额支付,自结算参与者最后一次放弃认购之日起6个月(按180个自然日计算,包括第二天)不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可转换公司债券网上认购。根据投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券和可交换公司债券的次数,计算放弃认购的次数。
10、发行人和保荐人(主承销商)郑重提醒投资者注意投资风险,理性投资。请仔细阅读2023年5月10日(T-1日)《芜湖三联锻造有限公司首次公开发行股票并在主板上市投资风险特别公告》(以下简称《投资风险特别公告》)在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《证券日报》《经济参考网上刊登。充分了解市场风险,认真参与新股发行。
估值及投资风险提示
1、本次发行价格为27.93元/股,请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
(1)根据中国证监会《上市公司行业分类指南》(2012年修订)和国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),三联锻造行业为“汽车制造”,属于“汽车制造”中的“汽车零部件及配件制造(C3660)”。上个月中证指数有限公司发布的汽车制造业(C36)静态平均市盈率为24.54倍(截至2023年5月5日),请参考投资者的决策。
截至2023年5月5日(T-4日)与a股上市公司相比,估值水平如下:
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截至2023年5月5日,数据来源:Wind信息
注1:尾数差异可能存在于市盈率计算中,这是四舍五入造成的。
注2:2022年扣除非经常性损益前后的EPS=2022年扣除非经常性损益后的母净利润/T-4日总股本。
注3:由于2022年西仪股份扣除非经常性损益后的净利润为负,因此在计算市盈率时,西仪股份被扣除;由于2022年福达股份的市盈率明显高于其他可比性,本表增加了列出了扣除极值福达股份后可比性公司的平均市盈率。
与业内其他公司相比,三联锻造在以下方面具有一定的优势:
客户资源优势:博世、采埃孚、麦格纳、舍弗勒、博格华纳、本特勒、恩梯恩、美国车桥、利纳马等发行人下游主要客户均为2022年全球汽车零部件供应商百强企业,其中博世、采埃孚、麦格纳排名前五。发行人的主要客户是全球知名的Tier 1厂商借助tier,借助tier 1.发行人产品广泛应用于梅赛德斯-奔驰、宝马、奥迪、特斯拉、大众、通用汽车、福特等全球主流主机品牌,以及比亚迪、长安、吉利、奇瑞等国内独立汽车品牌。公司积极配合汽车制造商开发新能源汽车产品。公司新能源产品已进入梅赛德斯-奔驰、宝马、大众、特斯拉、比亚迪、威莱、理想、小鹏、奇瑞、吉利等知名汽车制造商新能源汽车零部件的指定开发项目。已批量供应特斯拉、比亚迪、奔驰、宝马、大众、通用、蔚来、理想、小鹏、福特等项目产品。
技术研发优势:发行人通过自身研发和技术改进,掌握了锻造生产核心技术“锻造自动化加工技术”,发行人拥有“复杂形状锻造模具设计加工技术”、电机空心轴产品技术领先,获得日本专利,如“空心锻件旋压复合成型技术”等核心技术。发行人拥有模具设计制造、锻造、热量汽车锻件业务核心生产环节的综合研发生产能力,如加工、机械加工等,可根据不同类型的产品独立设计制造相应的模具,并根据自己设计的模具进行锻造、热处理、机械加工等工序。发行人的产品交付由单独交付“锻造毛坯”转变为交付“锻造毛坯+加工成品”,进一步满足客户的多样化需求,为客户提供一站式服务。
业务布局全球化,抗风险能力强:发行人客户多为国际知名汽车零部件集团,主要客户遍布全球。发行人业务覆盖美国、欧洲和亚洲汽车工业发达地区。2020-2022年,发行人境外收入分别占14.49%、20.62%、24.06%,逐年增长,明显高于同期可比公司海外收入的10.01%、12.67%、平均水平为13.28%。多元化的区域布局可以有效地减少单一市场波动对公司业绩的影响,保证公司业务稳定性和未来发展空间。该公司的客户主要是世界知名的Tier 1.对于汽车零部件一级供应商,响应速度是其选择供应商的重要考虑因素。公司的响应速度将直接影响客户向整车厂交付产品的时间。公司靠近长三角和中部产业集群,靠近目标市场和原材料制造商,完善上下游配套体系。同时,陆路运输、水运和航空运输相对发达,能够快速响应市场需求的变化。发行人利用高效的项目管理体系,积极调动生产研发设计资源,充分发挥技术研发优势,能够及时满足客户的多元化需求,在规定的时间内开发和交付符合客户需求的产品,快速响应客户。
2022年扣除非常性损益后,发行价格为27.93元/股对应的发行人归属于母公司股东的净利润稀释后,市盈率为37.73倍,高于2022年扣除非常性损益后归属于母公司股东的平均静态市盈率为25.88倍,高于中证指数有限公司上个月发布的同行业静态平均市盈率为24.54倍。超过53.75%左右,未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和发起人(主承销商)要求投资者关注投资风险,仔细研究和判断发行定价的合理性,并做出合理的投资决策。
(2)根据本次发行确定的发行价格,提交有效报价的投资者705人,管理配售对象7411人,占无效报价后配售对象总数的86.43%;相应的有效申购总额为57688840万股,占消除无效报价后申购总额的86.25%,相应的有效认购倍数是线上线下回拨机制启动前线下初始发行规模的3.387.86倍。
(3)请注意发行价格与线下投资者报价之间的差异。线下投资者报价详见本公告“附表:投资者报价信息统计表”。
(4)发行人招股说明书披露的募集资金需求金额为43,468.18万元,发行价格为27.93元/股,相应募集资金总额为79,265.34万元,高于上述募集资金需求金额。
(5)本次发行遵循以市场为导向的定价原则。在初步查询阶段,线下投资者根据实际认购意愿进行报价。发行人和发起人(主承销商)根据初步查询结果,综合考虑剩余报价和拟认购数量、有效认购倍数、发行人所在行业、市场状况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求和承销风险,协商确定发行价格。本次发行的发行价格不得超过排除最高报价后线下投资者报价的中位数和加权平均数。排除最高报价后,公募基金、社保基金、养老基金、年金基金、保险基金和合格境外投资者报价的中位数和加权平均值较低。任何投资者参与认购的,视为已接受发行价格。如对发行定价方法和发行价格有异议,建议不参与本次发行。
(6)投资者应充分关注定价市场化中包含的风险因素,了解股票上市后可能低于发行价格,有效提高风险意识,加强价值投资理念,避免盲目炒作,监管机构、发行人和发起人(主承销商)不能保证股票上市后不低于发行价格。
新股投资具有较大的市场风险。投资者需要充分了解新股投资和主板市场的风险,认真研究发行人招股说明书中披露的风险,充分考虑风险因素,认真参与新股发行。
2、按发行价格27.93元/股计算,发行人募集资金总额预计为79、265.34万元,扣除发行费用12053.53万元(不含增值税)后,预计募集资金净额约为67、211.81万元。本次发行存在对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、利润水平和股东长期利益产生重要影响的风险。
3、如果发行人募集资金使用不当或短期业务不能同步增长,将对发行人利润水平产生不利影响或发行人净资产收益率大幅下降的风险,导致发行人估值水平下降,股价下跌,给投资者带来投资损失风险。
重要提示
1、三联锻造首次公开发行人民币普通股(a股)并在主板上市(以下简称“本次发行”)的申请已经深圳证券交易所上市审计委员会批准,并经中国证监会批准注册(证监会许可证)〔2023〕691号)。本次发行的保荐人(主承销商)为安信证券。发行人股票简称“三联锻造”,股票代码为“001282”,也用于本次发行的初步查询、网上认购和线下认购。根据中国证监会《上市公司行业分类指南》(2012年修订)和国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),发行人所属行业为“汽车制造”。
2、发行人与发起人(主承销商)协商确定发行新股数量为2838万股,发行股份占发行后公司股份总数的25.04%,全部为公开发行新股,公司股东不公开发行股份。公开发行后,总股本为1136万股。
线上线下回拨机制启动前,线下初始发行量为1702.80万股,占本次发行量的60.00%;网上初始发行量为135.20万股,占本次发行量的40.00%。网上和线下最终发行量将根据网上和线下回拨确定。
3、本次发行采用线下询价配售合格投资者,线上定价发行深圳市场非限售a股和非限售存托凭证市值的公众投资者。发行人和保荐人(主承销商)通过线下初步询价直接确定发行价格,线下发行不再进行累计投标。保荐人(主承销商)通过深圳证券交易所线下发行电子平台组织实施初步询价和线下发行,并通过深圳证券交易所交易系统进行线上发行。
4、本次发行的初步询价工作已于2023年5月5日进行(T-4日)完成。根据初步询价结果,发行人和发起人(主承销商)在剔除最高报价部分后,综合考虑剩余报价和拟认购数量、有效认购倍数、发行人所在行业、市场状况、同行业可比上市公司估值水平、募集资金需求、承销风险等因素,协商确定发行价格为27.93元/股,线下不再进行累计投标。该价格对应的市盈率为:
(1)28.28倍(每股收益按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股数计算);
(2)25.03倍(每股收益按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股数计算);
(3)37.73倍(每股收益按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算);
(4)33.38倍(每股收益按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算)。
4、2023年5月11日(T日),线下发行认购日和线上认购日,其中线下认购时间为9:30-15:网上认购时间为900:15-11:30,13:00-15:00.任何配售对象只能选择离线或在线认购。参与初步询价的配售对象,无论是否为有效报价,均不得参与在线认购。
(1)线下认购
线下认购时间为2023年5月11日(T日):30-15:00.只有在初步询价期间提交有效报价的线下投资者管理的配售对象才能参与线下认购。提交有效报价的配售对象名单见“附表:投资者报价信息统计表”。未提交有效报价的配售对象不得参与线下认购。
参与线下发行的有效报价投资者应通过线下发行电子平台将认购单信息输入其管理的配售对象,包括发行公告中保荐人(主承销商)规定的认购价格、认购数量和其他信息。认购记录中的认购价格为本次发行价格27.93元/股,认购数量应等于初步询价中提供的有效报价对应的“拟认购数量”。
2023年5月15日,投资者参与线下认购时,无需缴纳认购资金。(T+2)支付认购款。参与初步询价报价的配售对象,无论是否为“有效报价”,均不得参与本次发行的在线认购。如果同时参与离线和在线认购,在线认购部分为无效认购。
配售对象应当遵守中国证监会、深圳证券交易所、中国证券业协会的有关法律、法规,并自行承担相应的法律责任。线下投资者管理的配售对象相关信息(包括配售对象全称、证券账户名称(深圳)、证券账户号(深圳)、银行收付款账户等)以在中国证券业协会注册的信息为准。因配售对象信息填写与注册信息不一致而造成的后果由线下投资者承担。
发起人(主承销商)将在配售前进一步检查有效报价投资者和管理的配售对象是否禁止。投资者应按照发起人(主承销商)的要求进行相应的合作(包括但不限于提供公司章程等工商登记材料,安排实际控制人访谈,如实提供相关自然人的主要社会关系名单,配合其他相关关系调查等),如果拒绝合作或提供的材料不足以排除上述禁止,或经验证不符合配售资格,发起人(主承销商)将拒绝接受其初步询价或配售。
(2)网上认购
网上认购时间为2023年5月11日(T日):15-11:30、13:00-15:00。2023年5月11日(T日)前在中国结算深圳分公司开立证券账户,2023年5月9日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)持有深圳市场非限售a股和非限售存托凭证市值的投资者(中华人民共和国法律、法规和发行人必须遵守的其他监管要求除外)可通过深圳证券交易所交易系统在线认购股票。网上投资者应当独立表达认购意向,不得总结委托证券公司为其申购新股。
根据投资者在2023年5月9日持有的深圳市场非限售a股和非限售存托凭证的市值(以下简称“市值”),投资者确定其网上认购额度(T-2日)前20个交易日(含T-2日)日均持有市值计算,投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的,按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的,合并计算多个证券账户的市值。投资者相关证券账户持有的市值按照其证券账户中包含的股份数量和相应收盘价的乘积计算。根据投资者持有的市值确定网上认购金额,市值超过1万元(含1万元)的投资者可参与新股认购。每5万元的市值可以购买一个认购单位,不足5万元的部分不计入认购金额。每个认购单位为500股,认购金额应为500股或其整数倍,但最高认购金额不得超过网上初始发行股数的千分之一,即不得超过1.0万股,不得超过按市值计算的认购金额上限。深圳证券交易所交易系统将认为认购量超过保荐人(主承销商)确定的认购上限的新股无效自动撤销。中国结算深圳分公司将无效处理认购量超过按市值计算的网上认购额度。深圳证券交易所交易系统将认购数量超过认购上限的新股认购委托视为无效委托,自动撤销。
在认购时间内,投资者应按照委托购买股票的方式填写委托书,并以确定的发行价格填写委托书。申报后,不得撤销订单。
投资者只能使用一个证券账户参与网上发行股票的认购。同一投资者使用多个证券账户参与同一新股认购,投资者使用同一证券账户多次参与同一新股认购的,以深圳证券交易所交易投资者的第一次认购系统确认为有效认购,其余认购为无效认购。投资者持有多个证券账户的,应当合并计算多个证券账户的市场价值。同一投资者持有多个证券账户的原则是证券账户注册信息中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号”相同。证券账户注册资料为2023年5月9日。(T-2日)以日终为准。
融资融券客户信用证券账户的市值合并计算在投资者持有的市值中,证券公司转换担保证券明细账户的市值合并计算在证券公司持有的市值中。
5、2023年5月15日,线下投资者支付(T+2日)2023年5月15日,《线下发行初步配售结果公告》中获得初步配售的所有线下有效配售对象(T+2日)8:30-16:认购资金应于2023年5月15日全额缴纳(T+2日)16:00前到账。
线下投资者应当按照下列要求转让资金,不符合有关要求的,其管理的配售对象无效:
(1)线下投资者认购资金的银行账户应与协会注册的银行账户一致。
(2)认购资金应在规定时间内足额到达。未在规定时间内或者未按要求足额缴纳认购资金的,配售对象获得的股份全部无效。如果上述情况发生在同一天发行的多只新股中,所有配售对象均无效。不同配售对象共享银行账户的,认购资金不足的,共享银行账户的配售对象无效。如果线下投资者每天获得多只新股,请按每只新股分别支付,并按规范填写备注。在同一天获得多只新股的情况下,如果只汇总金额,合并支付将导致入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。
(3)线下投资者在办理认购资金转让时,应在支付凭证备注栏注明认购对应的新股代码。备注格式为:“B00199906WXFX001282”,未注明或备注信息错误会导致转让失败。
(4)中国结算深圳分行在取得中国结算结算银行资格的银行开立了线下发行账户。配售对象注册的银行账户为结算银行账户的,认购资金应当在同一银行系统内支付,不得跨银行支付;配售对象注册的银行账户不属于结算银行账户的,认购资金应当统一支付给中国工商银行线下发行账户。2023年5月17日,保荐人(主承销商)(T+4日)发布的《发行结果公告》披露了网上和线下投资者未支付的金额以及保荐人(主承销商)的包销比例,并公布了列表,重点是获得初步配售但未全额支付的线下投资者。
提供有效报价的线下投资者未参与线下认购或者未全额认购或者初步配售的线下投资者未按照最终确定的发行价格和数量及时足额缴纳认购资金的,视为违约,并承担违约责任。发起人(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。在证券交易所各市场板块相关项目中,线下投资者或其管理的配售对象合并计算违规次数。配售对象被列入限制名单期间,配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的线下查询和配售业务。在限制名单期间,线下投资者管理的配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的线下查询和配售业务。
(下转16版)
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