北京神舟航天软件技术有限公司(以下简称“航天软件”)、“发行人”或“公司”)首次公开发行不超过1万股普通股(a股)(以下简称“本次发行”)的申请已经上海证券交易所科技创新板股票上市委员会审议通过，并经中国证监会证监会许可〔2023〕653号文件同意注册。本次发行的保荐人(主承销商)为国信证券有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐人(主承销商)”)。

本次发行中，线下询价配售(以下简称“线下发行”)和线下定价发行(以下简称“线下发行”)将于2023年5月11日(T日)通过上海证券交易所(以下简称“上海证券交易所”)互联网交易平台和上海证券交易所交易系统实施。

发行人、发起人（主承销商）特别要求投资者注意以下内容：

1、本次发行采用定向配售(以下简称“战略配售”)给参与战略配售的投资者、线下发行与线上发行相结合。

保荐人（主承销商）国信证券负责本次发行的战略配售、初步查询、网上、线下发行；通过上海证券交易所的互联网交易平台进行初步查询和线下发行（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/)实施；网上发行通过上海证券交易所交易系统进行。

2、发行人和保荐人(主承销商)将通过线下初步询价确定发行价格，线下不再进行累计投标。

3、发行人和发起人（主承销商）根据不合格投资者报价后的初步查询结果，综合考虑剩余报价和认购数量、发行人行业、市场状况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求和承销风险，协商确定发行价格为12.68元/股，线下发行不再进行累计投标查询。

本次发行的价格不高于网下投资者排除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及通过公开募集设立的证券投资基金(以下简称“公开募集基金”)、全国社保基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老”)、企业年金基金和职业年金基金(以下简称年金基金)、符合《保险资金使用管理办法》规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数的中位数较低。

投资者请在2023年5月11日(T日)以此价格在线和线下认购，认购时无需支付认购资金。线下发行认购日和线上认购日同为2023年5月11日(T日)，其中线下认购时间为9。:30-15:网上认购时间为900:30-11:30，13:00-15:00。

4、发行人和发起人（主承销商）根据初步调查结果，根据北京神舟航天软件技术有限公司首次公开发行股票，在科技创新委员会上市发行安排和初步调查公告（以下简称“发行安排和初步调查公告”），协商一致，所有拟认购价格高于15.27元/股(不含15.27元/股)的配售对象均予以剔除；在拟认购价格为15.27元/股的配售对象中，所有认购价格低于2500万股(不含2500万股)的配售对象均予以剔除；拟认购价格为15.27元/股，认购价格为2500万股，申报时间为2023-05-08 10:55:00:在384的配售对象中，按照上海证券交易所业务管理系统平台自动生成的配售对象顺序从后到前删除。以上共排除84个配售对象，相应排除的拟认购总额为178860万股，占本次初步询价排除无效报价后申报总额的1761500万股的1.0127%。以上共排除84个配售对象，相应排除的拟认购总额为178860万股，占本次初步询价排除无效报价后申报总额的1761500万股的1.0127%。排除部分不得参与线下和线上认购。详见《北京神舟航天软件技术有限公司首次公开发行股票并在科技创新板上市发行公告》（以下简称《发行公告》）中的“附表：投资者报价信息统计表”中注明为“高价消除”。

5、本次发行价格为12.68元/股，与此价格对应的市盈率为：

(1)100.28倍(每股收益按会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2022年净利润除以本次发行前总股本计算)。

(2)63.57倍(每股收益按经会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的2022年净利润除以本次发行前的总股本计算)。

(3)133.70倍(每股收益按会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2022年净利润除以本次发行后的总股本)；

(4)84.76倍(每股收益按会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的2022年净利润除以本次发行后的总股本计算)。

6、本次发行价格为12.68元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

(1)根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，发行人所属行业为“I65软件与信息技术服务业”。截至2023年5月8日（T-3日)上个月中证指数有限公司发布的行业平均静态市盈率为62.67倍。

(2)截至2023年5月8日（T-3日)主营业务与发行人相似的可比上市公司市盈率如下:

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截至2023年5月8日，数据来源：Wind信息（T-3日）。

注：1、上述数字计算如有差异，是四舍五入造成的；

2、2022年扣除非经常性损益前后的EPS=2022年扣除非经常性损益后的母净利润/T-3日总股本；

3、万达信息和中科通达2022年扣非前EPS为负，2022年扣非前中国软件静态市盈率860.03倍为异常值，因此在计算静态市盈率(扣非前)平均值时将其删除；

4、2022年中国软件、万达信息、中科通达扣非后EPS为负，因此在计算静态市盈率(扣非后)平均值时将其剔除。

发行价格12.68元/股对应的发行人扣除非经常性损益前后市盈率为133.70倍，高于中证指数有限公司发行的发行人最近一个月的平均静态市盈率，高于同行业可比公司扣除后静态市盈率的平均水平，未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商要求投资者关注投资风险，认真研究和判断发行定价的合理性，合理投资。

(3)提交投资者关注。本次发行价格确定后，线下发行提交有效报价的投资者数量为256人，管理配售对象数量为7、366人，有效认购总数为15、310、930万股，是战略配售回拨前线下初始发行规模的3、124.68倍。

(4)《北京神舟航天软件技术有限公司首次公开发行股票并在科技创新板上市招股意向书》(以下简称《招股意向书》)披露的募集资金需求金额为5.062.68万元，发行价格为12.68元/股，相应融资规模为126.8万元，高于上述募集资金需求金额。

（5）发行定价遵循市场定价原则，在初步查询阶段，发行人和主承销商根据初步查询结果，综合评价公司合理投资价值、可比二级市场估值水平、行业二级市场估值水平，充分考虑线下投资者有效认购倍数、市场状况、募集资金需求和承销风险，协商确定发行价格。任何投资者参与认购的，视为已接受发行价格；对发行定价方法和发行价格有异议的，建议不参与发行。

（6）投资者应充分关注定价市场化中包含的风险因素，了解股票上市后股价可能低于发行价格的风险，有效提高风险意识，加强价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和发起人（主承销商）不能保证股票上市后股价不会低于发行价格。

7、本次募集项目发行人预计募集资金金额为550062.68万元。根据发行价格12.68元/股和1万股新股发行数量计算，如果发行成功，发行人募集资金总额预计为126.8万元，扣除约9.523.48万元(不含税)的发行费用后，预计募集资金净额为117.276.52万元(如有尾数差异，为四舍五入)。本次发行存在对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、利润水平和股东长期利益产生重要影响的风险。

8、自上海证券交易所科技创新板上市之日起，本次网上发行的股票无流通限制和限售期安排。

本次线下发行采用比例限售的方式，线下投资者应承诺自发行人首次公开发行上市之日起6个月限售股份数量的10%(向上取整计算)。也就是说，在每个配售对象获得的股票中，90%的股票无限售期可以自上海证券交易所上市交易之日起流通；10%的股票限售期为6个月，限售期自上海证券交易所上市交易之日起计算。

在战略配售部分，发起人相关子公司的配股限制期为24个月，其他参与战略配售的投资者的配股限制期为12个月。限制期自上海证券交易所上市之日起计算。

9、独立表达认购意向：网上投资者应独立表达认购意向，不得总结委托证券公司认购新股。

10、线下投资者的配售对象只能选择线下发行或网上发行进行认购。所有参与初步询价的配售对象，无论报价是否有效，都不能再参与网上发行。参与网上公开发行股票认购的投资者只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一新股认购，投资者多次使用同一证券账户参与同一新股认购的，投资者第一次认购为有效认购，其余认购为无效认购。

11、本次发行结束后，经上海证券交易所批准后，股票可在上海证券交易所科技创新委员会公开上市。未经批准的，发行股份不得上市，发行人将按发行价格和同期银行存款利息返还给参与认购的投资者。

12、发行人及保荐人(主承销商)在发生下列情况时，将采取暂停发行的措施:

(1)线下认购总量小于线下初始发行数量的；

(2)网上认购不足，认购不足部分回拨线下后，线下投资者未能全额认购；

(3)扣除最终战略配售数量后，线下和线上投资者认购的股份总数不足本次公开发行数量的70%；

(四)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响发行的；

（5）根据《证券发行承销管理办法》第五十六条和《上海证券交易所首次公开发行证券发行承销业务实施细则》第七十一条，中国证监会和上海证券交易所发现证券发行承销过程涉嫌违法或者异常的，可以责令发行人和承销商暂停或者暂停发行，并对有关事项进行调查处理。

如发生上述情况，发行人和发起人（主承销商）将及时宣布暂停发行的原因，并恢复发行安排。暂停发行后，发行人和发起人（主承销商）将在中国证监会同意注册决定的有效期内，满足会后事项监督要求后，在向上海证券交易所备案后，选择重启发行的机会。

13、发行回拨机制：网上、线下认购结束后，发行人、发起人（主承销商）将根据网上认购情况决定是否启动回拨机制，调整线下、线上发行规模。具体回拨机制及回拨后各类投资者的股份分配见《发行公告》、《二（五）网上、线下回拨机制》。

14、分配投资者支付和放弃股份处理：线下分配投资者应根据北京神舟航天软件技术有限公司首次公开发行股票，在科技创新委员会上市线下发行初步分配结果和在线成功结果公告（以下简称“线下初步分配结果和在线成功结果公告”），2023年5月15日（T+2日）16:00前，根据最终确定的发行价格和数量，新股认购资金及时足额缴纳。如果线下投资者每天获得多只新股，请务必按每只新股单独支付。如果线下投资者每天获得多只新股，请务必按每只新股单独支付。如果同一天获得多只新股，如果只汇总金额，合并支付将导致入账失败，后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中标后，应按照《网下初步配售结果及网上中标结果公告》履行资金交付义务，确保其资金账户于2023年5月15日（T+2日)日终新股认购资金充足，不足部分视为放弃认购，造成后果及相关法律责任由投资者自行承担，投资者的资金转移应当遵守投资者所在证券公司的有关规定。

保荐人(主承销商)承销网下和网上投资者放弃认购部分的股份。

15、配售对象应严格遵守行业监管要求，认购金额不得超过相应的资产规模。线下投资者未参与线下认购或者未足额认购或者未及时足额支付认购资金的，视为违约，并承担违约责任。发起人（主承销商）应当向证券业协会报告违约情况。

网上投资者连续12个月未全额支付，自中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）收到第二天6个月（按180个自然日计算，包括第二天）不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可转换公司债券认购。根据投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券和可交换公司债券的次数，计算放弃认购的次数。

16、本次发行前的股份有限期。有关限售承诺和限售期安排，请参阅《北京神舟航天软件技术有限公司首次公开发行股票并在科技创新委员会上市的招股说明书》。上述限售安排是有关股东根据发行人的治理需要和经营管理的稳定性，根据有关法律法规作出的自愿承诺。

17、中国证监会、上海证券交易所和其他政府部门对发行的任何决定或意见都不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何相反的声明都是虚假的、虚假的。请注意投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，并做出合理的投资决策。

18、2023年4月28日，拟参与本次发行认购的投资者必须仔细阅读（T-6日，登载在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）全文及相关资料，特别是“重大事项提示”和“风险因素”章节，北京神舟航天软件技术有限公司首次公开发行股票，并在科技创新板上市。充分了解发行人的各种风险因素，判断其经营状况和投资价值，并认真做出投资决策。受政治、经济、行业和经营管理水平的影响，发行人的经营状况可能发生变化，可能造成的投资风险由投资者自行承担。

19、本投资风险特别公告不保证披露本次发行的所有投资风险。建议投资者充分了解证券市场的特点和风险，合理评估自身的风险承受能力，并根据自身的经济实力和投资经验独立决定是否参与本次发行和认购。

发行人：北京神舟航天软件技术有限公司

保荐人(主承销商)：国信证券有限公司

2023年5月10日