保荐人(主承销商)：招商证券有限公司

深圳朗坤环境集团有限公司(以下简称“朗坤环境”)、深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)创业板上市委员会审议通过了“发行人”或“公司”)首次公开发行不超过6089.27万股人民币普通股(a股)并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的申请。中国证监会(以下简称“中国证监会”)已作出注册决定(证监会许可证)〔2023〕519号）。

招商证券股份有限公司(以下简称发行人及本次发行的发起人(主承销商) “招商证券”或“保荐人(主承销商)”)协商确定本次发行的股份数量为60089.27万股，全部为公开发行新股。发行人股东不转让旧股。本次发行将于2023年5月11日(T日)通过深圳证券交易所交易系统和线下发行电子平台实施。本次发行的股票计划在深圳证券交易所创业板上市。

本次发行适用于中国证监会2023年2月17日发布的《证券发行与承销管理办法》(中国证监会令)〔第208号〕）(以下简称“管理办法”)、《首次公开发行股票登记管理办法》(中国证监会令)〔第205号〕），深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行承销业务实施细则》(深圳证券交易所)〔2023〕100号(以下简称“业务实施细则”)、《深圳市场首次公开发行股票线下发行实施细则》(2023年修订)〔2023〕110号），《中国证券业协会首次公开发行证券承销业务规则》(中国证券业协会发行证券承销业务规则)〔2023〕18号）、《首次公开发行证券线下投资者管理规则》(中国证券协会发行〔2023〕19号)，请关注相关规定的变化。

2022年扣除非经常性损益前后属于母公司股东的净利润稀释后，发行价格为25.25元/股对应的发行人市盈率为26.45倍，高于上个月中证指数有限公司发布的同行业静态平均市盈率为18.42倍，超过43.59%。高于2022年同行业上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率22.13倍，超过19.52%，未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商要求投资者关注投资风险，认真研究和判断发行定价的合理性，做出合理的投资决策。

发行人和发起人（主承销商）特别要求投资者注意以下内容：

1、初步询价结束后，发行人和发起人（主承销商）按照深圳市朗坤环境集团有限公司第一次公开发行股票，在创业板上市初步询价推广公告（以下简称“初步询价推广公告”）中约定的消除规则，消除初步询价结果后不符合投资者报价要求，协商一致消除拟认购价格高于29.88元/股(不含)的配售对象；拟认购价格为29.88元/股，拟认购数量小于1800万股(不含)的配售对象全部消除；拟认购价格为29.88元/股，拟认购数量为1800万股，认购时间为2023年5月8日14:16:38:在766的配售对象中，根据线下发行电子平台自动生成的委托序号，从后到前排列10个配售对象。上述流程共淘汰84个配售对象，相应淘汰的拟认购总额为103910万股，占本次初步询价淘汰无效报价后拟认购总额的10001%，382580万股。上述流程共淘汰84个配售对象，相应淘汰的拟认购总额为103910万股，占本次初步询价淘汰无效报价后拟认购总额的10001%，382580万股。淘汰部分不得参与线下和线上认购。

2、根据初步询价结果，发行人和保荐人（主承销商）综合考虑发行人基本面、公开发行股份数量、发行人所在行业、同行业上市公司估值水平、市场状况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定发行价格为25.25元/股，线下发行不再进行累计投标询价。

投资者请在2023年5月11日(T日)以此价格在线和线下认购，认购时无需支付认购资金。线下发行认购日和线上认购日同为2023年5月11日(T日)，其中线下认购时间为9。:30-15:网上认购时间为900:15-11:30，13:00-15:00。

3、本次发行的发行价格不得超过排除最高报价后线下投资者报价的中位数和加权平均数，以及排除最高报价后通过公开募集设立的证券投资基金（以下简称“公开募集基金”）、全国社保基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老”)、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）和保险基金（以下简称“保险基金”）和合格的海外投资者基金报价中位数和加权平均值较低，因此，发起人的相关子公司不需要参与后续投资。

根据最终确定的发行价格，朗坤环境员工资产管理计划最终战略配售的股份数量为1.754、059股，约占本次发行数量的2.88%。

本次发行的初始战略配售数量为9、133、905股，占本次发行数量的15.00%。最终，本次发行的最终战略配售数量为1、754、059股，占本次发行数量的2.88%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额为7、379、846股，将回拨线下发行。

4、本次发行采用定向配售(以下简称“战略配售”)给参与战略配售的投资者、线下查询合格的线下投资者配售（以下简称“线下发行”）与定价发行（以下简称“线下发行”）与持有深圳市场非限制a股和非限制存托凭证市值的公众投资者（以下简称“线上发行”）相结合。

本次线下发行通过深圳证券交易所线下发行电子平台进行；本次线上发行通过深圳证券交易所交易系统按市值认购定价进行。

5、本次发行价格为25.25元/股，与此价格对应的市盈率为：

(1)19.02倍(每股收益按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本计算)；

(2)19.84倍(每股收益按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本计算)；

(3)25.36倍(每股收益按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算)；

(4)26.45倍(每股收益按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算)。

6、本次发行价格为25.25元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

(1)截至2023年5月8日，根据上市公司行业分类的有关规定，公司所属行业为生态环保和环境治理行业(N77)（T-3日)，中证指数有限公司发布的生态环境保护与环境治理行业(N77)上个月平均静态市盈率为18.42倍。

(2)同行业上市公司在《深圳市朗坤环境集团有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》(以下简称《招股意向书》)中披露的估值水平如下:

■

数据来源：Wind，截至2023年5月8日（T-3日）。

注1：尾数差异可能存在于市盈率计算中，这是四舍五入造成的。

注2：2022年扣除非经常性损益前后的EPS=2022年扣除非经常性损益后的母净利润/T-3日总股本。

注3：2022年启蒙环境未盈利，2022年中国天营扣除相应的静态市盈率为极端值，因此未纳入同行业上市公司市盈率算术平均值的计算范围。

2022年扣除非经常性损益前后属于母公司股东的净利润稀释后，发行价格为25.25元/股对应的发行人市盈率为26.45倍，高于上个月中证指数有限公司发布的同行业静态平均市盈率为18.42倍，超过43.59%。高于2022年同行业上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率22.13倍，超过19.52%，未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商要求投资者关注投资风险，认真研究和判断发行定价的合理性，做出合理的投资决策。

本次发行定价的合理性如下：

与业内其他公司相比，发行人在以下方面具有一定的优势：

(1)具有核心技术和专业设计研发团队的优势

发行人成立了专业的设计研发团队，发行人拥有LHP超高压分离技术、LCJ厌氧发酵技术、LBD生物柴油制备技术等有机固体废物处理核心技术独立知识产权，其中LHP超高压分离技术，经中国循环经济协会认可，处于国内领先水平。LCJ厌氧发酵技术，经中国环保产业协会认可，处于国内领先水平。

截至2022年12月31日，发行人拥有98名R&D技术人员(包括R&D经理)。公司R&D团队平均学历较高，其中博士学位2人，硕士学位26人，本科学历50人，本科及以上学历占79.59%。大多数R&D人员在环保行业有着长期的工作经验和丰富的技术R&D经验。

(2)生态环境园模式创新

发行人不断探索深度协同无害化处理和深度资源化利用的生态环境园模式。与传统的单一固体废物处理项目相比，生态环境园具有以下优势：①解决选址难的问题，避免邻避效应；②降低单吨有机固体废物的平均投资成本和运营成本；③资源共享，实现各种材料之间的互补优势；④发挥协同作用，提高处理效率；⑤深度资源化；⑥减少污染物排放；⑦便于政府规划管理。

特别是发行人目前建设运营的生态环境园区也具有以下突出优势：①生态环境园区电力需求联合厌氧发酵产生的沼气产生绿色电力；②沼气由联合厌氧发酵产生，可作为满足动物固体废物无害化处理和生物柴油制备加热需求的能源；③在餐厨垃圾无害化处理过程中，废油可分离，废油可作为生物柴油加工的原料。通过上述副产品的深度协调，可以为生态环境园区的综合有机废物处理提供成本低、来源稳定性强的能源或原材料，大大降低有机废物处理成本，提高处理效率，提高项目的经济效益。

(3)典型项目绩效和运营管理优势

公司自成立以来，一直致力于固体废物处理领域的研究。公司凭借项目建设、运营、设备开发、技术研发等优势，在中国建设了一些大型典型项目，在行业内树立了良好的品牌形象。

发行人在国内城市经营了广州生态环境公园、深圳龙岗生态环境公园、高州生态环境公园、吴川垃圾发电项目、中山生态环境公园（试运行）等多个典型项目。公司在有机废物领域的项目建设、运营和管理方面积累了大量成功的项目经验。

(4)同时具有设计、施工、运营资质或认证

目前，固体废物处理项目的主要建设模式是供应商投资、建设和运营，发行人具有全过程相关资质。在设计领域，发行人具有环境工程（固体废物处理工程、水污染防治工程）专项乙级设计资质；在施工领域，发行人具有市政公共工程施工总承包、建筑机电安装工程、环保工程、基础工程、建筑工程施工总承包资质，具有丰富的工程施工管理经验，具有标准化的管理能力，并通过了质量管理体系认证、环境管理体系认证和职业健康安全管理体系认证；在运营领域，发行人除取得必要的项目运营许可证外，工业废水处理设施运营服务(工业园区集中式废水处理设施)一级证书、生活垃圾渗滤液处理设施运营服务一级证书等。也获得了中国环境服务认证。

(5)区位优势

公司典型项目主要分布在深圳、广州、中山、茂名、湛江等粤港澳大湾区中心城市及周边城市。粤港澳大湾区经济总量持续快速增长，经济增长速度快，工业基础发达，城市化水平不断提高。作为广州、深圳、中山的主要有机废物处理服务提供商之一，随着经济发展、人口增长和居民生活水平的进一步提高，公司的经营效率将稳步提高。

新股投资具有较大的市场风险。投资者应充分关注定价市场化中包含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，有效提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和发起人（主承销商）不能保证股票上市后不会跌破发行价。/P>

（3）发行价格确定后，线下发行提交有效报价的投资者242人，管理配售对象5764人，占无效报价后所有配售对象总数的77.24%；有效认购总数为763570万股，占无效报价后认购总数的74.77%，是战略配售回拨后和线上线下回拨前线下初始发行规模的1。780.18倍。

(4)投资者应注意发行价格与线下投资者报价的差异，网上投资者报价详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《金融时报》、《中国日报》、《经济参考网络》（www.jjckb.cn）以及超潮信息网（www.cninfo.com.cn）《深圳市朗坤环境集团有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告》(以下简称《发行公告》)。

(5)《招股说明书》披露的募集资金需求金额为112、229.94万元，发行价格为25.25元/股，相应募集资金总额为153、754.07万元，高于上述募集资金需求金额。

（6）本次发行遵循以市场为导向的定价原则。在初步查询阶段，线下机构投资者根据实际认购意向报价，发行人和发起人（主承销商）根据初步查询结果，综合考虑有效认购倍数、发行人基本面及其行业、市场状况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求和承销风险，协商确定发行价格。本次发行价格不得超过排除最高报价后线下投资者报价的中位数和加权平均数，以及排除最高报价后公共基金、社会保障基金、养老金、年金基金、保险基金和合格海外投资者报价的中位数和加权平均数。任何投资者参与认购的，视为已接受发行价格。如对发行定价方法和发行价格有异议，建议不参与本次发行。

（7）投资者应充分关注定价市场化中包含的风险因素，了解股票上市后可能低于发行价格，有效提高风险意识，加强价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和发起人（主承销商）不能保证股票上市后不低于发行价格。

7、根据发行价格25.25元/股和6.089.27万股的新股发行数量，发行人募集资金总额预计为153.754.07万元。扣除预期发行费用约11.254.51万元(不含增值税)后，预计募集资金净额约为142.49.56万元。本次发行存在对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、利润水平和股东长期利益产生重要影响的风险。

8、在本次发行的股票中，网上发行的股票没有流通限制和限售期安排，可以自深圳证券交易所创业板上市之日起流通。

线下发行部分采用比例限售的方式，线下投资者应承诺自发行人首次公开发行上市之日起6个月限售股份数量的10%(向上取整计算)。也就是说，在每个配售对象获得的股票中，90%的股票无限售期可以自深圳证券交易所上市交易之日起流通；10%的股票限售期为6个月，限售期自深圳证券交易所上市交易之日起计算。

线下投资者在参与初步询价报价和线下认购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排。一旦报价被视为接受本公告披露的线下限售期安排。

9、网上投资者应当独立表达认购意向，不得总结委托证券公司为其申购新股。

10、本次发行认购，任何配售对象只能选择线下发行或网上发行。所有参与初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，都不能再参与网上发行。投资者只能使用市值证券账户参与网上认购。同一投资者使用多个证券账户参与同一新股认购的，中国结算深圳分公司将根据深圳证券交易所交易系统确认的投资者的第一个市值证券账户认购有效认购，其余认购无效。发行每只新股，每个证券账户只能认购一次。如果同一证券账户多次参与同一新股认购，中国结算深圳分公司将根据深圳证券交易所交易系统确认的投资者的第一次认购为有效认购。

11、2023年5月15日，线下投资者应根据《深圳市朗坤环境集团有限公司首次公开发行股票并在创业板上市线下发行初步配售结果公告》（T+2日）16:00前，根据最终确定的发行价格和初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

认购资金应在规定时间内足额到达。未在规定时间内或者未按要求足额缴纳认购资金的，配售对象获得的所有新股均无效。如果上述情况发生在同一天发行多只新股时，配售对象均无效。不同配售对象共享银行账户的，认购资金不足的，共享银行账户配售对象获得的所有新股均无效。如果线下投资者每天获得多只新股，请分别支付每只新股。

网上投资者申购新股中标后，应按照《深圳市朗坤环境集团有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上彩票中标结果公告》履行资金交付义务，确保其资金账户于2023年5月15日（T+2日)新股认购资金充足，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者的资金转移应当遵守投资者所在证券公司的有关规定。

保荐人(主承销商)包销网下和网上投资者放弃认购的股份。

12、当线下和线上投资者认购的股份总数不足以扣除最终战略配售数量后公开发行数量的70%时，发行人和发起人（主承销商）将暂停发行新股，并披露暂停发行的原因和后续安排。

13、线下投资者应根据行业监管要求和资产规模合理确定认购金额，不得超过资产规模认购。提供有效报价的线下投资者未参与认购或者未足额认购或者取得初步配售的线下投资者未及时足额支付认购款的，视为违约，并承担违约责任。发起人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。在证券交易所各市场板块相关项目中，线下投资者或其管理的配售对象合并计算违规次数。配售对象被列入限制名单期间，配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的线下查询和配售业务。在限制名单期间，线下投资者管理的配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的线下查询和配售业务。网上投资者连续12个月累计三次未全额支付，自结算参与者最后一次放弃认购之日起6个月（按180个自然日计算，包括第二天）不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可转换公司债券网上认购。根据投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券和可交换公司债券的次数，计算放弃认购的次数。

14、离线和在线认购结束后，发行人和发起人（主承销商）将根据整体认购情况确定是否启用回拨机制，并调整离线和在线发行的数量。具体回拨机制见发行公告中的“二、（五）回拨机制”。

15、发行结束后，经深圳证券交易所批准，方可在深圳证券交易所公开上市。未经批准的，发行股份不得上市，发行人将按发行价格和同期银行存款利息返还给参与网上认购的投资者。

16、本次发行前的股份有限期，有关限期承诺和限期安排见招股说明书。上述股份限制安排是有关股东根据发行人的治理需要和经营管理的稳定性，根据有关法律、法规作出的自愿承诺。

17、中国证监会、深圳证券交易所和其他政府部门对发行的任何决定或意见都不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

任何相反的声明都是虚假和虚假的。投资者应关注投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，并做出合理的投资决策。

18、投资者一定要注意风险，发行人和保荐人(主承销商)在出现以下情况时，会协商采取暂停发行的措施:

(1)线下认购总量小于线下初始发行数量的；

(2)网上认购不足，认购不足部分回拨线下后，线下投资者未能全额认购；

(3)网下和网上投资者认购的股份总数不足。扣除最终战略配售数量后，公开发行数量的70%；

(四)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响发行的；

（5）根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深圳证券交易所可以责令发行人和发起人（主承销商）暂停或者暂停发行，并对有关事项进行调查处理。

如发生上述情况，发行人和发起人（主承销商）将及时宣布暂停原因和恢复发行安排。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人(主承销商)、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司将尽快安排已支付投资者的退款。暂停发行后，发行人和保荐人（主承销商）将在中国证监会同意注册的有效期内，满足会后事项监管要求的前提下，在向深圳证券交易所备案后，选择机会重启发行。

19、拟参与本次发行认购的投资者，必须认真阅读2023年4月28日（T-6日)在中国证监会指定的网站(巨潮信息网)上披露.cninfo.com.cn；网站wwwww，中证网.cs.com.cn；中国证券网站wwww.cnstock.com；证券时报网，网站wwww.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn；经济参考网，网站wwww.jjckb.cn；中国金融新闻网，网站www.financialnews.com.cn；中国日报网站cn.chinadaily.com.cn）招股说明书全文，特别是“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各种风险因素，判断其经营状况和投资价值，并认真做出投资决策。受政治、经济、行业和经营管理水平的影响，发行人的经营状况可能发生变化，可能造成的投资风险由投资者自行承担。

20、本投资风险特别公告不保证披露本次发行的所有投资风险。建议投资者充分了解证券市场的特点和风险，合理评估自身的风险承受能力，并根据自身的经济实力和投资经验独立决定是否参与本次发行和认购。

发行人：深圳市朗坤环境集团有限公司

保荐人(主承销商)：招商证券有限公司

2023年5月10日