股票代码：600220 股票简称:江苏阳光 编号：临2023-030

江苏阳光股份有限公司关于回复上海证券交易所向控股股东购买土地等相关交易问题的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年4月27日，江苏阳光股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于江苏阳光股份有限公司向控股股东购买土地等相关交易的询价函》(以下简称《询价函》)。详见公司于2023年4月28日披露的《关于收到上海证券交易所向控股股东购买土地等相关交易问询函的公告》。现将问询函中提到的内容回复如下：

问题一、公司宣布，本次交易的土地账面价值为2537.19万元，以市场法评估，评估价值为1.7亿元。与账面价值相比，交易价格溢价为571.77%。目前，公司以租赁方式向控股股东租赁，用于生产经营厂房，年租金为231.65万元。截至2022年12月31日，公司货币资金1.84亿元，同比下降78.22%。

（1）补充说明控股股东购买土地的具体原因，并结合公司货币资金、早期土地租赁使用和租金支付，说明相关交易的合理性和必要性；

公司回复：

2022年12月31日，公司账面货币资金1.84亿元；2023年3月31日，账面货币资金1.13亿元；2023年4月，关联方收到4.29亿元。

自2010年以来，江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）将土地出租给公司及其子公司，面积180172平方米（270.26亩）。双方协商确定的年租金为231.65万元，自2010年以来没有变化，年租金为12.86元/㎡。为了支持上市公司的发展，控股股东阳光集团的土地租金价格已经10多年没有上涨了。公司查询附近地区工业用地租金52.49元/㎡(由于当地没有成熟的土地租赁市场，公司从网上选择的相对可参考的价格)，附近也没有适合公司使用的可租用土地。

公司按评估价取得土地后，预计剩余使用寿命为32年(按产权证剩余年限计算)，按32年摊销，固定资产每年折旧532.63万元(12个月)，土地成本为29.56元/㎡。年成本比较如下：

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如果阳光集团10年前仍以231.65万元的价格出租给公司及其子公司，公司每年购买土地的成本将比租赁增加300.98万元；如果阳光集团以目前的市场价格将土地出租给公司及其子公司，公司每年购买土地的成本将比租赁降低413.09万元。

如果公司按市场价格向阳光集团或其他方租赁，租金不低于购买后的固定资产折旧费。公司附近没有这么大面积的工业用地可以出租或出售。

公司拟购买江阴市新桥镇何翔村、阳光集团所属新桥村的土地使用权(产权证号澄土国用(2005)第01336号)，主要考虑公司现有资产的完整性和安全性，降低公司未来运营中可能出现的风险。具体原因如下:

(1)在经营发展过程中，公司于2010年在控股股东阳光集团所属土地上建厂，发展纺织业务。由于土地和房屋的所有权不一致，这部分房地产无法申请产权证书。目前，在公司所在的新桥镇工厂，其他申请土地使用证的使用权人为公司或其子公司，只有土地使用权人属于阳光集团。公司向阳光集团购买土地，有利于解决上市公司资产的所有权缺陷，使公司资产更加完整。

（2）永久性建筑不得在租赁土地上建设，公司工厂资产的安全得不到保障。阳光集团未来处置土地或土地的所有权纠纷可能导致公司停工、搬迁和工厂损失的风险。公司向阳光集团购买土地有利于降低未来的经营风险。

（3）土地上建造的工厂属于公司纺织产业链的一部分，与公司目前的纺织业务能力相匹配。公司的再建设成本将远高于目前购买土地的价格。

综上所述，关联交易是合理和必要的。

(二)补充披露评估参数的选择和依据，并结合合同地区可比资产的交易价格，说明交易标的的评估价值和交易价格的合理性；

公司回复：

评估对象所在地区近期有上市转让案例，可建立可比系统进行评估，因此本次评估可采用市场法。市场法是指将评估对象与最近在评估基准日交易的类似房地产进行比较，并适当修改这些类似房地产的已知价格，以估计评估对象的客观合理价格或价值的方法。在一定的市场条件下，选择几个条件相似或使用价值相同的参考对象，将交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与评估对象进行比较和比较，修改参考价格，确定评估对象的价值。具体评价流程如下：

1、选择比较案例

根据江阴市自然资源局发布的近期土地交易案例，对比委员会评估的宗地，选择了三个类似的交易宗地作为可比案例，概况如下：

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从以上可比案例的分析可以看出：

①上述三项交易的土地使用权均为工矿仓储用地；

②以上都是远离市区的六级宗地。

③使用年限为国有出让土地，初始出让年限为50年。

④交易面积接近10万平方米或10万平方米以上。

⑤交易日期均为2022年底，接近评估基准日。

综上所述，我们选择了上述三个交易案例作为估值宗地的可比案例，具有可比性，合理选择可比案例。

2、分析比较和参数修正过程

修正的具体内容如下表所选可比案例与委估宗地的其他差异：

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比较案例与委估宗地的区别主要包括：

①交通便利:委估宗地就在新桥高速公路入口附近，对外交通非常方便。相比之下，由于距离镇区较远，远离高速公路入口，根据距离修改内容3%-5%；

②公共服务设施：虽然估计宗地也属于新桥工业集中区，但由于发展时间长，也位于新桥镇。工厂周边地区属于相对繁华的城镇，公共配套服务设施相对齐全。相比之下，由于最近规划的工业用地远离城镇，周边公共配套设施很少，距相应城镇约4-6公里。该内容修正了2%。

③临街条件：根据估计宗地和可比案例宗地临街条件修正5%。

根据上述差异修正如下表所示：

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修正交易日期表

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修正交易情况表

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修正结果表

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上述计算为出让年限为50年的土地价值，待估宗地剩余使用年限为32.48年，还需进行年期修正。

年度修正系数K的公式为：

K＝(1-1/(1+r)n)/(1-1/(1+r)m)

K……年期修正系数

r………土地还原利率

n…………土地的剩余使用寿命

m………土地出让年限

土地还原利率的确定采用安全利率和风险调整值计算。安全利率取评估基准日中债网10年期国债利率2.8528%，风险利率取3%，土地还原利率取6%(取整)。

评估设定的使用寿命为剩余使用寿命32.48年。

则： k＝(1-1/(1+6%)32.48/(1-1/(1+6%) 50）

＝0.8981

K………年期修正系数

r......土地还原利率(6%) ）

n......土地剩余使用寿命(32.48年)

m.......土地出让年限(50年)

修订后的评估单价为：1，053.56×0.8981=946元/㎡

该宗地的评估价值为946元/㎡×180,171.60 =170，442，300.00元(取整至100位)

江阴是苏南经济比较发达的地区，经济发展迅速，工业用地需求旺盛。因此，政府对工业用地转让的要求相对较高：对土地环境保护、投资强度、亩税标准等有要求，政府转让工业用地一级市场基本上是根据投资项目，甚至为了吸引投资，特别鼓励企业也给予土地价格更优惠的价格。目前，苏南经济发达地区一级市场的工业用地价格大多远低于二级市场的土地价格。经济发达地区一级工业用地市场的交易价格主要反映了当地政府吸引投资的方法和态度，与实际土地市场有很大差异。

通过对江阴市工业企业二级市场土地价格的查询和分析，二级市场工业用地实际价格约为70万/亩。考虑到法国拍卖网的信息对称性以及是否符合理性交易，法国拍卖网的信息没有在这次使用。

经过对比分析，我们将一级市场交易价格与市场价格相近的项目作为比较案例进行了对比分析，更接近土地的实际市场价值。

综上所述，土地的评估价值是合理的。阳光集团的账面价值为2537.19万元，是2005年取得的土地成本价格，未按近年来的市场公允价值重新记录。结合土地市场情况和当前的土地交易价格，根据评估价格进行交易是合理的。

(三)拟购买土地的所有权是否存在缺陷，土地上盖的相关厂房是否有所有权证明，公司目前的租赁使用情况；

公司回复：

目前，阳光集团将该土地抵押给中国银行江阴支行，抵押期限自2022年11月18日至2025年11月8日起。此外，该土地不涉及诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，也不妨碍所有权转让。阳光集团将在产权变更前完成解除抵押贷款的相关程序。

目前，公司在阳光集团土地上的工厂尚未办理产权证书。公司购买土地后，阳光集团将土地的国有土地使用证书转让给我公司，公司将到房地产登记中心办理上述工厂的产权证书。

目前，阳光集团仍将土地面积180、172平方米(270.26亩)出租给公司及其子公司江苏阳光后整理有限公司，土地面积180、172平方米(270.26亩)。公司及其子公司自2010年开始租赁。

（4）结合上述情况，说明是否利用相关交易向控股股东传递利益，是否损害上市公司和中小股东的利益。请独立董事发表明确意见。

公司回复：

公司认为本次交易是为了资产的完整性和安全性，降低公司未来可能出现的经营风险，为纺织业务的生产经营提供必要的保障，年折旧摊销成本低于当前市场租赁成本，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次交易价格以专业独立第三方资产评估机构的评估价值为基础，定价公平合理。没有利用关联交易向控股股东传递利益，损害上市公司和中小股东的利益。

独立董事意见：

（1）阳光集团的账面价值为2005年购买时的成本价格。交易价格以第三方评估机构的评估价值为基础，与市场价格可比。客观公平的交易，不违反公开、公平、公正的原则。没有向控股股东传递利益的情况。(2)本次交易有利于提高资产的完整性和安全性，降低公司的经营风险。(3)公司董事会在审议本议案时，对相关董事进行回避表决，并提交股东大会审议，对相关股东进行回避表决，决策程序合法。(4)因此，我们认为没有损害上市公司和中小股东的利益。

问题2.年审会计师对公司2022年内控报告发表了无保留意见，强调事项。“强调事项段”是指“公司应收账款催收制度执行不到位，导致期末应收账款大额逾期，相关内部控制存在缺陷”。根据公司年报，截至2022年12月31日，江苏阳光服装有限公司(以下简称阳光服装)应收关联方货款余额超过2.81亿元。截至年度报告披露日，公司已收到阳光服装返还的逾期付款。此外，报告期末，公司对阳光服装应收账款的账面余额为10.32亿元，占应收账款余额86.78%，同比增长96.57%，计提坏账准备6561.94万元。

(一)关联方阳光服装应收账款逾期的具体原因；

公司回复：

自2020年以来，服装行业的市场环境和国内外需求受到全球经济形势、国际贸易等因素的影响，阳光服装部分下游客户拖欠，融资和资本周转困难，导致阳光服装未能在2022年12月31日前按约定期限支付。

（2）阳光服装应收账款的具体情况，包括交易内容及相关业务背景、相应金额、账龄、坏账准备及其合理性；

公司回复：

1.阳光服装应收账款

单位：元

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2.公司坏账计提政策及计提比例：对于应收账款（应收账款、合同资产），无论是否包含重大融资成分，公司始终按相当于整个期间预期信用损失的金额计量损失准备，增加或转让损失准备金额作为减值损失或收益计入当期损益。计提方法如下：

①单项坏账准备的应收款项：如果有客观证据表明应收款项已经减值，公司将单项坏账准备应收款项，并确认预期的信用损失。

②除单项评估信用风险的应收账款外，根据其信用风险特征将其分为不同的组合

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对于分为组合1的应收账款，公司根据历史信用损失经验，结合当前情况和对未来经济状况的预测，编制应收账款年龄和预期信用损失率的比较表，计算预期信用损失：

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除非有确凿的证据证明金融工具的信用风险自初始确认以来显著增加，否则分为组合2的应收账款将不计提预期的信用损失。

截至2022年12月31日，关联方阳光服装应收1、031、549、028.20元，其中超过信用期的金额为280、838、472.93元。截至公司年报披露日，上述账款已收回，公司阳光服装应收账款不逾期。根据会计政策，公司根据会计年龄作为信用风险特征对阳光服装进行坏账准备，公司认为对阳光服装应收账款进行坏账准备是合理的。

(三)阳光服装应收账款大，2022年大幅上涨的原因及合理性；

公司回复：

公司毛纺业务的主要产品是羊毛面料，供国内外买家生产高档西装、西装、时尚、机关制服。关联方阳光服装是国内知名的大型专业服装生产单位，生产中需要大量的面料，通常优先从公司购买面料。公司热电业务主要生产电力和蒸汽，以满足所辖地区的需求。由于生产需要，阳光服装在供应范围内从公司购买电力和蒸汽。由于上述原因，公司与阳光服装的关联交易量较大。2022年，公司向阳光服装销售电、汽、毛纺、面料，不含税交易金额6.74亿元。受市场环境和经济形势的影响，部分下游客户拖欠货款，融资和资金周转困难，导致阳光服装未能在2022年12月31日前按约定期限支付货款，2023年1月至4月支付4.59亿元。2022年，阳光服装向公司支付的毛纺面料货款较2021年大幅减少，而公司与阳光服装的年交易量较大，因此公司对阳光服装的应收账款较2022年大幅增加。

(四)结合上述情况，说明控股股东及关联方是否变相占用上市公司资金。

公司回复：

由于客户收款不及时，资金周转不足，2022年向公司支付的款项较少。因此，公司2022年12月31日应收关联方阳光服装的款项余额部分超过信用期。根据正常业务需要，公司与阳光服装的交易截至公司年度报告披露日，阳光服装已按合同规定偿还全部逾期款项。

综上所述，公司不存在控股股东及关联方变相占用上市公司资金的情况。

会计师回答:

针对上述问题，我们实施的审计程序包括但不限于：

1、检查审计过程中我们所知道的公司回复情况；

2、关于阳光服装应收账款坏账准备的合理性，我们的审计程序包括但不限于：（1）了解、评估和测试与应收账款管理相关的关键内部控制的设计和运行有效性；（2）管理层根据信用风险特征提取坏账准备的应收账款，评估管理层确定的坏账准备比例是否合理；（3）审查前一年度坏账准备应收账款的后续实际核销或转账，评估管理层过去预测的准确性；（4）评估管理层坏账准备的合理性；（5）根据企业会计准则和公司应收账款的会计政策，审查公司期末应收账款坏账准备的计算过程和结果。

基于实施的审计程序，我们认为公司回复中提到的信息与我们在审计过程中所知道的信息一致；对于财务报表的整体公平反映，公司应收账款坏账准备符合企业会计准则的有关规定；控股股东及关联方未经营占用上市公司资金。

公司郑重提醒投资者，公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司信息以上述指定媒体发布的信息为准。请注意投资风险。

特此公告。

江苏阳光有限公司董事会

2023年5月9日