证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2023-021

格科微有限公司

十大股东回购股份。

前十名无限条件股东和前十名

公告持股情况

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格科微有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月3日召开第一届董事会第23次会议，审议通过了《以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。详见公司2023年5月4日在上海证券交易所网站上的具体内容（http://www.sse.com.cn/)披露的《格科微有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》(公告号:2023-018)。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第7号一一回购股份等相关规定，公司第一届董事会第23次会议决议公告的前十名股东和前十名无限售股东的名称、持股数量和持股比例如下：

1.公司前十名股东的持股情况

■

注：上表股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量。

二、公司前十名无限售股东持股情况

■

注：上表股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量。

特此公告。

格科微有限公司董事会

2023年5月10日

证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2023-022

格科微有限公司

以集中竞价交易的形式回购公司股份

回购报告书

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的目的：本次回购的股份将在未来适当的时间用于员工持股和/或股权激励计划。如果公司未能在股份回购实施结果和股份变更公告后3年内使用已回购股份，未使用的已回购股份将被取消。国家调整有关政策的，按照调整后的政策实施回购计划；

● 回购规模:回购资金总额不低于人民币1.5万元(含)，不超过人民币3万元(含)；

● 回购价格:不超过25元/股(含)；该价格不高于公司董事会在回购决议前30个交易日平均股票交易价格的150%；

● 回购数量：根据拟回购金额上限为3000万元（含），回购价格上限为25元/股（含），回购金额约为1200万股，回购股份比例约占公司总股本的0.48%；按计划回购金额下限1.5万元(含)，回购价格上限25元/股(含)计算，回购金额约600万股，回购股份约占公司总股本的0.24%。

● 回购期：自公司董事会审议通过股份回购计划之日起12个月内；

● 回购资金来源：公司自有资金。

● 有关股东是否有减持计划：

1.公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提案人回复，回购期间无直接减持计划。

2.公司持股5%以上的股东Keenway International Limited回复说，未来三个月和六个月没有减持公司股份的计划。

3.公司持有超过5%的股东Hopefield Holding Limited回复说，未来三个月和六个月可能有减持公司股份的计划。如果未来计划实施减持计划，将按照有关规定及时履行信息披露义务。

4.Pacven Walden Ventures V, L.P.及其一致行动人员Pacvenen Walden Ventures Parallel V-A C.V.、Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V.、Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P.以及Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.未来三个月和六个月是否有减持公司股份的计划，如果决定减持，将按照当时的法律法规执行减持披露程序。

5.根据首次公开发行上市的相关承诺，中电华登(成都)股权投资中心(有限合伙)和上海橙原科技合伙企业(有限合伙)将按照相关法律法规和上海证券交易所规则中5%以上股东的相关要求减持股份。上海橙源科技合伙企业（有限合伙企业）回复计划，不确定未来三个月或六个月是否有减持公司股份。决定减持的，依照当时的法律、法规履行减持披露程序。中电华登(成都)股权投资中心(有限合伙)尚未回复其未来三个月或六个月是否有减持公司股份的计划。

有关主体未来拟实施股份减持计划的，公司将按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1.公司股价继续超过回购计划披露的价格上限，导致回购计划无法按计划或部分实施的风险；

2.在股份回购实施过程中，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素的影响，公司存在股份回购所需资金未能及时到位的风险，使回购方案无法按计划实施；

3.回购方案因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因可能发生变化或终止的风险；

4.本次回购股份计划用于实施员工持股及/或股权激励计划。可能存在员工持股及/或股权激励计划未经董事会、股东大会等决策机构批准，激励对象放弃认购等原因，导致回购股份不能全部授予的风险。如果出现上述情况，则存在取消回购未授予股份的风险。

公司将在回购期内根据市场情况做出回购决策，并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

1、回购计划的审查和实施程序

（1）2023年5月3日，公司召开了第一届董事会第23次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议，审议通过了7票同意、0票反对、0票弃权的议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。

（2）根据《公司章程》第十六条和第一百零二条的规定，股份回购计划不需要提交股东大会审议。

(3)2023年4月24日，公司实际控制人、董事长、首席执行官赵立新先生提议回购公司股份。提案内容是提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的形式回购公司发行的部分人民币普通股（A股）股。详见2023年5月4日上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）《关于公司实际控制人、董事长、首席执行官提议公司回购股份的公告》(公告号:2023-019)。

上述提议时间、程序、董事会审议时间、程序符合《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第7号的有关规定。

二是回购方案的主要内容

(一)公司回购股份的目的和用途

基于对公司未来可持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司的长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间的风险共享和利益共享的长期机制，使各方能够更紧密地促进公司的长期发展，公司计划通过集中招标交易实施股票回购计划，后续计划用于员工持股及/或股权激励计划，并在发布回购结果和股份变更公告后3年内转让。本次回购的股份在股份回购实施结果和股份变更公告后3年内未转让的，公司将依法注销未转让的股份。

(二)拟回购股份的方式

公司股份通过上海证券交易所系统集中竞价回购。

(三)回购期限

1.本次回购的实施期限为自董事会审议通过股份回购计划之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期间根据市场情况做出回购决定并实施。在回购实施期间，公司股票因重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购计划将在股票恢复交易后推迟实施，并及时披露。

2.如果满足以下条件，回购期提前到期：（1）在回购期内，回购资金使用金额达到最高限额，回购计划自本日起提前到期；（2）在回购期内，回购资金使用金额达到最低限额，回购计划自公司管理层决定终止回购计划之日起提前到期；（3）公司董事会决议终止回购计划，回购期自董事会决议终止回购计划之日起提前届满。

3.公司不得在以下窗口期内回购股票：（1)年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，自原预约公告前10个交易日起至公告前10个交易日内推迟公告日期；(2)业绩预测或业绩快速报告前10个交易日内；(3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项之日起或在决策过程中，至依法披露之日；(四)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

(四)拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

回购资金总额:不低于15000万元(含)，不超过3000万元(含)。

回购股份数量:根据拟回购金额上限人民币3万元(含)，回购价格上限25元/股(含)计算，回购金额约1200万股，回购股份比例约占公司总股本的0.48%；按计划回购金额下限1.5万元(含)，回购价格上限25元/股(含)计算，回购金额约600万股，回购股份约占公司总股本的0.24%。

■

本次回购的具体回购数量和占公司总股本的比例以回购完成或回购实施期届满时公司的实际回购情况为准。

（5）本次回购的价格

回购价格不得超过25元/股（含），不得超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日平均股票交易价格的150%。回购期内，公司实施资本公积金转换为股本、分配股票股息、股票拆除、减少或配股等除权除息事项的，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定相应调整回购股份的数量。

（6）本次回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（7）预计回购后公司股权结构的变化

根据拟回购金额下限1.5万元(含)和3万元(含)，回购价格上限25元/股(含)计算。假设所有回购股份都用于员工持股和/或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构的变化如下:

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注1：以上计算数据仅供参考，具体股份回购数量和公司股权结构的实际变化以后续实施为准；

注2：上述股本结构不考虑股份转换和限售股在回购期内解禁。

（8）分析公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展和上市地位的可能影响

1.股份回购计划对公司日常经营影响不大。截至2022年12月31日，公司总资产1815、217.99万元，上市公司股东净资产789、541.16万元，货币资金410、782.40万元。按回购资金上限3000万元计算，分别占上述财务数据的1.65%、3.80%、7.30%。根据回购计划，回购资金将在回购期内支付，具有一定的灵活性。结合公司未来的经营和研发计划，公司认为回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响公司有能力支付回购价格。同时，回购股份将用于员工持股和/或股权激励计划，有利于提高团队凝聚力、研发能力和核心竞争力，提高公司未来业务业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

2.股份回购的实施对公司偿债能力影响不大。截至2022年12月31日，公司整体资产负债率为56.50%，流动负债总额为536.245.52万元，非流动负债总额为489.431.31万元。股份回购资金来自公司自有资金，不会对公司偿债能力产生重大影响。

3.股份回购完成后，公司的控制权不会发生变化。回购后，公司的股权分配符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（9）独立董事对股份回购计划的合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1.公司股份回购符合《开曼群岛公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司股份回购的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指南》等法律法规、规范性文件和公司章程，董事会表决程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定。

2.股份回购金额下限为1.5万元，上限为3万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。公司有能力支付回购价格。回购后，公司的股权分配符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

3.公司股份回购计划是基于对未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，并将在未来适当的时间用于员工持股和/或股权激励计划，有利于维护公司和股东的利益，建立和完善公司的长期激励机制，充分调动员工的积极性，促进公司的健康可持续发展。公司股份回购是必要的。

4.公司拟用于回购的资金来源为公司自有资金。回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，也不会导致公司的股权分配不符合上市条件。股票回购计划是可行的。

5.本次回购以集中竞价交易的形式实施，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

综上所述，独立董事认为公司股份回购合法合规，回购计划必要可行，不损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，并一致同意《关于集中竞价交易回购公司股份计划的议案》。

（10）上市公司董事、监事、控股股东、实际控制人、回购提案人是否在董事会决议前6个月内买卖股份，是否与回购计划有利益冲突，是否有内幕交易和市场操纵，回购期间是否有增减计划

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提案人在董事会决议前6个月内不买卖股份；与回购计划无利益冲突、内幕交易和市场操纵。

自董事会审议通过回购计划之日起，公司董事、控股股东、实际控制人、回购提案人回复公司询价，回购期间无直接增减计划。除赵立新、曹伟外，高级管理人员回复公司询问，除正常行使待行权期权外，回购期间无直接增减计划。如果上述人员有相关的增减持股计划，公司将按照法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

(十一)上市公司询问董监高、控股股东、实际控制人、回购提案人、持股5%以上的股东未来3个月、6个月是否有减持计划。

公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提案人、持股5%以上的股东发出询价函，询问未来3个月和6个月是否有减持计划。具体情况如下:

1.公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提案人回复，回购期间无直接减持计划。

2.公司持股5%以上的股东Keenway International Limited回复说，未来三个月和六个月没有减持公司股份的计划。

3.公司持有超过5%的股东Hopefield Holding Limited回复说，未来三个月和六个月可能有减持公司股份的计划。如果未来计划实施减持计划，将按照有关规定及时履行信息披露义务。

4. Pacven Walden Ventures V, L.P.及其一致行动人员Pacvenen Walden Ventures Parallel V-A C.V.、Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V.、Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P.以及Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.未来三个月和六个月是否有减持公司股份的计划，如果决定减持，将按照当时的法律法规执行减持披露程序。

5.根据首次公开发行上市的相关承诺，中电华登(成都)股权投资中心(有限合伙)和上海橙原科技合伙企业(有限合伙)将按照相关法律法规和上海证券交易所规则中5%以上股东的相关要求减持股份。上海橙源科技合伙企业（有限合伙企业）回复计划，不确定未来三个月或六个月是否有减持公司股份。决定减持的，依照当时的法律、法规履行减持披露程序。中电华登(成都)股权投资中心(有限合伙)尚未回复其未来三个月或六个月是否有减持公司股份的计划。

有关主体未来拟实施股份减持计划的，公司将按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

(十二)提议人提议回购的相关信息

赵立新先生是公司实际控制人、董事长、首席执行官。提议人于2023年4月24日向董事会回购股份。回购的原因和目的是基于对公司未来可持续发展的信心和对公司价值的合理判断。为了维护投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，进一步建立公司、股东与核心骨干员工之间的风险共享和利益共享长效机制，共同努力，使各方更加紧密地促进公司的长远发展。

提案人在提案前6个月内不买卖公司股份。提案人在回购期间没有直接增减持股计划。如有相关增减持股计划，将配合公司按照法律、法规、规范性文件和承诺事项的要求履行信息披露义务。

(十三)股份回购后依法注销或者转让的有关安排

本次回购的股份拟用于实施公司员工持股及/或股权激励计划，公司将按照有关法律法规的规定转让股份。如果回购股份未能在发布回购结果和股份变更公告后3年内转让，未使用的回购股份将按照有关法律法规的规定予以注销。

(十四)防止公司侵犯债权人利益的相关安排

股份注销的，公司将按照《开曼群岛公司法》、《公司章程》等有关规定，履行通知债权人的法律程序，充分保护债权人的合法权益。

（十五）处理股份回购的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司股份回购的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体处理股份回购的相关事宜，包括但不限于：

1.设立回购专用证券账户等相关事宜；

2.在回购期内选择机会回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量；

3.根据有关规定和监管机构的要求，调整具体实施计划，处理与股份回购有关的其他事项；

4.根据实际回购情况，修改公司章程等可能涉及变更的材料和文件条款，办理公司章程修改和公司登记变更登记（如涉及）；

5.办理相关审批事宜，包括但不限于授权、签字、执行、修改、完成与回购股份相关的所有必要文件、合同、协议等；

6.监管部门对回购股份的政策或市场条件发生变化的，授权公司管理层对回购股份的具体计划等相关事项进行相应调整，除有关法律、法规和公司章程规定必须由董事会重新表决的事项外；

7.根据适用的法律、法规和监管部门的有关规定，处理上述其他未列出但为股份回购所必需的事项。上述授权自公司董事会批准回购计划之日起至上述授权事项完成之日止。

3、回购方案的不确定性风险

1.公司股价继续超过回购计划披露的价格上限，导致回购计划无法按计划或部分实施的风险；

2.在股份回购实施过程中，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素的影响，公司存在股份回购所需资金未能及时到位的风险，使回购方案无法按计划实施；

3.回购方案因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因可能发生变化或终止的风险；

4.本次回购股份计划用于实施员工持股及/或股权激励计划。可能存在员工持股及/或股权激励计划未经董事会、股东大会等决策机构批准，激励对象放弃认购等原因，导致回购股份不能全部授予的风险。如果出现上述情况，则存在取消回购未授予股份的风险。

四、其他事项说明

(1)前十名股东和前十名无限售股东的持股情况

公司披露了在第一届董事会第二十三次会议决议公告前一个交易日(即2023年4月28日)登记的前十名股东和前十名无限售股东的持股情况。详见公司2023年5月10日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《格科微有限公司关于股份回购前十名股东和前十名无限售股东持股的公告》(公告号:2023-021)。

(二)回购专用证券账户的开立

根据有关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立股份回购专用账户，专用账户如下：

持有人名称：格科微有限公司回购专用证券账户

账号：B885760921

该账户仅用于回购公司股份。

（3）公司将在回购期间根据市场情况做出回购决策并实施，并根据回购进度及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

特此公告。

格科微有限公司董事会

2023年5月10日