证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2023一051

北汽福田汽车有限公司

关于年度担保预期进展的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据上海证券交易所最新修订的对外担保格式指南等相关披露要求，公司每月汇总披露担保进展情况。

● 被担保人的名称和上市公司的关联人是否

安鹏融资租赁(天津)有限公司(以下简称“安鹏中融”)是北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司(以下简称“安鹏天津”)下属子公司的关联方。

● 担保金额及2023年4月实际提供的担保余额：

2023年4月，公司为安鹏天津提供的担保金额为0.98亿元，截至4月底，公司实际为安鹏中融及其子公司提供的担保余额为28亿元；

● 本担保是否有反担保：对安鹏天津的连带担保责任有反担保。

● 逾期对外担保累计数量：无。

一、担保概述

2022年12月30日，公司董事会和股东大会于2023年1月17日审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》、公司对全资子(孙)公司的总担保额度不超过45亿元，公司对控股子(孙)公司的总担保额度不超过4.9亿元，公司(含子公司)对产业链上下游企业和终端客户的担保额度不超过219亿元(其中回购责任187亿元)，公司对关联方的总担保额度不超过76.86亿元。（详见临2022-126、2022-128、2023-010号公告）

根据上海证券交易所最新修订的对外担保格式指南等相关披露要求，公司每月汇总披露担保进展情况。

2023年4月，公司在上述批准范围内发生了以下担保：

■

二是被担保人的基本情况

安鹏融资租赁(天津)有限公司成立于2015年9月18日，统一社会信用代码9112018MA05M911M，注册资本4.3万元。法定代表人是天津自由贸易试验区(东疆保税港区)贺兰道450号恒盛广场4号楼。主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持有100%的股份。主营业务为融资租赁业务；租赁业务；从国内外购买租赁财产；租赁财产残值的处理和维护；租赁交易咨询；从事与主营业务相关的商业保理业务。2021年主要财务数据(经审计)：总资产203425万元，总负债154707万元，净资产48718万元，营业收入10054万元，净利润10054万元。2022年1-9月主要财务数据(未经审计)：总资产149,411万元，总负债100,769万元，净资产48,641万元，营业收入7,579万元，净利润77万元。

与公司的关系：安鹏中融及其子公司是公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司， 根据《股票上市规则》第一条 6.3.安鹏中融子公司安鹏天津是公司的关联方。

3、4月份新增担保协议的主要内容

■

四、担保的必要性和合理性

安鹏中融及其子公司属于资本密集型行业，日常业务运营需要大量资本运营，资本成本直接影响客户金融产品利率和企业利润，为降低融资成本，公司需要为安鹏中融子公司提供融资担保。此外，安鹏中融的子公司主要通过金融业务的发展，帮助北汽和福田产品的销售，支持北汽和福田汽车供应商的融资，帮助提高福田汽车产品的销售和供应链竞争力。

因此，为了保证安鹏中融及其子公司的正常生产经营，保证所需资金的及时到位，促进公司的产品销售，提高公司的整体竞争力，公司为安鹏天津提供担保，符合公司的整体利益，不会对公司产生不利影响，也不会损害公司和股东的利益。随后，公司将继续关注融资使用和企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

五、对外担保和逾期担保的累计数量

截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保总额(授权额)345.76亿元，公司对控股子公司提供的担保总额(授权额)49.9亿元，公司对控股股东子公司安鹏中融及其子公司提供的担保总额(授权额)74.6亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的254.48%。、36.73%、54.91%。公司逾期担保金额为0亿元。

投资者应注意投资风险。

特此公告。

北汽福田汽车有限公司

董 事 会

二〇二三年五月九日

■

■

北汽福田汽车有限公司(以下简称“保荐机构”或“一创投行”)是第一创业证券承销保荐有限公司(以下简称“福田汽车”)、2022年非公开发行a股的“上市公司”或“公司”保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续监管》等相关法律法规，一创投行将持续监管福田汽车，持续监管期为2022年9月2日至2023年12月31日。2022年持续监督工作总结如下：

一、持续监督工作情况

■

二、信息披露审查情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第11号的有关规定，一家风险投资银行对2022年福田汽车持续监管期间的信息披露文件进行了事前审查或事后审查，并对信息披露文件的内容和格式及相关程序进行了检查：审查公司信息披露文件的内容和格式，确保其内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，格式符合有关规定；审查临时股东大会、董事会、监事会的召开程序，确保其合法性和合规性；审查股东大会、董事会、监事会的资格、提案和投票程序，确保其符合有关规定和公司章程。

经核实，风险投资银行认为，福田汽车严格按照证券监管部门信息披露活动的有关规定，依法公开发布各种定期报告和临时报告，确保重大信息披露真实、准确、完整、及时、有效，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

3、公司是否有《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所有关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经保荐机构核实，福田汽车不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和上海证券交易所有关规定向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐人代表：

刘 宁 程 洋

第一创业证券承销保荐有限公司

2023年5月9日

中信建投证券有限公司

北京汽车集团有限公司

北汽福田汽车有限公司免收要约

2022年和2023年第一季度持续监督意见

中信建投证券有限公司(以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”)受委托担任北京汽车集团有限公司(以下简称“北汽集团”或“收购人”)的财务顾问(以下简称“福田汽车”或“上市公司”)。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为收购方的财务顾问，持续监管期自上市公司公告《北汽福田汽车有限公司收购报告》(以下简称《收购报告》)之日起至收购完成后12个月(即2022年8月20日至2023年9月2日)。

2023年4月29日，上市公司披露了《2022年年度报告》和《2023年第一季度报告》。财务顾问结合《2022年年度报告》和《2023年第一季度报告》的日常沟通，发布了2022年和2023年第一季度的持续监督意见，具体如下:

1、交易资产的交付或转让

(一)本次收购概述

收购前，北汽集团持有上市公司1805、288、934股，为上市公司控股股东。银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司(以下简称“一致行动人”)持有上市公司2.8万股。北汽集团和一致行动人持有上市公司股份的总比例为27.89%。

收购后，北汽集团持有上市公司3、233、860、362股，占上市公司总股本的40.40%；银河资本-渤海银行-北京汽车集团工业投资有限公司持有上市公司2.8万股，占上市公司总股本的0.35%。北汽集团和一致行动人持有上市公司股份的总比例为40.75%。

发行完成后，收购人和一致行动人持有上市公司股份的比例超过30%，导致北汽集团认购上市公司发行的股份触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

北汽集团承诺自发行结束之日起36个月内不转让认购的上市公司股份。自本次发行完成后，北汽集团及其一致行动人持有的上市公司股份将按照有关法律法规的规定在18个月内不予转让。2022年福田汽车第三次临时股东大会非关联股东已审议通过认购对象的北汽集团免发要约。因此，收购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的豁免要约。

(二)本次收购的转让情况

2022 年 8 月 19 日，上市公司收到中国证监会发布的《关于批准北汽福田汽车有限公司非公开发行股票的批准》（证监会许可证）〔2022〕1817 本次发行已获批准。

福田汽车向北汽集团发行人民币A股1.428、571、428股，每股面值1.00元，发行价2.10元/股，募集资金总额2.999、999、998.80元，保荐费和承销费4.528、301.89元(不含税)，其他与发行有关的费用2.053、123.99元。2022年8月26日，募集资金净额为2、993、418、572.92元，已汇入上市公司募集资金专户。2022 年 8 月 26 日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了致同验字(2022) 110C000500 验资报告号。

2022年9月1日，福田汽车披露了《北汽福田汽车有限公司非公开发行股票发行报告》。2022年9月6日，福田汽车披露了《北汽福田汽车有限公司非公开发行股票发行结果及股本变更公告》。2022年9月2日，中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记手续。

经核实，收购人及其一致行动人和上市公司已按照有关规定履行信息披露义务，收购人认购上市公司发行的股票已完成相应的验资和新股登记程序。

二、二。公司治理和规范经营

在本持续监督期内，上市公司按照中国证监会关于上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。收购人及其一致行动人依法行使对上市公司的股东权利，不违反公司治理和内部控制制度。

三、收购人履行公开承诺

根据《北汽福田汽车有限公司收购报告》，北汽集团及其一致行动人对保持上市公司独立性、避免银行间竞争、规范相关交易作出了相关承诺。

经核实，北汽集团及其一致行动人在本持续监督期间不违反相关承诺。

四、后续计划的实施情况

自上市公司公告《收购报告》以来，收购人及其一致行动人的后续计划如下：

(一)上市公司调整主营业务计划

经核实，收购人及其一致行动人在本持续监管期内未改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整。

（2）上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

经核实，在本持续监督期内，收购人和收购人的一致行动人未出售、合并、与他人合资或合作上市公司或其子公司的资产和业务，也未实施上市公司购买或更换资产的重组计划。

（3）上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

2022年10月28日，上市公司召开董事会审议通过了《董事会换届选举议案》和《独立董事换届选举议案》。

董事会换届选举的决议如下：

常瑞同志提名为北汽福田汽车有限公司第九董事候选人；武锡斌同志提名为北汽福田汽车有限公司第九董事候选人；王学泉同志提名为北汽福田汽车有限公司第九董事候选人；顾鑫同志提名为北汽福田汽车有限公司第九董事候选人；迟晓燕同志提名为北汽福田汽车有限公司第九董事候选人；张泉同志提名为北汽福田汽车有限公司第九董事候选人；焦瑞芳同志不再担任北汽福田汽车有限公司董事。

《独立董事换届选举议案》决议如下：

提名叶盛基同志为北汽福田汽车有限公司第九董事会独立董事候选人；提名李亚同志为北汽福田汽车有限公司第九董事会独立董事候选人；提名刘亭立同志为北汽福田汽车有限公司第九董事会独立董事候选人；提名侯福深同志为北汽福田汽车有限公司第九董事会独立董事候选人；王珠林同志、石建华同志、王文伟同志、谢伟同志不再担任公司独立董事。

2022年11月15日，上市公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过上述《董事会换届选举议案》和《独立董事换届选举议案》。

2022年11月15日，上市公司董事会收到工会第四届二十六次职工代表大会决议。决议如下:

宋术山同志是北汽福田汽车有限公司第九届董事会职工代表董事，将与2022年11月15日第四届临时股东大会选举产生的10名董事共同组成第九届董事会，并按照《公司法》和《公司章程》的有关规定行使职权。

2022年11月21日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于选举常瑞同志为公司董事长的议案》和《关于选举董事会各专门委员的议案》。

公司董事长选举常瑞同志的议案决议如下：

北汽福田汽车有限公司第九届董事长选举常瑞同志。

董事会选举专门委员会成员的议案决议如下：

1、投资管理委员会成员：（1）常瑞董事为投资管理委员会委员；（2）武锡斌董事为投资管理委员会委员；（3）迟晓燕董事为投资管理委员会委员；（4）王学权董事为投资管理委员会委员；（5）叶盛基独立董事为投资管理委员会委员。

2、选举工资考核委员会成员：（1）选举李亚独立董事为工资考核委员会成员；（2）选举叶盛基独立董事为工资考核委员会成员；（3）选举刘亭立独立董事为工资考核委员会成员；（4）选举顾鑫董事为工资考核委员会成员；（5）选举常瑞董事为工资考核委员会成员。

3、选举审计/内部控制委员会成员：（1）选举刘亭立独立董事为审计/内部控制委员会委员；（2）选举李亚独立董事为审计/内部控制委员会委员；（3）选举侯福深独立董事为审计/内部控制委员会委员；（4）选举顾鑫董事为审计/内部控制委员会委员；（5）选举常瑞董事为审计/内部控制委员会委员。

4、选举提名/治理委员会成员:(1)选举侯独立董事为提名/治理委员会委员；(2)选举李亚独立董事为提名/治理委员会委员；(3)选举刘独立董事为提名/治理委员会委员；(4)选举王学权董事为提名/治理委员会委员；(5)选举宋术山董事为提名/治理委员会委员。

此外，公司董事会四个专门委员会主任的选举如下：

常瑞董事是北汽福田汽车有限公司第九届董事会投资管理委员会主任。

北汽福田汽车有限公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任李亚是薪酬与考核委员会委员。

北汽福田汽车有限公司第九届董事会审计/内部控制委员会主任刘亭立独立董事。

侯福深的独立董事是北汽福田汽车有限公司第九届董事会提名/治理委员会主任。

2022年11月28日，上市公司召开董事会，审议通过了《吴海山同志任命副总经理的议案》。决议如下:

任命吴海山同志为北汽福田汽车有限公司副总经理。

经核实，在持续监督期内，上市公司按照有关法律法规和公司章程的有关规定，履行了董事会和高级管理人员变更的必要法律程序和信息披露义务。

（4）修改上市公司章程条款的计划

经核实，在本持续监督期内，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人和收购人的一致行动人不得修改可能阻碍上市公司控制权的公司章程条款。

（5）计划对上市公司现有员工的就业进行重大变动

经核实，收购人及其一致行动人在本持续监督期内，对上市公司现有员工的聘用没有重大变化。

（6）调整上市公司股息政策的计划

经核实，在本持续监管期内，收购人及其一致行动人对上市公司分红政策没有重大调整。

（7）其他计划对上市公司的业务和组织结构有重大影响

经核实，收购人及其一致行动人在本持续监管期间，对上市公司的业务和组织结构没有其他重大影响计划。

5.履行收购中约定的其他义务

经核实，收购人及其一致行动人未履行其他约定义务。

财务顾问主办方：

吕 佳 陈 健

中信建投证券有限公司

2023年5月6日