山东亚华电子有限公司(以下简称“亚华电子”)、深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)创业板上市委员会审议通过了“发行人”或“公司”)首次公开发行不超过2.6万股人民币普通股(a股)并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的申请。并已注册中国证监会(以下简称“中国证监会”)证监会许可[2023]458号文件。

东吴证券有限公司(以下简称“保荐人(主承销商)”，由发行人和保荐人(主承销商)组成、“保荐人”、“东吴证券”)协商决定发行2605.00万股，全部为公开发行新股，发行人股东不转让旧股。本次发行的股票计划在深圳证券交易所创业板上市。

本次发行适用于2023年2月17日中国证监会发布的《证券发行承销管理办法》(证监会令[第208号])(以下简称《管理办法》)、《首次公开发行股票登记管理办法》(证监会令[第205号])，深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行承销业务实施细则》(深圳证券交易所[2023]100号)(以下简称《业务实施细则》)、《深圳市场首次公开发行股票线下发行实施细则(2023年修订)》(深证上[2023]110号)，《首次公开发行证券承销业务规则》(中国证券业协会[2023]18号)由中国证券业协会(以下简称“证券业协会”)发布、《首次公开发行证券线下投资者管理规则》(中国证券协会发行[2023]19号)，请关注相关规定的变化，关注投资风险，认真研究判断发行定价的合理性，做出合理的投资决策。

发行人和发起人（主承销商）特别要求投资者注意以下内容：

1.初步询价结束后，发行人和发起人（主承销商）按照《山东亚华电子有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价推广公告》（以下简称《初步询价推广公告》）规定的淘汰规则，淘汰不符合投资者报价要求的初步询价结果后，除去所有拟认购价格高于40.03元/股(不含40.03元/股)的配售对象；拟认购价格为40.03元/股，除去所有认购价格低于800万股(不含800万股)的配售对象。在上述过程中，共淘汰了86个配售对象，相应淘汰的拟认购总额为5500012%，占本次初步询价淘汰无效报价后拟认购总额为5200000350万股的1.0012%。在上述过程中，共淘汰了86个配售对象，相应淘汰的拟认购总额为5500012%，占本次初步询价淘汰无效报价后拟认购总额为5520350万股的1.0012%。淘汰部分不得参与线下和线上认购。

2.根据初步查询结果，发行人和保荐人(主承销商)在剔除最高报价部分后，综合考虑有效认购倍数、发行人基本面、行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定发行价格为32.60元/股，线下发行不再进行累计投标查询。

投资者请在2023年5月12日(T日)以此价格在线和线下认购，认购时无需支付认购资金。线下发行认购日和线上认购日同为2023年5月12日(T日)，其中线下认购时间为9。:30-15:网上认购时间为900:15-11:30、13:00-15:00。

3.发行人与保荐人(主承销商)协商确定的发行价为32.60元/股，本次发行的发行价格不得超过排除最高报价后线下投资者报价的中位数和加权平均数，以及排除最高报价后通过公开募集设立的证券投资基金（以下简称“公开募集基金”）、全国社保基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老”)、企业年金基金和职业年金基金(以下简称年金基金)、符合《保险资金使用管理办法》规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均值较低，因此，发起人的相关子公司不需要参与战略配售。

初始战略配售与最终战略配售股数的差额为130.25万股回拨至线下发行。

本次发行不安排对发行人高级管理人员、核心员工资产管理计划等外部投资者进行战略配置。根据发行价格，发起人相关子公司不参与战略配售。最后，本次发行不安排对参与战略配售的投资者进行定向配售。

4.本次发行最终采用线下询价配售(以下简称“线下发行”)和线上定价发行(以下简称“线下发行”)，结合深圳市场非限售a股和非限售存托凭证市值的公众投资者。

本次线下发行通过深圳证券交易所线下发行电子平台进行；本次线上发行通过深圳证券交易所交易系统按市值认购定价进行。

5.本次发行价格32.60元/股对应的市盈率为:

(1)39.33倍(每股收益按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本计算)；

(2)32.23倍(每股收益按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本计算)；

(3)52.45倍(每股收益按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算)；

(4)42.97倍(每股收益按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算)。

6.本次发行价格为32.60元/股。请根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

(1)截至2023年5月8日，根据上市公司行业分类的有关规定，公司所属行业为I65“软件与信息技术服务业”（T-4日)上个月中证指数有限公司发布的行业平均静态市盈率为62.67倍。

发行价格32.60元/股对应的发行人，经审计扣除非经常性损益前后市盈率为52.45倍，低于中证指数有限公司2023年5月8日（T-4日)上个月发布的行业平均静态市盈率为62.67倍，但未来发行人股价下跌仍有给投资者造成损失的风险。发行人和发起人（主承销商）要求投资者关注投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，并做出合理的投资决策。

(2)截至2023年5月8日（T-4日)业务与发行人相似的可比上市公司估值水平如下:

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数据来源：WIND，截至2023年5月8日（T-4日）

注1：如果尾数有差异，市盈率计算是四舍五入造成的；

注2：2022年扣除非经常性损益前后的EPS=2022年扣除非经常性损益后的母净利润/T-4日总股本。

注3：招股说明书中选择的同行业可比公司是荣科科技(300290.SZ）、来邦科技（836888.NQ）和思创医惠(300078).SZ），莱邦科技是新三板上市公司，股票交易不活跃，未纳入可比公司市盈率算术平均值计算范围；

注4：负值(荣科科技、思创医惠)和极值(卫宁健康)除去了市盈率平均计算。

与同行业的主要竞争对手相比，公司具有以下竞争优势：

(1)研发优势

公司以R&D驱动发展，坚持自主创新，在淄博、北京、深圳、青岛设立R&D中心。公司拥有R&D人员180人，占员工总数的30%以上，占R&D人员本科以上学历的70%以上。公司形成了基础研发平台、医疗产品线、测试中心交叉研发的相对完善的研发体系，在全国许多地方建立了研发中心，可以快速响应市场需求。公司与政府和许多知名大学建立了密切合作，共同建立了科研实践基地和通信实验室，为深入利用现有技术和进一步探索前沿技术奠定了坚实的基础。凭借长期的技术、经验积累和高效的研发体系，公司可以实现技术研发的不断创新和业务运营的可持续发展。

(2)技术和产品优势

公司自成立以来，一直专注于医院智能通信交互系统的研发，坚持以技术创新促进产品开发。截至2022年12月31日，公司拥有发明专利32项，实用新型专利43项，外观设计专利67项。公司高带宽两线网络技术、组件医疗通信控制台技术、MangoRTC音视频通信平台技术等核心技术的开发和应用，确立了公司在病房智能通信交互系统领域的领先技术地位。在公司先进技术的支持下，公司的产品具有优异的功能和性能，得到了市场的广泛认可，公司和产品多次获得荣誉奖。公司具有较强的创新能力。除了大规模生产的核心技术外，公司还积极研究多项行业前沿技术，努力进一步巩固其技术优势，在其他应用场景中取得突破。

(3)全产业链优势

公司继续深化病房智能通信交互系统领域，坚持“软硬一体化”的发展理念，在产品整个产业链环节中深入挖掘和满足需求。公司具有完整的“理念-技术-产品-服务-迭代”产业化转化能力，形成自主研发的核心技术和科研成果。与同行业其他公司相比，公司可以在软件平台、硬件产品、运营管理、生产制造等方面为客户提供更完整的服务支持，不断迭代优化需求响应中的产品形式，更全面地满足终端用户在功能使用、基础设施着陆、管理运维、信息安全等方面的综合管理需求。

(4)客户资源和品牌优势

在不断发展壮大的过程中，公司不断深化病房智能通信交互领域，服务约9500家医院，其中包括多家知名大型三甲医院。此外，通过参与医疗机构建设项目，公司积累了近2万家医院建设集成商合作伙伴。公司将产品与集成商项目深度融合，与医院建设集成商形成了良好的合作关系。与同行业其他企业相比，公司具有更丰富的案例经验，更贴近用户，满足用户的实际需求。在产品研发过程中，公司总结了行业的需求和痛点，并通过丰富的客户经验促进了产品优化迭代。同时，公司借助成功案例不断提升企业品牌形象，在行业内树立了良好的品牌口碑。

(5)销售和服务优势

公司拥有一支结构稳定、经验丰富的销售和服务团队，平均在核心业务骨干行业有10多年的经验。公司的销售网络可覆盖全国31个省、市、自治区。销售和服务团队以区域为单位，可灵活部署；深入用户现场，了解用户的实时需求，及时反馈。公司以客户满意度为中心，将服务贯穿各个环节，确保客户良好的售后服务体验。

综上所述，发行人在研发、技术、产品、产业链、客户资源、品牌、销售和服务等方面具有突出的优势。因此，发行定价是合理的。

2022年5月8日，发行价格为32.60元/股，对应发行人的回归净利润稀释后市盈率为52.45倍，低于中证指数有限公司（T-I65“软件与信息技术服务业”行业最近一个月平均静态市盈率为62.67倍，2022年扣除非后静态市盈率的算术平均值低于同行业可比公司的108.73倍，但未来发行人股价下跌仍有给投资者造成损失的风险。发行人和发起人（主承销商）要求投资者关注投资风险，认真研究和判断发行定价的合理性，合理投资。

新股投资具有较大的市场风险。投资者应充分关注定价市场化中包含的风险因素，了解股票上市后可能低于发行价格，有效提高风险意识，加强价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和发起人（主承销商）不能保证股票上市后不低于发行价格。

（3）发行价格确定后，线下发行提交有效报价的投资者301人，管理配售对象74人，约占无效报价后所有配售对象总数的95.13%；有效申购总数为5,246,140万股，约占无效报价后申购总数的95.03%，约为战略配售回拨后、线上线下回拨前线下初始发行规模的2.816.57倍。

（4）请注意发行价格与线下投资者报价的差异。线下投资者报价见《山东亚华电子有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告》（以下简称《发行公告》）。

(5)《山东亚华电子有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称《招股说明书》)中披露的募集资金需求金额为31、884.66万元，发行价格为32.60元/股，相应募集资金总额为84、923.00万元，扣除预期发行费用约8、346.95万元(不含增值税)。净额约为76,576.05万元，高于上述募集资金需求。

（6）本次发行定价遵循市场定价的原则。在初步查询阶段，线下投资者根据实际认购意愿进行报价。发行人和发起人（主承销商）根据初步查询结果，综合考虑有效认购倍数、发行人基本面、行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求和承销风险，协商确定发行价格。本次发行的发行价格不得超过排除最高报价后线下投资者报价的中位数和加权平均数，以及排除最高报价后公共基金、社会保障基金、养老金、年金基金、保险基金和合格海外投资者报价的中位数和加权平均数。任何投资者参与认购的，视为已接受发行价格；对发行定价方法和发行价格有异议的，建议不参与发行。

（7）投资者应充分关注定价市场化中包含的风险因素，了解股票上市后可能低于发行价格，有效提高风险意识，加强价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和发起人（主承销商）不能保证股票上市后不低于发行价格。

7.根据发行价格32.60元/股和2.605.00万股的新股发行数量，预计募集资金总额为84.923.00万元。扣除预期发行费用约8.346.95万元(不含增值税)后，预计募集资金净额约为76.576.05万元。公司存在对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、利润水平和股东长期利益产生重要影响的风险。

8.在本次发行的股票中，网上发行的股票没有流通限制和限售期安排，可以自深圳证券交易所上市之日起流通。

线下发行部分采用比例限售的方式，线下投资者应承诺自发行人首次公开发行上市之日起6个月限售股份数量的10%(向上取整计算)。也就是说，在每个配售对象获得的股票中，90%的股票无限售期可以自深圳证券交易所上市交易之日起流通；10%的股票限售期为6个月，限售期自深圳证券交易所上市交易之日起计算。

线下投资者在参与初步询价报价和线下认购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排。一旦报价被视为接受本公告披露的线下限售期安排。

9.网上投资者应独立表达认购意向，不得总结委托证券公司认购新股。

10.2023年5月16日，线下投资者应根据《山东亚华电子有限公司首次公开发行股票并在创业板上市线下发行初步配售结果公告》(以下简称《线下发行初步配售结果公告》)（T+2日）16:00前，根据最终确定的发行价格和配置数量，及时足额缴纳新股认购资金。

认购资金应在规定时间内足额到达，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，配售对象获得的所有新股均无效。如果上述情况发生在同一天发行的多只新股中，所有配售对象均无效。不同配售对象共享银行账户的，认购资金不足的，共享银行账户的配售对象无效。如果线下投资者每天获得多只新股，请务必按每只新股单独支付。

网上投资者申购新股中标后，应当按照《山东亚华电子有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上彩票中标结果公告》履行资金交付义务。网上投资者缴费时，应当遵守投资者所在证券公司的有关规定。2023年5月16日（T+2日)日底，中标投资者应确保其资本账户有足够的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。

保荐人(主承销商)承销网下和网上投资者放弃认购部分的股份。

11.当线下和线上投资者认购的股份总数低于公开发行数量的70%时，发行人和发起人（主承销商）将暂停新股发行，并披露暂停原因和后续安排。

12.配售对象应严格遵守中国证券业协会的行业监管要求，认购金额不得超过相应的资产规模。提供有效报价的线下投资者未参与认购或取得初步配售的线下投资者未及时足额支付认购款的，视为违约，并承担违约责任。发起人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。在证券交易所各市场板块相关项目中，线下投资者或其管理的配售对象合并计算违规次数。配售对象被列入限制名单期间，配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的线下查询和配售业务。在限制名单期间，线下投资者管理的配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的线下查询和配售业务。

网上投资者连续12个月内三次中标但未全额支付的，自结算参与人最后一次放弃认购之日起6个月内（按180个自然日计算，包括第二天）不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可转换公司债券网上认购。根据投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券和可交换公司债券的次数，计算放弃认购的次数。

13.每个配售对象只能在线或在线发行中选择一种认购方式。参与初步询价的，无论是否有效，均不得参与在线认购。

14.离线和在线认购后，发行人和发起人（主承销商）将根据认购情况决定是否启动回拨机制，并调整离线和在线发行的规模。有关回拨机制的具体安排，请参见发行公告中的“二、（五）回拨机制”。

15.本次发行结束后，经深圳证券交易所批准后，方可在深圳证券交易所公开上市。未经批准的，发行股份不得上市，发行人将按发行价格和同期银行存款利息返还给参与认购的投资者。

16.发行人发行前的股份有限期，有关限期承诺和限期安排见招股说明书。上述股份限制安排是有关股东根据发行人的治理需要和经营管理的稳定性，根据有关法律、法规作出的自愿承诺。

17.中国证监会、深圳证券交易所和其他政府部门对发行人发行的任何决定或意见都不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收入做出实质性判断或保证。任何相反的声明都是虚假的、虚假的。请注意投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，并做出合理的投资决策。

18.投资者必须注意投资风险。发行人和保荐人(主承销商)在下列情况下，应协商采取暂停发行措施:

(1)线下认购总量小于线下初始发行数量的；

(2)网上认购不足，认购不足部分回拨线下后，线下投资者未能全额认购；

(3)线下和线上投资者认购的股份总数不足本次公开发行数量的70%；

(四)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响发行的；

（5）根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深圳证券交易所可以责令发行人和承销商暂停或者暂停发行，并对有关事项进行调查处理。

如发生上述情况，发行人和发起人（主承销商）将暂停发行，并及时宣布暂停发行的原因和恢复发行安排。投资者已支付认购款的，发行人、发起人（主承销商）、深圳证券交易所和中国结算深圳分公司将尽快安排已支付投资者的退款。

暂停发行后，发行人和保荐人（主承销商）将在中国证监会同意注册的有效期内，满足会后事项监管要求的前提下，在向深圳证券交易所备案后，选择机会重启发行。

19.拟参与本次发行认购的投资者，必须认真阅读2023年4月27日（T-8日)在中国证监会指定网站(巨潮信息网)披露，www.cninfo.com.cn；中证网，www.cs.com.cn；中国证券网，www.cnstock.com；证券时报网，www.stcn.com；证券日报网，www.zqrb.cn）招股说明书全文，特别是“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的风险因素，仔细判断其经营状况和投资价值，仔细做出投资决策。受政治、经济、行业和经营管理水平的影响，发行人的经营状况可能发生变化，可能造成的投资风险由投资者自行承担。

20.投资风险特别公告不保证所有投资风险的披露，提示和建议投资者充分了解证券市场的特点和风险，合理评估自己的风险承受能力，根据自己的经济实力和投资经验独立决定是否参与发行认购。

发行人：山东亚华电子有限公司

保荐人(主承销商)：东吴证券有限公司

2023年5月11日