证券代码：002862 简称证券:实丰文化 公告编号：2023-034

实丰文化发展有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

实丰文化发展有限公司(以下简称“公司”)、2023年5月6日，第三届董事会第二十一次会议通知董事、监事、高级管理人员通过电子邮件和专人送达。2023年5月10日，会议在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室举行。会议由董事长蔡俊权召开。会议应出席7名董事，实际出席7名董事（其中2名董事）。独立董事金鹏先生和独立董事钟科先生以通信投票的形式出席了会议。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，公司监事、高级管理人员出席会议。出席会议的人数、召集、召开程序和议事内容符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展有限公司章程》的规定。董事出席会议通过了以下决议：

(一)会议以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避等方式审议通过〈“永丰人”第一期员工持股计划(草案)实丰文化发展有限公司〉及其总结的议案。

近年来，在科技产业的探索中，公司抓住了国家碳高峰、碳中和政策机遇，加强了围绕新能源业务的企业转型升级。同时，公司的产业发展基础不断巩固，玩具和游戏部门基础坚实，新能源业务布局加快，多元化发展规划引领企业走向高质量发展的道路。

企业发展的基础是人才。只有拥有一批优秀稳定的人才，企业才能谈论可持续发展。因此，公司始终致力于完善内部员工激励机制，不断推出满足公司发展需要的激励计划，为留住和吸引关键核心人才提供必要的保障，为扎实的人才竞争力提供必要的支持。公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司员工持股计划试点实施指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》第一号、第一主板上市公司规范经营等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《实丰文化发展有限公司章程》的规定，制定了《永丰文化发展有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要。

具体内容见2023年5月11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）《永丰文化发展有限公司第一期员工持股计划(草案)摘要》及在巨潮信息网上披露（www.cninfo.com.cn）实丰文化发展有限公司“永丰人”第一期员工持股计划(草案)上述披露。

公司独立董事发表了同意的独立意见。详见2023年5月11日在巨潮信息网发表的相关意见。（www.cninfo.com.cn）相关公告。

关联董事李凯先生、吴红先生、王依娜女士因参与员工持股计划而避免表决；关联董事蔡俊权先生因子蔡佳林参与员工持股计划而避免表决。

该提案仍需提交股东大会审议。

(二)会议以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避等方式审议通过〈实丰文化发展有限公司“永丰人”第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》，为规范公司“永丰人”第一期员工持股计划的实施，确保公司“永丰人”第一期员工持股计划的有效实施、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，公司制定了《永丰文化发展有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

具体内容见公司于2023年5月11日在巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）上述披露的《实丰文化发展有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

关联董事李凯先生、吴红先生、王依娜女士因参与员工持股计划而避免表决；关联董事蔡俊权先生因子蔡佳林参与员工持股计划而避免表决。

该提案仍需提交股东大会审议。

(3)会议审议通过了《关于提交股东大会授权董事会办理公司“永丰人”第一期员工持股计划的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

为确保公司“永丰”第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的顺利实施，公司董事会要求股东大会授权董事会完全处理员工持股计划的具体事项，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会设立和变更员工持股计划；

2、授权董事会解释《永丰文化发展有限公司第一期员工持股计划(草案)》；

3、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于处理员工持股计划的非交易转让；

4、有关法律、法规、政策调整的，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进行相应修改和完善；

5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事项，但有关文件明确规定股东大会行使的权利除外；

6、经公司股东大会批准，董事会授权的期限与员工持股计划的期限一致。

上述授权自公司股东大会通过之日起至员工持股计划实施之日起有效。

除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、员工持股计划或公司章程明确规定需要董事会决议通过的事项外，其他事项可以由董事长或其授权的适当人员代表董事会直接行使。

关联董事李凯先生、吴红先生、王依娜女士因参与员工持股计划而避免表决；关联董事蔡俊权先生因子蔡佳林参与员工持股计划而避免表决。

该提案仍需提交股东大会审议。

二、备查文件

(一)经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

实丰文化发展有限公司董事会

2023年5月11日

证券代码：002862 简称证券:实丰文化 公告编号：2023-035

实丰文化发展有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

公司及监事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

实丰文化发展有限公司(以下简称“公司”)、2023年5月6日，“实丰文化”或“上市公司”第三届监事会第十七次会议通知监事及列席人员邮件及专人送达。会议于2023年5月10日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室举行。会议由公司监事会主席陈少仰女士召开，会议应出席3名监事，实际出席3名监事。三名监事都以现场表决的方式表决了议案。会议由公司监事会主席陈少仰女士主持，董事会秘书出席会议。出席会议的人数、召集、召开程序和议事内容符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展有限公司章程》的规定。

(一)关于〈“永丰人”第一期员工持股计划(草案)实丰文化发展有限公司〉及其总结的议案的审议

投票结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

由于公司所有监事都参与了员工持股计划，因此有必要避免投票。关联监事避免投票后，非关联监事人数少于监事会人数的一半，监事会不能对该法案作出决议。因此，监事会决定将该法案提交公司股东大会审议。

具体内容见2023年5月11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）《永丰文化发展有限公司第一期员工持股计划(草案)摘要》及在巨潮信息网上披露（www.cninfo.com.cn）实丰文化发展有限公司“永丰人”第一期员工持股计划(草案)上述披露。

该提案仍需提交股东大会审议。

(二)关于〈实丰文化发展有限公司“永丰人”第一期员工持股计划管理办法〉议案的审议

投票结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

由于公司所有监事都参与了员工持股计划，因此有必要避免投票。关联监事避免投票后，非关联监事人数少于监事会人数的一半，监事会不能对该法案作出决议。因此，监事会决定将该法案提交公司股东大会审议。

具体内容见公司于2023年5月11日在巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）上述披露的《实丰文化发展有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

该提案仍需提交股东大会审议。

二、备查文件

(一)与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

实丰文化发展有限公司监事会

2023年5月11日

证券代码：002862证券简称：实丰文化 公告编号：2023-036

实丰文化发展有限公司

2022年年度股东大会增加临时提案

会议补充通知的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

实丰文化发展有限公司(以下简称“公司”)、“实丰文化”或“上市公司”)于2023年4月28日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》，公司定于2023年5月22日(星期一)召开2022年年度股东大会。详见《证券时报》，该公司于2023年4月29日在深圳证券交易所网站和指定信息披露媒体上、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

2023年5月10日，公司董事会收到控股股东蔡俊权先生书面提交的《关于增加实丰文化发展有限公司2022年年度股东大会临时提案的函》，关于这个问题的提请〈“永丰人”第一期员工持股计划(草案)实丰文化发展有限公司〉及其总结的议案、《关于〈实丰文化发展有限公司“永丰人”第一期员工持股计划管理办法〉《提案》和《关于提交股东大会授权董事会办理公司“永丰人”第一期员工持股计划的提案》作为2022年年度股东大会审议的临时提案。

公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了上述议案。根据《上市公司股东大会规则》、《实丰文化发展有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，单独或共持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开前10天提出临时提案，并书面提交股东大会召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。截至本公告披露日，蔡俊权先生持有公司39、763、889股，占公司总股本的33.14%。提案人的身份符合有关规定，有资格提出股东大会临时提案。因此，鉴于公司控股股东增加股东大会临时提案程序符合上市公司股东大会规则和公司章程，内容属于股东大会权力范围，有明确的问题和具体决议，公司董事会同意上述提案提交公司2022年年度股东大会审议。除增加上述临时提案外，公司2023年4月29日发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》原会议审议事项、召开时间、地点、股权登记日保持不变。公司董事会对2022年年度股东大会增加议案后的相关事项补充通知如下：

一、会议召开的基本情况

(一)股东大会次数:2022年年度股东大会。

(二)会议召集人:本次股东大会召集人为公司董事会。2023年4月28日召开召集公司第三届董事会第二十次会议。

（3）会议的合法性和合规性：公司第三届董事会第二十次会议审议通过了召开股东大会的决议，股东大会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，如《上市公司股东大会规则》。

(4)会议的日期和时间

1、2023年5月22日(星期一)下午14日，现场会议时间:从00开始，会期半天。

2、网上投票时间：2023年5月22日上午9日，通过深圳证券交易所交易系统进行网上投票:15一9:25,9:30一11:30，下午13:00-15:00；2023年5月22日上午09，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网上投票的具体时间:15-下午15:00。

(五)会议召开方式:

股东大会采用现场投票与网上投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人投票）和网上投票。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。通过现场、交易系统或互联网投票系统重复表决股份的，以第一次投票结果为准。

(六)股权登记日:2023年5月16日(星期二)。

(七)出席股东大会的对象:

1、截至2023年5月16日下午，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和表决。股东代理人不必是公司股东（委托书样式见附件1）。

2、董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、出席股东大会的其他人员，应当依照有关法律、法规的规定。

(八)会议地点:广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展有限公司一楼会议室。

二、会议审议事项

(一)提交股东大会表决的提案名称:

■

(二)披露情况

上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议、第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过。具体内容见《证券时报》2023年4月29日和2023年5月11日。、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事将在年度股东大会上作报告。

提案10关联股东蔡俊全先生、蔡俊松先生、蔡锦贤女士应避免表决；拟作为公司“永丰”第一阶段员工持股计划参与者的股东及其一致行动者或与参与者有关的股东及其一致行动者，上述提案15、16、17回避表决，上述回避表决的相关股东及其一致行动人不得接受其他股东的委托。

单独计票提示：根据公司章程、《股东大会议事规则》、根据《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》第一号主板上市公司规范经营的要求，股东大会审议涉及中小投资者利益的议案，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记方式

(1)登记时间:2023年5月19日上午9:00:00-11:00，下午14:00-17:00。

(二)登记地点:广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展有限公司证券法务部。

(三)拟出席本次现场会议的股东或者股东代理人应当持下列文件登记:

1、自然人股东亲自出席的，应当凭有效身份证和证券账户卡登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人应当凭有效身份证、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书、自然人股东的有效身份证和证券账户卡登记。

2、法定股东的法定代表人出席的，凭有效身份证明、法定代表人身份证明（或授权委托书）、法人营业执照复印件(加盖公章)、登记证券账户卡。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人营业执照复印件(加盖公章)、登记证券账户卡。

（4）股东可以通过电子邮件或传真登记。股东应仔细填写《股东登记表》（详见附件2），以便登记确认。请于2023年5月19日下午17日发送电子邮件或传真:00前送达，以到达公司的时间为准，不接受电话登记。

(五)会务联系方式:

联系地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展有限公司证券法务部

联系电话：0754-85882699 传 真：0754-85882699

联 系 人：王依娜 E-mail：zhengquan@gdsftoys.com

(六)股东或股东代理人出席会议的交通、住宿等费用自行承担。

（7）出席现场会议的股东或股东代理人应在会议开始前半小时内携带相关证书原件到会场办理登记手续。

附件1：2022年股东大会授权委托书；

附件二:《2022年股东大会股东登记表》；

附件3：参与网上投票的具体操作流程。

四、参与网上投票的具体操作流程

在股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供在线投票平台（网站：http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票，网上投票的具体操作流程见附件三。

五、备查文件

(一)公司第三届董事会第二十次会议决议；

(二)公司第三届监事会第十六次会议决议；

(三)公司第三届董事会第二十一次会议决议；

(四)公司第三届监事会第十七次会议决议。

特此公告！

实丰文化发展有限公司董事会

2023年5月11日

附件一：

授 权 委 托 书

实丰文化发展有限公司董事会：

兹委托 先生/女士代表公司/出席2023年5月22日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区石峰文化发展有限公司一楼会议室召开的石峰文化发展有限公司2022年年度股东大会。受托人有权按照本授权委托书的指示对股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代表股东大会签署相关文件。

本授权委托书的有效期自本授权委托书签署之日起至股东大会结束之日止。

本人（或本单位）对股东大会审议的各项议案的表决如下：

■

1、委托人未对上述议案作出具体表决指示的，委托人是否可以自行决定表决：

□可以 □不可以

2、委托书剪报、复印或按上述格式自制有效；单位委托必须加盖单位公章。

委托人(个人股东签字，法人股东法定代表人签字加盖公章)：

客户身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

委托期限：至2022年年度股东大会结束。

附件二：

实丰文化发展有限公司

2022年年度股东大会现场会议股东登记表

■

附件三：

参与网上投票的具体操作流程

一、网上投票程序

1、投票代码及投票简称：投票代码为“362862”，投票简称“实丰投票”。

2、填写表决意见或选举票数。

本次股东大会的提案为非累积投票提案，对非累积投票提案填写表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的所有其他提案表达同样的意见。股东重复投票总议案和具体提案时，以第一次有效投票为准。股东先对具体提案投票，再对总提案投票的，以已投票的具体提案的表决意见为准，其他未投票的提案以总提案的表决意见为准；先投票总提案，再投票具体提案的，以总提案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月22日的交易时间，即上午9日:15一9:25,9:30一11:30，下午13:00-15:00。

2、股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、2023年5月22日上午09日，互联网投票系统开始投票:15-下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网上投票，需要按照《深圳证券交易所投资者网上服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.查阅cn规则指导栏。

3、根据获得的服务密码或数字证书，股东可以登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深圳证券交易所互联网投票系统在规定时间内投票。

证券代码：002862 简称证券:实丰文化

实丰文化发展有限公司

员工持股计划(草案)第一期“永丰人”摘要

二〇二三年五月

声明

公司及全体董事、监事保证员工持股计划及其摘要无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、公司员工持股计划只有在公司股东大会通过后才能实施。员工持股计划是否经公司股东大会批准是不确定的。

二、员工持股计划设立后，由公司自行管理，但能否达到计划规模和目标存在不确定性。

三、本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等都是初步结果，能否实施存在不确定性。

四、员工认购资金不足的，员工持股计划存在低于预期规模的风险。

五、公司将按规定披露相关进展情况，请投资者慎重决策，注意投资风险。

特别提示

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《实丰文化发展有限公司章程》，实丰文化发展有限公司员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）。

2、员工持股计划遵循公司自主决策、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强制分配等强制员工参与持股计划的情况。

3、员工持股计划的参与对象为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及其子公司核心管理人员、公司及其子公司核心业务骨干。预计参与持股计划的总人数不超过60人（不包括未来可能重新分配的员工），包括董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员6人，具体参与人数根据员工实际缴费情况确定。

4、员工持股计划的资金来源是法律法规允许的合法工资、自筹资金和其他方式。公司不得以任何方式向参与者提供财务补贴或担保贷款。

5.员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，总股份为120万股，占公司当前股本总额的1.00%。经公司股东大会批准后，员工持股计划将通过非交易转让公司回购的a股，如法律法规允许的转让。

6、员工持股计划实施后，公司所有有效员工持股计划持有的股份总数不得超过公司股本总额的10%，任何持有人持有的员工持股计划股份对应的股份总数不得超过公司股本总额的1%。上述标的股份总数不包括持有人在公司首次公开发行前获得的股份、通过二级市场购买和通过股权激励获得的股份。

7.员工持股计划转让公司回购专用证券账户持有的公司股份，转让价为10元/股，为公司前次平均回购价为10.41元/股的96.06%。

8、员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后标的股份转让至员工持股计划名称之日起计算。员工持股计划获得的标的股票锁定期为12个月，锁定期自公司公告最后标的股票登记至员工持股计划名称之日起计算。

员工持股计划到期前一个月，如果公司持有的股份尚未全部出售，经出席持有人会议的持有人持有的股份超过三分之二的同意，可以延长员工持股计划的存续期。

9、在存续期内，员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，日常管理持股计划。

在实施员工持股计划之前，公司已通过员工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会将现场投票与网上投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供在线投票平台，股东可以在网上投票时间内通过上述系统行使投票权。

11、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税务问题，按照有关财务制度、会计准则和税务制度执行。员工因实施员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工自行承担。

十二、员工持股计划实施后，公司股权分配不符合上市条件。

释义

在本计划草案摘要中，除非文义另有规定，以下简称具体指以下含义：

■

在本文中，如果总数与各分项值之和尾数不一致，则为四舍五入造成。

1、员工持股计划的目的

公司推出员工持股计划的具体目的如下：

(一)进一步优化公司股权结构，确保公司长期稳定发展

（2）进一步深化合伙创业理念，实现重要核心人员与公司长期增长价值的深度约束

(三)确保公司战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报

二是员工持股计划的基本原则

(一)依法合规的原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定执行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得使用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

(二)自愿参与原则

公司实施员工持股计划，遵循公司的独立决定，员工自愿参与。公司不强迫员工通过分配和强制分配来参与员工持股计划。

(三)风险自担原则

员工持股计划参与者自负盈亏，自负风险，与其他投资者权益平等。

三、参与员工持股计划，确定标准

(一)参与者确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指南第一号》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，根据实际情况确定员工持股计划的参与者名单。

(二)参与者确定的职位依据

员工持股计划的参与对象为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及其子公司核心管理人员、公司及其子公司核心业务骨干（核心管理人员、核心业务骨干由公司及其子公司确定）。所有参与者必须在员工持股计划期间与公司或子公司有雇佣、雇佣或劳动关系。

参与员工持股计划的总人数预计不超过60人（不包括未来可能重新分配的员工），具体参与人数根据员工的实际认购和支付情况确定。上述员工参与员工持股计划遵循公司独立决策和员工自愿参与的原则，不强制员工通过分配和强制分配的方式参与。

（3）员工持股计划的参与者及分配比例

员工持股计划以“份额”为认购单位，每份1元，持股计划上限1.2万份。任何持有人持有与员工持股计划份额相对应的公司股份数量不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有人的具体持股数量根据员工的实际支付情况确定。

公司董事(不含独立董事)参与员工持股计划、监事、高级管理人员、公司及其子公司核心管理人员、公司及其子公司核心业务骨干总数不超过60人（不包括未来可能重新分配的员工），其中参与员工持股计划的董事（不包括独立董事）、6名监事和高级管理人员与员工持股计划不构成一致的行动关系。

具体认购份额比例如下表所示：

■

注：参与者最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人未按期足额缴纳认购资金的，自动丧失相应的认购权。

员工持股计划实施后，所有有效员工持股计划持有的股份总数不得超过公司股本总额的10%，任何持有人持有的员工持股计划对应的目标股份数量不得超过公司股本总额的1%。

公司董事会可以根据员工实际支付情况调整参与者名单及其认购份额，参与者及相应的初始份额根据员工实际签署的《员工持股计划认购协议》和最终支付情况确定。

员工持股计划成立时，参与者认购的股份为初步确定的股份，管理委员会有权根据参与者在存续期内的考核条款（包括增减）调整其持有的股份。

公司监事会核实了持有人名单。公司聘请的律师对持有人的资格是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、公司章程和本计划草案的法律意见。

4.员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

(一)员工持股计划涉及的标的股票规模

员工持股计划涉及的目标股份规模不超过120万股，占公司股本总额的1.00%。具体持股数量由员工实际出资支付确定，公司将按要求及时履行信息披露义务。

员工持股计划实施后，所有有效员工持股计划持有的股份总数不得超过公司股本总额的10%，任何持有人持有的员工持股计划对应的目标股份数量不得超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行前获得的股份、通过二级市场购买的股份和通过股权激励获得的股份）。

(二)员工持股计划涉及的标的股票来源

员工持股计划的股份来源是公司回购专用证券账户回购的公司a股普通股。

公司于2020年12月14日召开的第三届董事会第五次会议和2020年12月31日召开的第三届临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的计划》根据公司2021年11月3日披露的《公告》(公告号:2021-068)，截至2021年11月3日，公司已完成上述股份回购计划。公司通过股份回购专用证券账户集中竞价交易回购公司股份120万股，占公司总股本的1%，最高交易价格为15.48元/股，最低交易价格为8.21元/股，累计使用自有资金1.249.45万元(不含交易费用)。

经公司股东大会批准后，员工持股计划将通过非交易转让等法律法规允许的方式转让公司上述回购数量中的120万股。

（3）员工持股计划的资金来源

员工持股计划的资金来源是法律、法规允许的合法工资、自筹资金和其他方式。公司不向持有人提供财务补贴或担保贷款。员工持股计划不涉及杠杆基金，第三方不为员工参与持股计划提供奖励、补贴、补贴、底部安排。

员工持股计划总资金上限不超过1.2万元，以“份额”为认购单位，每份1元，持股计划上限1.2万元。持股计划持有人的具体持股数量根据员工的实际支付情况确定。

(四)员工持股计划购买股票价格和定价依据

员工持股计划的股份来源是公司回购专用证券账户回购的股份。员工持股计划将通过非交易转让等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户持有的公司股份，转让价格为10元/股。

在董事会决议公告日至员工持股计划完成非交易转让日之间，董事会应当相应调整转让价格。

员工持股计划的参与对象为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及其子公司核心管理人员、公司及其子公司核心业务骨干，是对公司整体业绩和中长期发展发挥重要作用的核心关键人员。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格激励这部分人员，可以真正提高参与者的工作热情和责任感，有效统一参与者和公司股东的利益，促进激励目标的实现。

员工持股计划股票购买价格的定价是指结合近年来公司股价走势、公司实际情况等因素，参照相关政策和上市公司案例形成的计划。

五、员工持股计划的存续期、锁定期、绩效考核

(一)员工持股计划的存续期

1、员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后标的股份转让至员工持股计划名称之日起计算。员工持股计划在存续期届满时未延长的，应当自行终止。在存续期内，员工持股计划的股份全部出售，可以提前终止。

2、员工持股计划到期前一个月，如果公司持有的股份尚未全部出售，经出席持有人会议的持有人持有的股份超过三分之二的同意，可以延长员工持股计划的存续期。

3、如果由于公司股票停牌或窗口期短，员工持股计划持有的公司股票在截止日期届满前无法全部兑现，出席持有人会议的持有人持有的2/3以上

股份同意后，可以延长员工持股计划的期限。

4、上市公司应当在员工持股计划到期前6个月披露提示性公告，说明员工持股计划持有的股份数量和公司股本总额的比例。

5、上市公司应当最迟披露员工持股计划到期时持有的股份数量、公司股本总额的比例以及员工持股计划到期后的处置安排。计划延期的，应当按照《监管指南》第一号的披露要求，逐项说明与延期前的差异，并按照员工持股计划的约定履行相应的审查程序和披露义务。

(二)员工持股计划的锁定期及其合理性和合规性

1、员工持股计划的锁定期为12个月，锁定期自公司公告的最后一个目标股票以员工持股计划的名义登记之日起计算。在特殊情况下，持有人有权决定缩短或延长锁定期。员工持股计划不得在锁定期内进行交易。参与者持有的股份在计划的锁定期内不得变更。

员工持股计划取得的标的股份，也应当遵守上述股份的锁定安排，因上市公司分配股利和资本公积转增而取得的股份。

如果在员工持股计划终止前，公司董事会可以根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，调整上述锁定期。

2、解锁后的相关注意事项

锁定期满后，员工持股计划将根据当时的市场情况出售股票。员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股票交易的有关规定，在以下期间不得买卖公司股票：

(1)公司年度报告、半年度报告公告因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起计算；

(二)公司季度报告、业绩预测、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或进入决策程序之日起至依法披露之日；

(4)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期限。

未来有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变更的，以新的要求为准。

3、员工持股计划锁定期的合理性和合规性

员工持股计划锁定期的原则是激励和约束对等。员工持股计划购买价格为10元/股，为公司前次平均回购价格为10.41元/股的96.06%。因此，锁定12个月后，在公司绩效考核标准的前提下，持有人应根据个人绩效考核结果解锁，具体解锁比例和数量根据持有人绩效考核结果确定（未来可由管理委员会决定，包括但不限于股份重新分配，确定相应的锁定期、解锁安排、绩效考核等，但股份分配给公司董事、监事、高级管理人员或者管理委员会成员的，应当提交董事会审议确定。

公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设置可以充分激励员工，对员工产生相应的约束，更有效地统一持有人和公司股东的利益，实现员工持股计划的目的，促进公司的进一步发展。

(三)员工持股计划绩效考核

由于员工持股计划涉及上市公司以低于市场价格回购的股票，为了维护大多数股东的利益，有效调动参与者的热情和创造力，促进公司的稳定经营和快速发展，员工持股计划将对上市公司回购股票设置以下评估指标：

1、公司级绩效考核

持有人认购的标的股权将根据公司一级绩效考核结果，自员工持股计划草案经公司股东大会审议批准并公告最后一笔标的股份转让至员工持股计划名下之日起12个月后解锁。

员工持股计划授予的标的股权解锁考核年度为2023年会计年度，业绩考核目标及公司级解锁比例如下表所示：

■

注：上述“营业收入”和“净利润”目标的计算以经审计合并报表的营业收入为计算依据。“净利润”是消除股份支付费用影响的净利润。

考核期满后，根据公司层面的业绩目标的完成情况确定公司层面的解锁比例。考核期内未达到公司层面的业绩考核目标的，考核期内相应的目标股权不得解锁，不能解锁的部分相应股份由管理委员会收回。收入归公司所有。

2、个人绩效考核

在薪酬评估委员会的指导下，公司及其子公司对持有人进行评估，并根据评估结果确定解锁比例。个人实际解锁金额=公司级解锁比例×解锁个人层面的比例×个人计划解锁金额。如果持有人实际解锁的目标股权数量小于目标解锁数量，管理委员会将收回不符合解锁条件的股份，并有权决定是否将股份分配给其他员工，员工应符合员工持股计划参与者标准（管理委员会根据实际情况和相关限制条件独立同意股份转让，其他合格员工是否转让、转让股份、转让价格、锁定期、绩效考核等，但股份分配给董事、监事、高级管理人员或管理委员会成员的，应当提交董事会审议确定）。如果该股份未在员工持股计划的存续期内完成分配，未分配部分将在解锁后的存续期内出售，并根据相应股份的原始出资额和销售收入返还持有人，收入归公司所有。

持有人的绩效考核按照公司现行的绩效考核管理办法组织实施，评价结果和相应的个人解锁比例分为五个等级。评价结果（分数）=2023年1月至12月持有人的绩效评价总分÷12.持有人解锁的比例将根据下表确定:

■

3、评估指标设置的合理性说明

为抓住行业发展机遇，不断提升竞争力，实现公司战略和经营目标，员工持股计划公司层面绩效考核目标为“2023年营业收入较2022年同比增长率指标或2023年净利润(不包括股份支付费用的影响)盈利”。净利润增长目标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效率的有效性指标，是企业增长的最终体现；经营收入增长目标能够真实反映公司的经营和市场状况，是预测公司经营发展趋势的重要指标之一。

经过合理预测和考虑员工持股计划的激励作用，以上绩效考核目标是基于公司的历史绩效、行业发展、市场竞争和未来发展计划，真正反映公司盈利能力和净利润增长目标的增长，具有一定的挑战性，有助于进一步提高公司的竞争力，调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

根据公司层面的绩效考核目标，公司建立了相应的个人绩效考核体系，实现对持有人工作绩效的更准确、更全面的综合评价。公司将根据持有人前一年的绩效考核结果，确定持有人是否符合解锁条件，并根据不同持有人的考核结果确定差异化解锁比例，真正实现鼓励卓越和价值创造的效果。

六、公司融资期间持股计划的参与方式。

在员工持股计划存续期内，公司通过配股、增发、可转换债券等方式融资时，管理委员会应当提交持有人会议审议是否参与和具体参与计划。

七、员工持股计划管理模式

员工持股计划经股东大会批准后，由公司自行设立，由公司自行管理。员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设立管理委员会，授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》明确约定了管理委员会的职责，并采取了充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责制定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内处理员工持股计划的其他相关事宜。

(一)持有人会议

1、认购员工持股计划份额后，公司员工成为本计划的持有人。持有人会议是员工持股计划内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代表他出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费和住宿费由持有人自行承担。

2、持有人会议审议以下事项：

(一)选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止和延长；

（3）在员工持股计划存续期内，公司通过配股、增发、可转换债券等方式融资时，管理委员会应当提交持有人会议审议是否参与和资金解决方案；

(四)审议修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

(六)授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

(8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、第一次持有人会议由公司董事长或其指定人员召开和主持，然后由管理委员会召开，由管理委员会主任主持。当管理委员会主任不能履行职责时，由管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议时，管理委员会应提前1天通过直接送达和邮寄书面会议通知

、将传真、电子邮件或其他方式提交给所有持有人。书面会议通知至少应包括以下内容：

(1)会议的时间和地点；

(2)会议的召开方式；

(3)拟审议的事项(会议提案)；

(四)会议召集人、主持人、临时会议提议人及其书面提议；

(5)会议表决所需的会议材料；

(六)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

(7)联系人及联系方式；

(8)发出通知的日期。

在紧急情况下，持有人会议可以口头通知召开。口头通知至少应包括上述第(1)、(2)因紧急情况需要尽快召开持有人会议的项目内容及说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案充分讨论后，主持人应及时提交与会持有人进行表决。主持人还可以决定在会议所有提案讨论后一起提交与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

(2)本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的投票意向分为同意、反对和弃权。参与者应当从上述意图中选择其中一个。未同时选择或者选择两个以上意图的，视为弃权；中途离开会场但未选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布投票结果或者规定的投票期限后进行投票的，不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决的统计结果。出席持有人会议的持有人持有50%以上（含50%）股份的，视为表决通过（员工持股计划约定2/3以上股份的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议报董事会、股东大会审议的，应当按照公司章程的规定提交董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员记录持有人的会议。

6、员工持股计划30%以上的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案必须在持有人会议前3天提交给管理委员会。

7、持有人可以提议召开持有人会议，单独或者共同持有员工持股计划30%以上的股份。

(二)管理委员会

1、员工持股计划设立管理委员会，日常管理员工持股计划，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。

2、管理委员会由三名成员组成，有一名管理委员会主任。管理委员会成员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体成员的一半以上选举产生。管理委员会成员的任期为员工持股计划的任期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划承担下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

(二)员工持股计划资金不得挪用；

（3）未经管理委员会同意，员工持有的计划资产或资金不得以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；

(四)未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借给他人或者以员工持股计划财产担保他人；

(五)不得利用其职权损害员工持股计划的利益。

违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，由管理委员会委员承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

(一)召开持有人会议；

(2)代表全体持有人按照持有人会议的授权，日常管理员工持股计划；

(三)代表全体持有人按照持有人会议的授权行使股东权利；

(4)根据持有人会议的授权，管理员工持股计划的利益分配；

（5）根据持有人会议的授权，办理员工持股计划购买的所有锁定和解锁事宜；

（6）根据持有人会议的授权，签订本员工持股计划的合同及相关协议文件；

（7）根据员工持股计划的规定决定取消持有人的资格，以及被取消资格持有人持有的股份的处理，包括增加持有人和持有人的股份变动，但员工持股计划另有规定的除外；

（8）根据员工持股计划的规定，审查并确定因个人离职等原因收回的份额的分配/再分配计划，但员工持股计划另有规定的除外；

（9）决定员工持股计划份额的回收、承担和相应收益的现金安排；

(10)办理员工手续持股计划份额登记；

(11)除持有人会议决策事项外，决策员工持股计划存续期内的其他特殊事项；

(12)代表所有持有人签署相关文件；

(13)持有人会议授权的其他职责；

（14）管理委员会应当履行本计划草案和有关法律法规规定的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

(一)主持人会议、召集、主持管理委员会会议；

(二)监督检查持有人会议和管理委员会决议的执行情况；

(三)管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召开，至少在会议召开前3天通知所有管理委员会成员。

7、管理委员会成员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当在收到提议后3天内召开管理委员会会议。

8、管理委员会会议应当有一半以上的管理委员会成员出席。管理委员会的决议必须由管理委员会全体成员的一半以上通过。管理委员会决议的表决，一人一票。

9、管理委员会的决议是记名投票。管理委员会会议可以传真，在保证管理委员会成员充分表达意见的前提下作出决议，并由管理委员会成员签字。

10、管理委员会会议应当由管理委员会委员出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以委托其他管理委员会委员书面出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期，并由委托人签字或者盖章。出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议或委托代表出席的，视为放弃本次会议的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议决议，出席会议的管理委员会成员应当在会议决议上签字。

12、管理委员会议题不能形成决议的，由管理委员会委员提交公司董事会，由公司董事会审议。

(三)股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权处理与员工持股计划有关的事项，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会设立和变更员工持股计划；

2、授权董事会解释《永丰文化发展有限公司第一期员工持股计划(草案)》；

3、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于处理员工持股计划的非交易转让；

4、有关法律、法规、政策调整的，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进行相应修改和完善；

5、除股东大会行使的权利外，授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事项。

上述授权自公司股东大会通过之日起至员工持股计划实施之日起有效。

(四)管理机构

经股东大会批准后，员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划可根据实施情况聘请具有相关资质的专业机构，为持股计划提供咨询、管理等服务。

八、员工持股计划变更、终止、处置持有人权益

(一)公司实际控制权变更

如果公司的实际控制人或控制权因任何原因发生变化，员工持股计划不会发生变化。

(二)公司合并分立

公司合并分立时，不影响员工持股计划的实施。

(三)员工持股计划变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人持有的2/3以上股份同意，并提交公司董事会审议批准后方可实施。

(四)终止员工持股计划

1、员工持股计划到期后自行终止。

2、员工持股计划持有的公司股份全部出售，可以提前终止。

3、员工持股计划到期前一个月，经出席持有人会议的持有人持有的2/3以上股份同意后，可以延长员工持股计划的到期日，到期后自行终止持股计划。

（5）员工持股计划的清算和分配

1、员工持股计划到期后，管理委员会应当自到期或者终止之日起30个工作日内完成清算。依法扣除相关税费后，按照持有人持有的比例分配财产。

2、在员工持股计划存续期间，管理委员会可以将员工持股计划资金账户中的现金分配给持有人。

3、在员工持股计划存续期内，当员工持股计划持有的目标股票交易取得现金或其他可分配收益时，管理委员会可以依法扣除相关税费和计划应付款项后，按照所涉持有人的销售份额进行分配。

（6）员工持股计划中持有的股份的相应权利以及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处置权利的安排

1、员工持股计划的持有人应当按照实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的相应股份享有股东权利（包括表决权、股息权、股权分配权、股份转换等资产收益权）。

2、在员工持股计划存续期内，持有人持有的员工持股计划的份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或者其他类似处置，除法律、行政法规、部门规章另有规定或者经管理委员会同意外。

3、在锁定期内，持有人不得要求分配员工持股计划的权益。

4、在锁定期内，当公司将资本公积转换为股本并分配股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而获得的新股份不得以其他方式在二级市场出售或转让。这些股票的解锁期与相应的股票相同。

5、在员工持股计划锁定期结束后和存续期内，管理委员会应在员工持股计划解锁后的存续期内选择机会出售相应的目标股票。

6、在员工持股计划锁定期结束后和存续期内，管理委员会应当决定员工持股计划相应的收入分配。

7、在员工持股计划存续期内，员工持股计划持有的目标股票交易取得现金或者其他可分配收益时，管理委员会应当依法扣除有关税费和计划应付款项后，按照所涉持有人的销售份额进行分配。

8、在锁定期内，公司分配利息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划的货币资产，暂不另行分配。在员工持股计划锁定期结束后和存续期内，管理委员会应当决定相关分配事宜。员工持股计划锁定期结束后和存续期内，在相应股份出售前，公司发生股息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划的货币资产。

9、其他未约定事项的，由管理委员会确定持有人持有的员工持股计划份额的处置方式。

10、在员工持股计划存续期内，公司通过配股、增发、可转换债券等方式融资时，管理委员会应当提交持有人会议是否参加和具体参加计划。

(七)员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或者其他特殊情况时，股权的处置方法

1、持有人变更职务，但仍在公司或公司子公司工作的，持有人解锁的员工持股计划份额不变更，持有人认购但未解锁的员工持股计划份额按下列情况处理：

（1）公司董事、监事、高级管理人员或公司及其子公司的核心管理人员和核心业务骨干仍符合员工持股计划条件的，持有人解锁的员工持股计划份额不变更；持有人认购但未解锁的员工持股计划份额，可以按照职务变更前员工持股计划规定的程序进行。

（2）持有人不属于董事、监事、高级管理人员或公司及其子公司的核心管理人员和核心业务骨干，持有人解锁的员工持股计划份额不变更；持有人认购但未解锁的员工持股计划份额自书面通知之日起无效，由管理委员会收回并确定处置方式。

2、在第六项所列给公司造成严重损失的前提下，持有人因辞职或者擅自辞职、因任何原因辞退、劳动合同期满或者协商一致辞职的，持有人解锁的员工持股计划份额不变更；持有人认购但未解锁的员工持股计划份额自公司或下属子公司书面通知之日起无效，由管理委员会收回并确定处置方式。

3、持有人因退休而离职，未从事与公司及其子公司相同或类似业务的投资、经营和工作的，持有人解锁的员工持股计划份额不变更；持有人认购但未解锁的员工持股计划份额可以按照退休前员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。但持有人拒绝或者持有人仍要求退休的，持有人解锁的员工持股计划份额不变更；持有人认购但未解锁的员工持股计划份额自公司或其子公司书面通知之日起无效，由管理委员会收回并确定处置方式。

4、持有人因丧失劳动能力而离职的，应分为以下两种情况：

（1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人解锁的员工持股计划份额不得变更；持有人认购但未解锁的员工持股计划份额将完全按照丧失劳动能力前员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

（2）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人解锁的员工持股计划份额不变更；持有人认购但未解锁的员工持股计划份额自公司或下属子公司书面通知之日起无效，由管理委员会收回并确定处置方式。

5、持有人死亡或者经有权机关确认失踪的，应当分为以下两种情况：

（1）持有人因执行职务发生上述情况的，持有人认购的员工持股计划份额由其指定的财产继承人或法定继承人继承，持有人解锁的员工持股计划份额不变更；持有人认购但未解锁的员工持股计划份额按照上述情况发生前员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

（2）持有人因其他原因发生上述情况的，持有人解锁的员工持股计划份额不变更；持有人认购但未解锁的员工持股计划份额自公司或子公司书面通知继承人之日起无效，由管理委员会收回并确定处置方式。

6、持有人因违反法律法规、违反公司管理规定给公司造成严重损失的，公司有权要求持有人返还员工持股计划下的全部收入，并承担相应的损害赔偿责任，自公司或子公司书面通知之日起，由管理委员会收回并确定处置方式。

7、持有人离职后因违反竞业限制给公司造成损失的，公司有权要求持有人返还员工持股计划下取得的全部收益，并承担相应的损害赔偿责任。当时持有人持有的全部员工持股计划份额自公司或子公司书面通知之日起无效，由管理委员会收回并确定处置方式。

8、在存续期内，持有人和夫妻离婚的，根据员工持股计划份额的个人属性，持有人配偶不得通过成为新持有人分割持有人的员工持股计划份额，但持有人及其配偶可以通过承诺或约定的形式确定现金或其他补偿配偶的方式。违反本条规定的，在法律、法规允许的范围内，其配偶的份额由管理委员会收回，并确定其处置方式。

9、其他未解释的情况由管理委员会确定，并确定其处理方法。

管理委员会有权决定将上述股份分配给其他员工或在存续期内出售。其中，分配给其他员工的，员工应符合员工持股计划对象标准（管理委员会根据实际情况和相关限制，如是否由其他合格员工转让、转让份额、转让价格、锁定期、绩效考核等，但股份分配给董事、监事、高级管理人员或管理委员会成员，分配方案应提交董事会审议确定)。在员工持股计划存续期内未完成分配的，公司应在解锁后的存续期内选择出售未分配的部分。

对于管理委员会收回的股份，持有人应当按照相应股份的原始出资额和分配价格/销售收入的低值返还，如果返还后仍有剩余收入，则收入属于公司。但由于持有人造成的第六项、第七项或者其他损失，管理委员会应当优先扣除对公司造成损失的相应赔偿金额。

九、员工持股计划期满后员工持股的处置方法

本计划持有的公司股份全部出售，按照本计划规定清算分配的，经持有人会议审议批准，可以终止本计划。员工持股计划到期前一个月，经出席持有人会议的持有人持有的股份超过三分之二的同意，可以提前终止或延长员工持股计划的存续期。

十、员工持股计划的会计处理

(一)会计处理

根据《企业会计准则第11号股份支付》的规定：在等待期内完成服务或者符合规定业绩条件的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，根据权益工具授予日的公允价值，将当期服务计入相关成本、费用和资本公积。本公司实施的员工持股计划将按上述规定进行会计处理。员工持股计划的实际费用将根据董事会确定的未来参数值的变化而变化，以审计机构出具的年度审计报告为准。具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响将在定期报告中披露。

(二)对公司业绩的影响

员工持股计划实施产生的股份支付费用对相关会计年度净利润有影响，但影响可控。此外，员工持股计划的实施对公司的发展起着积极的作用，可以有效地激发员工的积极性，提高运营效率，降低运营成本。因此，虽然员工持股计划的实施将产生一定的成本，但它可以有效地提高公司的可持续经营能力。

十一、持股计划的关联关系和一致行动关系

公司控股股东和实际控制人未参与员工持股计划。公司控股股东、实际控制人之子蔡佳林（广东实丰文化有限公司总经理）及部分董事、监事、高级管理人员及其关联方持有员工持股计划份额，上述持有人与员工持股计划有关，关联股东及其一致行动人、关联董事应当在股东大会、董事会审议与员工持股计划有关的议案时避免表决；上市公司股东大会审议董事、监事、高级管理人员参与员工持股计划的有关事项时，应当避免表决。除上述情况外，员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无其他相关关系和一致行动关系。

公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及其关联方参与员工持股计划，承诺自愿放弃间接持有公司股份的投票权，只保留相应的股息权、投资收益权，并承诺不担任管理委员会的任何职务。

员工持股计划持有人陈少阳和黄子超配偶关系，此外，员工持股计划持有人之间没有关系，没有签署一致的行动协议，没有一致的行动安排，员工持股计划没有通过协议、其他安排和控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大公司股份表决权的行为或事实。

十二、其他重要事项

1、公司董事会和股东大会审议通过员工持股计划并不意味着持有人有权继续在公司或子公司服务，不构成公司或子公司对员工就业期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按照公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施员工持股计划的财务、会计处理和税务事项，按照有关财务制度、会计准则和税务制度的规定执行。员工因实施员工持股计划而需要缴纳的相关税费，由员工自行承担。

3、员工持股计划没有第三方为员工参与持股计划提供奖励、补贴、底部等安排。

4、员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可正式实施。员工持股计划的解释权属于公司董事会。

实丰文化发展有限公司董事会

二〇二三年五月十日