证券代码：000815 美利云是证券的简称 公告编号：2023-049

中冶美利云产业投资有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年5月9日，中冶美利云产业投资有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）以现场形式召开。应有7名董事出席会议，7名董事实际出席会议，高级管理人员出席会议。会议通知已于2023年4月25日发布。会议由董事长张春华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事审议，通过以下议案：

一、审议通过了《本次交易计划调整不构成重大调整的议案》

公司拟以重大资产置换和发行股份购买天津力神电池有限公司(以下简称“天津力神”)持有的天津聚源新能源科技有限公司(以下简称“天津聚源”)100%股权和力神电池(苏州)有限公司(以下简称“苏州力神”)100%股权(以下简称“标的资产”)。同时，计划向不超过35个符合条件的特定对象（以下简称“国有企业结构调整基金二期”）发行配套资金（以下简称“本次交易”），包括中国国有企业结构调整基金二期有限公司（以下简称“国有调整基金二期”）。

（1）本交易计划调整的具体情况

与之前的计划相比，本交易计划主要调整了以下内容：

■

除上述情况外，本交易计划未进行其他调整。

（2）本交易计划的调整不构成重组计划的重大调整

本次交易计划调整前，本次交易的资产为上市公司造纸业务的相关资产和负债。为便于后续资产交付，上市公司设立全资子公司星河科技承担上市公司造纸业务相关资产和负债，将资产交易标的相应调整为上市公司持有的星河科技100%股权。以上调整仅为置出方式和路径的变化，交易对象未发生变化，也未因置出资产路径的变化导致置出资产交易标的的交易价格、总资产、净资产和营业收入发生重大变化，不构成重组方案的重大调整。

此外，本次交易的审计评估基准日明确为2022年12月31日，明确交易的审计评估基准日未增加或减少交易对象，交易对象未变更，不构成重组计划的重大调整。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

本议案仍需提交股东大会审议。

二、二。审议通过了《关于重大资产置换、发行股票购买资产、募集配套资金及相关交易符合有关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指南》第9号规划实施重大资产重组监管要求》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、法规和规范性文件，董事会对公司实际情况进行自查论证，本次交易符合上述法律法规定的上市公司重大资产重组、发行股份购买资产、向特定对象发行股份募集配套资金的要求和条件。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

本议案仍需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于本交易构成关联交易的议案》

在本次交易中，重大资产置换和发行股票购买资产的交易对手天津力神和公司也是中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）的子公司。中国诚通控制的国家调动基金二期计划参与募集配套资金发行股票的认购。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，天津力神、中国诚通、国家调动基金二期为公司关联方，本次交易构成相关交易。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

本议案仍需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于审议的》〈中冶美利云产业投资有限公司重大资产置换发行股份购买资产，募集配套资金及相关交易报告(草案)〉及其总结的议案

公司编制了《中冶美利云产业投资有限公司重大资产置换及发行股份购买资产及募集配套资金及相关交易报告（草案）》及其摘要，具体内容见公司同日超潮信息网。（www.cninfo.com.cn）《中冶美利云产业投资有限公司重大资产置换发行股份购买资产、募集配套资金及相关交易报告(草案)》及其摘要(公告号:2023-052)。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

本议案仍需提交股东大会审议。

五、逐项审议通过了《关于重大资产置换和发行股票购买资产、筹集配套资金及相关交易计划的议案》

本次重大资产置换及发行股份购买资产及募集配套资金及相关交易方案逐项审议通过，具体如下：

(1)本交易计划概况

交易计划包括三个部分：重大资产置换、发行股票购买资产和筹集配套资金。上述重大资产置换、发行股票购买资产，共同构成交易不可分割的组成部分，未经所需批准（包括但不限于相关内部有权审批机构和相关政府部门），交易自始无效；募集配套资金以重大资产置换和发行股票购买资产的成功实施为前提，但最终筹集配套资金的成功或全额筹集并不影响重大资产置换和发行股票购买资产的实施。

1.重大资产置换

上市公司拟以承担上市公司造纸业务相关资产和负债的星河科技100%股权为置出资产，与天津聚源100%股权和苏州力神100%股权(以下简称“置入资产”)相等。置出资产由天津力神承担。

2.发行股票购买资产

在本次交易中，拟置资产的交易价格高于拟置资产的交易价格。对于拟置资产与拟置资产的交易价格差额，上市公司将通过发行股份向天津力神支付。本次发行股份购买资产后，上市公司将直接持有天津聚源100%股权和苏州力神100%股权。

3.筹集配套资金

上市公司计划向不超过35个符合条件的特定对象发行人民币普通股(a股)，包括国家调动基金二期，募集配套资金总额不超过本次发行股票购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行的股份数量不得超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。作为上市公司实际控制人控制的公司，国调基金二期拟认购不超过6亿元。国调基金二期不参与募集配套资金定价的市场查询过程，但承诺接受市场竞价结果，以同等价格认购；如果发行价格未能通过查询产生，国调基金二期承诺以定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的80%作为认购价格参与认购。

扣除本次交易发行费用后，募集配套资金计划用于购买目标公司的相关项目建设，补充公司营运资金或偿还债务。上市公司在募集配套资金到位前，可根据实际情况先支付自筹资金，募集资金到位后再更换。

如果证券监管机构对未来募集配套资金的使用发布新的法律法规或监管意见，公司将根据新的法律法规和监管意见进行调整。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

（2）本交易计划的具体内容

1.重大资产置换

(1)交易对方

拟置资产的持有人为公司，置资产的持有人为天津力神，置资产的承担人为天津力神。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

(2)资产置换

本次重大资产置换拟置资产为承担上市公司造纸业务相关资产和负债的星河科技100%股权；与拟置资产天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权相等，置资产由天津力神承担。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

(3)资产置换的定价依据、交易价格和支付方式

本次重大资产置换中拟置入资产和拟置资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国有资产监督管理委员会）备案确认，由双方协商确定。

根据北京中国企业中国资产评估有限公司（以下简称“中国企业中国”）出具的《中国冶炼美利云产业投资有限公司宁夏星河新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中国企业中国评估（2023）第6042-01号），以2022年12月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果为评估结论。根据评估结论，星河科技在评估基准日净资产账面价值为159.99万元，评估价值为8.294.07万元，增值为8.134.08万元，增值率为5.084.12%。根据评估结论，星河科技在评估基准日的净资产账面价值为159.99万元，评估价值为8.294.07万元，增值为8.134.08万元，增值率为5.084.12%。上述评估报告已由国务院国有资产监督管理委员会备案。经各方友好协商，本次交易的置出资产交易价格确定为8,294.07万元。

根据中国企业华出具的天津聚源新能源科技有限公司股东权益价值资产评估报告(中国企业华评报字(2023)第6042-02号)(以下简称《天津聚源评估报告》)和《中国企业华评报字(2023)第6042-02号)(以下简称《天津聚源评估报告》)以及《中国企业华评报字(2023)第6042-03号)(以下简称《苏州力神评估报告》)，以2022年12月31日为评估基准日，天津聚源100%股权和苏州力神100%股权最终以资产基础法评估结果为最终评估结论。根据评估结论，天津聚源经评估基准日审计的净资产账面价值为169、256.43万元。资产基础法评估后，天津聚源股东全部股权市场价值评估结果为234、650.04万元，增值65、393.61万元，增值率38.64%；评估基准日经审计的苏州力神净资产账面价值为121、860.25万元，苏州立神股东全部股权市场价值评估结果为139、792.57万元，增值17、932.32万元，增值14.72%。国务院国资委备案了上述评估报告。上述评估报告已由国务院国有资产监督管理委员会备案。经交易各方友好协商，本次交易中投入资产的交易价格确定为374、442.61万元。

替换拟置资产和拟置资产的等值部分。拟置资产与拟置资产交易价格的差额为366万元，上市公司通过发行股份向天津力神支付148.54万元。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

(4)交付和违约责任

根据公司与天津力神签署的《中冶美利云产业投资有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《中冶美利云产业投资有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议补充协议》，双方应在收到中国证监会（以下简称中国证监会）注册文件之日起12（12）个月内完成本次交易的实施。天津力神应按照协议将天津聚元100%的股权和苏州力神100%的股权转让给公司。公司应按照协议将星河科技100%的股权转让给天津力神，完成资产交付，并以其名义登记天津力神发行的股份。

其他方因违反协议的任何条款而产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和费用以及调查任何权利请求的费用））违约方应当赔偿非违约方。赔偿不影响违约方违反协议任何条款的其他权利和救济。违约方对违约方违反协议任何条款的权利和救济，在协议取消、终止或完成后仍有效。

任何一方都不必因双方的过错而承担违约责任。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

(5)过渡期损益安排

本次交易的过渡期为自审计评估基准日(不包括基准日)之日起至置入资产和置出资产交割日(包括交割日)之日起。

在过渡期内，资产经营造成的利润或损失以及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益的变更，由天津力神享有或承担。重组交付完成后，上市公司将及时聘请符合《中华人民共和国证券法》相关要求的审计机构审计资产过渡期间的损益，并出具专项审计报告。交付日为当月15日（含15日）前，上述审计基准日为上月月底；交付日为当月15日后，上述审计基准日为当月月底。根据专项审计结果，如果将资产置入过渡期的经营结果表现为收益，则由于任何其他原因增加的利润或归属于母公司的所有者权益属于天津力神，并通过目标公司向天津力神支付股息和/或现金；如果将资产置入过渡期的经营结果表现为损失，归属于母公司的所有者权益，由此造成的损失或其他任何原因减少的，天津力神应以现金方式向公司补足。

在过渡期内，由于任何其他原因，资产经营造成的利润或损失以及母公司所有者权益的变更由天津力神享有或承担。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

2.发行股票购买资产

(1)发行股份的类型和每股面值

本次发行的股份购买资产发行的股份类型为人民币普通股(a股)，每股面值为人民币1.00元。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

(二)拟发行股份购买的资产

在公司与目标公司股东天津立神更换上述资产的基础上，公司以发行股份的形式向目标公司股东天津立神购买其目标公司100%的股权，超过资产相等部分的差额。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

（3）发行股票的定价基准日和发行价格

上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2022年11月14日，本次发行股份购买资产的定价基准日。经双方友好协商，本次发行股票购买资产的股票发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票平均交易价格的90%。定价基准日至发行日期间，上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深圳证券交易所”）的有关规定调整上述发行价格。具体调整公式如下：

发送红股或转增股本时，按以下公式调整:P1=P0/(1)+N）

配股时，按以下公式调整:P1=(P0+A×K）/（1+K）

上述两项同时进行时，按以下公式进行调整:P1=(P0+A×K）/（1+N+K）

发现金股利时，按以下公式调整：P1=P0-D

同时进行上述三项时，按以下公式进行调整:P1=(P0-D+A×K）/（1+N+K）

其中：P0是调整前的有效发行价格，P1是调整后的有效发行价格，D是每股发行的现金股息，N是发行率或增加股本率，K是配股率，A是配股价格。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

(4)交易对手和认购方式

本次发行的股份采用向特定对象发行人民币普通股(a股)的方式购买资产，交易对象为标的资产的持有人，即天津力神。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

(5)发行数量

在本次交易中，拟投资8294.07万元，拟投资374、442.61万元，上述差额366、148.54万元由上市公司以发行股份的形式向对方支付。根据发行股票购买资产的股票发行价格为7.39元/股，发行股票购买资产的股票发行数量预计为495、464、871股。发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会注册的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，发行现金股利、股票股利、资本公积金转换为股本、配股等除权除息事项进行相应调整。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

(6)发行股份的上市地点

购买资产发行的股份计划在深圳证券交易所上市。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

(7)锁定期安排

上市公司（以下简称“新股”）自发行结束之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议转让，也不得由上市公司回购，下同），但是，在适用法律许可的前提下，转让不受此限制（包括但不限于同一实际控制人控制下不同主体之间的转让等）；如果上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行股票购买资产后6个月的收盘价低于发行价，以资产认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

天津力神基于新股衍生公司发送红股、转换股本等股份，也应遵守上述锁定期。天津力神基于本次交易获得的公司股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不一致的，天津力神将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

锁定期届满后，新股减持还应遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，以及《中冶美利云产业投资有限公司章程》的有关规定。

因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案调查或者中国证监会立案调查的，天津力神在案件调查结论明确前不得转让在公司拥有权益的股份。

控股股东北京兴城旺实业有限公司(以下简称“兴城旺”)及其一致行动人中冶纸业集团有限公司(以下简称“中冶纸业”)、中国新元资产管理公司（以下简称“新元资产”）承诺自发行股份之日起18个月内不得以任何方式转让；但同一实际控制人控制的不同主体之间的转让或其他适用法律允许的除外。上市公司在本次交易前持有的公司股份衍生而获得的红股、转股本等股份，也应遵守上述锁定期。上市公司根据本次交易前持有的公司股份发行红股、转换股本等股份，也应遵守上述锁定期。上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不一致的，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述股份在锁定期届满后减持，还应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和《中冶美利云产业投资有限公司章程》的有关规定。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

(8)过渡期损益安排

过渡期损益安排从审计评估基准日（不包括基准日）到标的资产交付日（包括交付日）为交易过渡期。

在过渡期内，资产经营造成的利润或损失以及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益的变更，由天津力神享有或承担。重组交付完成后，上市公司将及时聘请符合《中华人民共和国证券法》相关要求的审计机构审计资产过渡期间的损益，并出具专项审计报告。交付日为当月15日（含15日）前，上述审计基准日为上月月底；交付日为当月15日后，上述审计基准日为当月月底。根据专项审计结果，如果投入资产的经营结果在过渡期内表现为收益，则产生的利润或任何其他原因增加的归属于母公司的所有者权益属于天津力神，并通过目标公司向天津力神分红和/或上市公司向天津力神支付现金；如果投入资产的经营结果在过渡期内表现为损失，归属于母公司的所有者权益，由此造成的损失或其他任何原因减少的，天津力神应以现金方式向公司补足。

在过渡期内，由于任何其他原因，资产经营造成的利润或损失以及母公司所有者权益的变更由天津力神享有或承担。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

(9)滚存未分配的利润安排

本次发行股份购买资产完成后，本次发行股份购买资产前的滚动未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持股比例共享。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

（10）拟购买资产处理所有权转让的合同义务和违约责任

根据公司与天津力神签署的《中冶美利云产业投资有限公司重大资产置换与发行股份购买资产协议》和《中冶美利云产业投资有限公司重大资产置换与发行股份购买资产协议补充协议》，双方应在收到中国证监会注册文件之日起12（12）个月内共同完成本次交易的实施。

违约方应当赔偿违约方违反协议的任何条款造成或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和费用以及调查任何权利请求的费用）。赔偿不影响违约方违反协议任何条款的其他权利和救济。在协议取消、终止或完成后，非违约方对违约方违反协议任何条款所享有的权利和救济仍然有效。

任何一方都不必因双方的过错而承担违约责任。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

3、筹集配套资金

(1)发行股份的类型和每股面值

募集配套资金发行的股份类型为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

（2）发行股票的定价基准日和发行价格

本次发行股票募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行登记管理办法》等法律法规的有关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行日，发行价格不得低于发行日前20个交易日公司股票平均交易价格的80%。

募集配套资金的最终发行价格，经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会授权，根据相关法律法规，并与独立财务顾问（主承销商）协商确定。国调基金二期不参与本次发行股票募集配套资金定价的市场查询过程，但承诺接受市场竞价结果，以同等价格认购其他投资者。如果发行价格未能通过询价产生，国家调动基金二期承诺以定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的80%作为认购价格参与认购。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司发行现金股利、股票股利、资本公积金增加股本、配股等除权、除息事项的，募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行相应调整。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

(3)发行对象和认购方式

公司计划通过询价方式向不超过35个特定对象发行人民币普通股(a股)募集配套资金，包括国家调动基金二期。具体对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、金融公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他国内法人投资者和自然人、证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者管理两只以上基金认购，视为发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述具体对象均以现金方式认购募集配套资金下发行的股份。中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对募集配套资金的发行对象有新规定的，公司将按照监管机构的新规定进行相应调整。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

(4)发行数量和募集配套资金总额

公司计划向不超过35个符合条件的特定对象发行人民币普通股(a股)，包括国家调动基金二期，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。作为公司实际控制人控制的公司，国调基金二期拟认购金额不超过6亿元。本次交易经中国证监会注册后，根据《上市公司证券发行登记管理办法》等法律法规的有关规定，最终确定最终发行数量。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司发行现金股利、股票股利、资本公积金增加股本、配股等除权除息事项的，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定调整募集配套资金的发行数量。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

(5)发行股份的上市地点

募集配套资金发行的股份计划在深圳证券交易所上市。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

(6)锁定期安排

公司向国家调动基金二期募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间的转让或其他适用法律允许的除外。公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过募集配套资金发行获得的公司股份因公司分配股息、资本公积金转换为股本、配股等原因增加的，也应当遵守上述协议。上述股份锁定期届满后，按照当时有效的法律法规和深圳证券交易所的规定办理转让交易。

如果上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不一致，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

(7)募集配套资金的用途

募集的配套资金总额不得超过3万元。扣除交易发行费用后，募集的配套资金计划用于购买目标公司的相关项目建设、补充公司营运资金或偿还债务。具体情况如下：

单位：万元

■

补充营运资金和偿还债务的比例不得超过交易价格的25%，也不得超过筹集配套资金总额的50%。在筹集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况先支付自筹资金，募集资金到位后再更换。

如果证券监管机构对未来募集配套资金的使用发布新的法律法规或监管意见，公司将根据新的法律法规和监管意见进行调整。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

(8)滚存未分配的利润安排

募集配套资金发行完成后，公司募集配套资金发行前的滚动未分配利润，由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

(三)决议有效期

公司重大资产置换、发行股份购买资产、筹集配套资金的决议的有效期为股东大会审议通过交易计划之日起12个月。公司在有效期内取得中国证监会对交易的注册文件的，有效期自动延长至交易完成日。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

本议案仍需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于签字的》〈中冶美利云产业投资有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议补充协议〉的议案》

鉴于本次交易涉及的审计评估已经完成，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引》、《上市公司规划实施重大资产重组监管要求》、《上市公司证券发行登记管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件，同意公司与天津力神签署《中冶美利云产业投资有限公司重大资产置换与发行股份购买资产协议补充协议》，明确交易未尽事宜。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

本议案仍需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次交易符合要求的》〈上市公司监管指南9号上市公司规划实施重大资产重组监管要求〉第四条规定的议案

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指南》第9号第4条的规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易拟购买的标的资产为天津聚源100%股权和苏州力神100%股权，拟购买的资产为星河科技100%股权。此类股权转让不涉及项目审批、环保、行业准入、土地利用、规划、建设等相关审批事宜。本次交易仍需经国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会批准、深圳证券交易所批准、中国证监会注册等，已在中冶美利云产业投资有限公司重大资产置换发行股份购买资产、募集配套资金及相关交易报告（草案）中披露，并对可能未经批准的风险作出特别提示。

2、本次交易拟购买的标的资产为天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权。天津聚元和苏州力神没有虚假投资或影响其合法存在。天津力神合法拥有标的资产的完整权利，没有限制或禁止转让。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，保持公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强可持续盈利能力，突出主营业务，增强抗风险能力。相关承诺和安排有利于增强独立性，减少相关交易，避免同业竞争。

由于拟购买的目标公司的相关交易规模高于上市公司交易前的相关交易，上市公司的相关交易规模预计在交易完成后会增加，但相关交易具有商业合理性，定价公平，不损害上市公司和中小股东的利益。

为保证注入资产的独立性，本次交易完成后，控股股东天津力神和实际控制人中国诚通出具了《关于减少和规范相关交易的承诺书》；此外，在本次交易之前，公司已经制定了相关的相关交易系统，公司将严格按照相关法律法规的规定执行相关的交易审批程序和信息披露程序，并按照市场化的原则进行定价，为保证相关交易定价的合理性、公平性和合法性，有利于规范和减少相关交易，维护公司和中小股东的权益。

综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引》第9号第4条的有关规定。上市公司规划实施重大资产重组。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

本议案仍需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于重大资产置换和发行股票购买资产和募集配套资金的规定》〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析，如下：

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策及相关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、外商投资等法律、行政法规；

2、交易完成后，公司不符合股票上市条件；

3、本次交易标的资产的最终交易定价是根据《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构中国出具的评估报告，由国务院国有资产监督管理委员会备案确定的。本交易所涉及的资产定价公平，不损害公司和股东的合法权益；

4、本次交易的资产为天津聚源100%股权，苏州力神100%股权，公司持有的星河科技100%股权。本次交易涉及的资产所有权明确，资产转让或转让无法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司提高可持续经营能力，重组后不存在可能导致主要资产为现金或无具体经营业务的情况；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的有关规定；

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

(二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强可持续盈利能力，突出主营业务，增强抗风险能力。相关承诺和安排有利于增强独立性，减少相关交易，避免同业竞争。

由于拟购买的目标公司的相关交易规模高于上市公司交易前的相关交易，上市公司的相关交易规模预计在交易完成后会增加，但相关交易具有商业合理性，定价公平，不损害上市公司和中小股东的利益。

为保证注入资产的独立性，本次交易完成后，控股股东天津力神和实际控制人中国诚通出具了《关于减少和规范相关交易的承诺书》；此外，在本次交易之前，公司已经制定了相关的相关交易系统，公司将严格按照相关法律法规的规定执行相关的交易审批程序和信息披露程序，并按照市场化的原则进行定价，为保证相关交易定价的合理性、公平性和合法性，有利于规范和减少相关交易，维护上市公司和中小股东的权益。

2、公司财务会计报告最近一年由注册会计师出具无保留审计报告。

3、截至目前，公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

4、本次交易拟置入的资产为天津聚源100%股权和苏州力神100%股权。上述股权所有权明确，无质押、司法冻结或司法查封，约定期限内转让给公司无法律障碍。

5、本次交易不违反中国证监会规定的其他条件。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

本议案仍需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于重大资产置换和发行股票购买资产和募集配套资金的规定》〈上市公司证券发行登记管理办法〉第十一条规定的议案

经董事会审慎分析，公司符合《上市公司证券发行登记管理办法》第十一条的规定，不存在以下情形：

1、未经股东大会批准，擅自改变前次募集资金的用途；

2、近一年财务报表的编制和披露不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定；上一年财务会计报告发布否定意见或不能发表意见的审计报告；上一年财务会计报告发布保留意见的审计报告，保留意见对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、监事、高级管理人员近三年受到中国证监会的行政处罚，或者近一年受到证券交易所的公开谴责；

4、公司或其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法行为被中国证监会调查；

5、近三年来，控股股东和实际控制人严重损害了上市公司的利益或投资者的合法权益；

6、近三年来，严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

本议案仍需提交股东大会审议。

10、审议通过了《关于批准重大资产置换和发行股票购买资产、筹集配套资金及相关交易的审计报告、备考审查报告和资产评估报告的议案》

本次交易的目的是根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容及格式标准第26号上市公司重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)，符合《中华人民共和国证券法》的要求、大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别审计了拟置资产和拟置资产，聘请中国企业对拟置资产和拟置资产进行评估。上述机构分别出具了相关财务报表的审计报告和资产评估报告；同时，公司编制了重大资产重组模拟实施后的准备财务报表。大华会计师事务所（特殊普通合伙企业）审查了准备财务报表，并发布了相应的准备审查报告。相关审计报告、资产评估报告、备考审核报告公司已于同日在巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）进行披露。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

本议案仍需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的议案》

公司聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的中国企业作为资产评估机构，评估拟置资产和拟置资产的全部股东权益价值。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指南》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露内容及格式标准》等相关法律法规、规范性文件，公司对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性说明如下：

(一)评估机构的独立性

本次交易聘请的中国企业符合相关专业评估资格要求，具有专业能力。评估机构和经办评估师除正常业务往来外，与公司、交易对手、目标公司无其他相关关系，除专业收费外，无实际利益或预期冲突。评估机构的选择程序是合规的，评估机构是独立的。

(二)评价假设前提的合理性

评估机构和评估人员设定的评估假设的前提和限制条件，按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循市场惯例或标准，符合评估对象的实际情况，评估假设的前提是合理的。

(三)评价方法与评价目的的相关性

本次评估的目的是确定截至评估基准日的拟置资产和拟置资产的市场价值，为本次重组提供价值参考。中国企业采用收益法和资产基础法两种评价方法分别评价拟置资产的价值，采用资产基础法评价拟置资产的价值。最后，资产基础法的评价值作为评价结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公平性的原则，采用符合标的资产实际情况的合规评估方法，选择可靠的参考数据和数据；公平准确的资产评估价值。评价方法选择合适，评价结论合理，评价方法与评价目的相关性一致。

(4)评估定价的公允性

本次交易以《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考，确定拟置资产和拟置资产的最终交易价格，交易定价方法合理。本次交易聘请的评估机构符合独立要求，具有相应的业务资格和能力。具体工作按照资产评估标准等法律法规的要求进行了现场验证，并获得了相应的证据。评估结果有权由国有资产监督管理部门备案，评估定价公平。

综上所述，本次交易聘请的评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公平，不损害公司和股东特别是中小股东的利益。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

本议案仍需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于提交股东大会批准天津力神电池有限公司及其一致行动人免于要约增持公司股份的议案》

交易前，兴成旺为公司控股股东持有公司20.86%的股份。中国诚通过兴成旺及其一致行动人中冶纸业和新元资产控制公司33.17%的股份，成为公司的实际控制人。

本次交易前，天津力神未持有公司股份，公司控股股东兴成旺及其一致行动人中冶纸业、新元资产共持有公司33.17%的股份，超过公司已发行总股本的30%；在本次交易中，交易对手天津力神以天津聚元100%股权与苏州力神100%股权的差额认购公司新股，拟议资产的差额，同时，国调二期拟认购募集配套资金。交易完成后，天津力神及其一致行动人持有公司股份的总比例将进一步增加，导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司发行的新股，导致其在公司拥有的股份超过公司发行的股份的30%。投资者承诺3年内不转让本次发行的新股，公司股东大会同意投资者免发要约，投资者可免发要约。

本次交易对提高公司盈利能力，实现公司可持续发展具有重要意义，天津力神承诺自股份发行结束之日起36个月内不得转让公司股份，董事会要求股东大会非关联股东批准天津力神及其一致行动人员免于要约收购增持公司股份。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

本议案仍需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于修改附生效条件的》〈股份认购协议〉的议案》

经公司第八届董事会第二十九次会议审议批准，公司与国家调动基金二期签订了股份认购协议（以下简称“原协议”），由于全面注册制度，修订了与交易相关的法律法规，需要调整原协议的相关声明。因此，公司与国调基金二期修订了原协议，并签署了修订后的股份认购协议。签署《股份认购协议》(修订版)后，原协议自动终止。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

本议案仍需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于本次交易对公司稀释即期回报的影响及填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》([2013]号。110)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于初始和再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告[2015]号。31)等相关规定，公司认真分析了本次交易对稀释当期回报的影响，并编制了《中冶美利云产业投资有限公司关于稀释当期回报的填补措施》。同时，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员以及交易完成后，公司控股股东天津力神对稀释交易即期回报采取了相关承诺。同时，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员以及交易完成后，公司控股股东天津力神已对稀释交易即期回报采取填补措施作出相关承诺。该公司已于同日在潮流信息网上发布了相关内容（www.cninfo.com.cn）进行披露。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

本议案仍需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份购买资产、筹集配套资金履行法律程序的完整性、合规性和提交的法律文件的有效性的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指南》第9号规划实施重大资产重组监管要求》、《上市公司证券发行登记管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程，履行现阶段必要的法律程序，符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

本议案仍需提交股东大会审议。

十六、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

为顺利推进本次交易，公司聘请中国国际金融有限公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)、大华会计师事务所(特殊普通合伙)分别作为本次交易拟置资产和拟置资产的审计机构，聘请中企华作为本次交易的资产评估机构，上述机构分别为本次交易提供独立的财务顾问服务、法律顾问服务、审计服务和评估服务。上述中介机构均有资格为本次交易提供服务。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

十七、审议通过了《关于制定的》〈股东回报规划未来三年(2023-2025)〉的议案》

为进一步完善和完善公司股息决策和监督机制，加强投资者的合理回报，公司根据《关于进一步实施上市公司现金股息的通知》（证监会[2012]号。37)、《上市公司监管指引》第3号11上市公司现金分红(中国证监会公告[2022]3号)的有关规定制定了《未来三年(2023-2025年)股东回报计划》。相关内容公司已于同日在巨潮信息网上发布（www.cninfo.com.cn）进行披露。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

本议案仍需提交股东大会审议。

十八、审议通过了《关于2023年第二次临时股东大会的议案》

为使本次交易合法合规，公司董事会于2023年6月15日提交第二次临时股东大会，审议与本次交易有关的议案。具体内容见公司同日超潮信息网。（www.cninfo.com.cn）《中冶美利云产业投资有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》(公告号:2023-051)。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

梅梅、易兰凯等相关董事回避表决。

特此公告。

中冶美利云产业投资有限公司董事会

2023年5月11日

证券代码：000815 美利云是证券的简称 公告编号：2023-050

中冶美利云产业投资有限公司

第九届监事会四次会议决议公告

公司及监事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年5月9日，中冶美利云产业投资有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第四次会议(以下简称“本次会议”)以现场通讯的形式召开。应有3名监事出席会议，3名监事实际出席会议。会议通知已于2023年4月25日发布。会议由监事会主席周雄华女士主持，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经与会监事审议，通过以下议案：

一、审议通过了《本次交易计划调整不构成重大调整的议案》

公司拟以重大资产置换和发行股份购买天津力神电池有限公司(以下简称“天津力神”)持有的天津聚源新能源科技有限公司(以下简称“天津聚源”)100%股权和力神电池(苏州)有限公司(以下简称“苏州力神”)100%股权(以下简称“标的资产”)。同时，计划向不超过35个符合条件的特定对象（以下简称“国有企业结构调整基金二期”）发行配套资金（以下简称“本次交易”），包括中国国有企业结构调整基金二期有限公司（以下简称“国有调整基金二期”）。

（1）本交易计划调整的具体情况

与之前的计划相比，本交易计划主要调整了以下内容：

■

除上述情况外，本交易计划未进行其他调整。

（2）本交易计划的调整不构成重组计划的重大调整

本次交易计划调整前，本次交易的资产为上市公司造纸业务的相关资产和负债。为便于后续资产交付，上市公司设立全资子公司星河科技承担上市公司造纸业务相关资产和负债，将资产交易标的相应调整为上市公司持有的星河科技100%股权。以上调整仅为置出方式和路径的变化，交易对象未发生变化，也未因置出资产路径的变化导致置出资产交易标的的交易价格、总资产、净资产和营业收入发生重大变化，不构成重组方案的重大调整。

此外，本次交易的审计评估基准日明确为2022年12月31日，明确交易的审计评估基准日未增加或减少交易对象，交易对象未变更，不构成重组计划的重大调整。

投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、二。审议通过了《关于重大资产置换、发行股票购买资产、募集配套资金及相关交易符合有关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引》第9号规划实施重大资产重组监管要求》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查论证，监事会认为，本次交易符合上述法律法规定的上市公司重大资产重组、发行股份购买资产、向特定对象发行股份募集配套资金的要求和条件。

投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于本交易构成关联交易的议案》

在本次交易中，重大资产置换和发行股票购买资产的交易对手天津力神和公司也是中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）的子公司。中国诚通控制的国家调动基金二期计划参与募集配套资金发行股票的认购。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，天津力神、中国诚通、国家调动基金二期为公司关联方，本次交易构成相关交易。

投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于审议的》〈中冶美利云产业投资有限公司重大资产置换发行股份购买资产，募集配套资金及相关交易报告(草案)〉及其总结的议案

公司编制了《中冶美利云产业投资有限公司重大资产置换及发行股份购买资产及募集配套资金及相关交易报告（草案）》及其摘要，具体内容见公司同日超潮信息网。（www.cninfo.com.cn）《中冶美利云产业投资有限公司重大资产置换发行股份购买资产、募集配套资金及相关交易报告(草案)》及其摘要(公告号:2023-052)。

投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、逐项审议通过了《关于重大资产置换和发行股票购买资产、筹集配套资金及相关交易计划的议案》

本次重大资产置换及发行股份购买资产及募集配套资金及相关交易方案逐项审议通过，具体如下：

(1)本交易计划概况

交易计划包括三个部分：重大资产置换、发行股票购买资产和筹集配套资金。上述重大资产置换、发行股票购买资产，共同构成交易不可分割的组成部分，未经所需批准（包括但不限于相关内部有权审批机构和相关政府部门），交易自始无效；募集配套资金以重大资产置换和发行股票购买资产的成功实施为前提，但最终筹集配套资金的成功或全额筹集并不影响重大资产置换和发行股票购买资产的实施。

1.重大资产置换

上市公司拟以承担上市公司造纸业务相关资产和负债的星河科技100%股权为置出资产，与天津聚源100%股权和苏州力神100%股权(以下简称“置入资产”)相等。置出资产由天津力神承担。

2.发行股票购买资产

在本次交易中，拟置资产的交易价格高于拟置资产的交易价格。对于拟置资产与拟置资产的交易价格差额，上市公司将通过发行股份向天津力神支付。本次发行股份购买资产后，上市公司将直接持有天津聚源100%股权和苏州力神100%股权。

3.筹集配套资金

上市公司计划向不超过35个符合条件的特定对象发行人民币普通股(a股)，包括国家调动基金二期，募集配套资金总额不超过本次发行股票购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行的股份数量不得超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。作为上市公司实际控制人控制的公司，国调基金二期拟认购不超过6亿元。国调基金二期不参与募集配套资金定价的市场查询过程，但承诺接受市场竞价结果，以同等价格认购；如果发行价格未能通过查询产生，国调基金二期承诺以定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的80%作为认购价格参与认购。

扣除本次交易发行费用后，募集配套资金计划用于购买目标公司的相关项目建设，补充公司营运资金或偿还债务。上市公司在募集配套资金到位前，可根据实际情况先支付自筹资金，募集资金到位后再更换。

如果证券监管机构对未来募集配套资金的使用发布新的法律法规或监管意见，公司将根据新的法律法规和监管意见进行调整。

投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）本交易计划的具体内容

1.重大资产置换

(1)交易对方

拟置资产的持有人为公司，置资产的持有人为天津力神，置资产的承担人为天津力神。

投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

(2)资产置换

本次重大资产置换拟置资产为承担上市公司造纸业务相关资产和负债的星河科技100%股权；与拟置资产天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权相等，置资产由天津力神承担。

投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

(3)资产置换的定价依据、交易价格和支付方式

本次重大资产置换中拟置入资产和拟置资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国有资产监督管理委员会）备案确认，由双方协商确定。

根据北京中国企业中国资产评估有限公司（以下简称“中国企业中国”）出具的《中国冶炼美利云产业投资有限公司宁夏星河新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中国企业中国评估（2023）第6042-01号），以2022年12月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果为评估结论。根据评估结论，星河科技在评估基准日净资产账面价值为159.99万元，评估价值为8.294.07万元，增值为8.134.08万元，增值率为5.084.12%。根据评估结论，星河科技在评估基准日的净资产账面价值为159.99万元，评估价值为8.294.07万元，增值为8.134.08万元，增值率为5.084.12%。上述评估报告已由国务院国有资产监督管理委员会备案。经各方友好协商，本次交易的置出资产交易价格确定为8,294.07万元。

根据中国企业华出具的天津聚源新能源科技有限公司股东权益价值资产评估报告(中国企业华评报字(2023)第6042-02号)(以下简称《天津聚源评估报告》)和《中国企业华评报字(2023)第6042-02号)(以下简称《天津聚源评估报告》)以及《中国企业华评报字(2023)第6042-03号)(以下简称《苏州力神评估报告》)，以2022年12月31日为评估基准日，天津聚源100%股权和苏州力神100%股权最终以资产基础法评估结果为最终评估结论。根据评估结论，天津聚源经评估基准日审计的净资产账面价值为169、256.43万元。资产基础法评估后，天津聚源股东全部股权市场价值评估结果为234、650.04万元，增值65、393.61万元，增值率38.64%；评估基准日经审计的苏州力神净资产账面价值为121、860.25万元，苏州立神股东全部股权市场价值评估结果为139、792.57万元，增值17、932.32万元，增值14.72%。国务院国资委备案了上述评估报告。上述评估报告已由国务院国有资产监督管理委员会备案。经交易各方友好协商，本次交易中投入资产的交易价格确定为374、442.61万元。

替换拟置资产和拟置资产的等值部分。拟置资产与拟置资产交易价格的差额为366万元，上市公司通过发行股份向天津力神支付148.54万元。

投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

(4)交付和违约责任

根据公司与天津力神签署的《中冶美利云产业投资有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《中冶美利云产业投资有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议补充协议》，双方应在收到中国证监会（以下简称中国证监会）注册文件之日起12（12）个月内完成本次交易的实施。天津力神应按照协议将天津聚元100%的股权和苏州力神100%的股权转让给公司。公司应按照协议将星河科技100%的股权转让给天津力神，完成资产交付，并以其名义登记天津力神发行的股份。

违约方应当赔偿违约方违反协议的任何条款造成或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和费用以及调查任何权利请求的费用）。赔偿不影响违约方违反协议任何条款的其他权利和救济。在协议取消、终止或完成后，非违约方对违约方违反协议任何条款所享有的权利和救济仍然有效。

任何一方都不必因双方的过错而承担违约责任。

投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

(5)过渡期损益安排

本次交易的过渡期为自审计评估基准日(不包括基准日)之日起至置入资产和置出资产交割日(包括交割日)之日起。

在过渡期内，资产经营造成的利润或损失及其他任何原因造成的合并报表由天津力神享有或承担。重组交付完成后，上市公司将及时聘请符合要求的公司《中华人民共和国证券法》要求的审计机构审计资产过渡期间的损益，并出具专项审计报告。交付日为当月15日（含15日）前，上述审计基准日为上月底；交付日为当月15日后，上述审计基准日为当月月底。根据专项审计结果，如果将资产置入过渡期的经营结果表现为收益，则由于任何其他原因增加的利润或归属于母公司的所有者权益属于天津力神，并通过目标公司向天津力神支付股息和/或现金；如果将资产置入过渡期的经营结果表现为损失，归属于母公司的所有者权益，由此造成的损失或其他任何原因减少的，天津力神应以现金方式向公司补足。

在过渡期内，由于任何其他原因，资产经营造成的利润或损失以及母公司所有者权益的变更由天津力神享有或承担。

投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.发行股票购买资产

(1)发行股份的类型和每股面值

本次发行的股份购买资产发行的股份类型为人民币普通股(a股)，每股面值为人民币1.00元。

投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

(二)拟发行股份购买的资产

在公司与目标公司股东天津立神更换上述资产的基础上，公司以发行股份的形式向目标公司股东天津立神购买其目标公司100%的股权，超过资产相等部分的差额。

投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（3）发行股票的定价基准日和发行价格

上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2022年11月14日，本次发行股份购买资产的定价基准日。经双方友好协商，本次发行股票购买资产的股票发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票平均交易价格的90%。定价基准日至发行日期间，上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深圳证券交易所”）的有关规定调整上述发行价格。具体调整公式如下：

发送红股或转增股本时，按以下公式调整:P1=P0/(1)+N）

配股时，按以下公式调整:P1=(P0+A×K）/（1+K）

上述两项同时进行时，按以下公式进行调整:P1=(P0+A×K）/（1+N+K）

发现金股利时，按以下公式调整：P1=P0-D

同时进行上述三项时，按以下公式进行调整:P1=(P0-D+A×K）/（1+N+K）

其中：P0是调整前的有效发行价格，P1是调整后的有效发行价格，D是每股发行的现金股息，N是发行率或增加股本率，K是配股率，A是配股价格。

投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

(4)交易对手和认购方式

本次发行的股份采用向特定对象发行人民币普通股(a股)的方式购买资产，交易对象为标的资产的持有人，即天津力神。

投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

(5)发行数量

在本次交易中，拟投资8294.07万元，拟投资374、442.61万元，上述差额366、148.54万元由上市公司以发行股份的形式向对方支付。根据发行股票购买资产的股票发行价格为7.39元/股，发行股票购买资产的股票发行数量预计为495、464、871股。发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会注册的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，发行现金股利、股票股利、资本公积金转换为股本、配股等除权除息事项进行相应调整。

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(6)发行股份的上市地点

购买资产发行的股份计划在深圳证券交易所上市。

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(7)锁定期安排

上市公司（以下简称“新股”）自发行结束之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议转让，也不得由上市公司回购，下同），但是，在适用法律许可的前提下，转让不受此限制（包括但不限于同一实际控制人控制下不同主体之间的转让等）；如果上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行股票购买资产后6个月的收盘价低于发行价，以资产认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

天津力神基于新股衍生公司发送红股、转换股本等股份，也应遵守上述锁定期。天津力神基于本次交易获得的公司股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不一致的，天津力神将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

锁定期届满后，新股减持还应遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，以及《中冶美利云产业投资有限公司章程》的有关规定。

因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案调查或者中国证监会立案调查的，天津力神在案件调查结论明确前不得转让在公司拥有权益的股份。

控股股东北京兴城旺实业有限公司(以下简称“兴城旺”)及其一致行动人中冶纸业集团有限公司(以下简称“中冶纸业”)、中国新元资产管理公司（以下简称“新元资产”）承诺自发行股份之日起18个月内不得以任何方式转让；但同一实际控制人控制的不同主体之间的转让或其他适用法律允许的除外。上市公司在本次交易前持有的公司股份衍生而获得的红股、转股本等股份，也应遵守上述锁定期。上市公司根据本次交易前持有的公司股份发行红股、转换股本等股份，也应遵守上述锁定期。上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不一致的，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述股份在锁定期届满后减持，还应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和《中冶美利云产业投资有限公司章程》的有关规定。

投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

(8)过渡期损益安排

过渡期损益安排从审计评估基准日（不包括基准日）到标的资产交付日（包括交付日）为交易过渡期。

在过渡期内，资产经营造成的利润或损失以及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益的变更，由天津力神享有或承担。重组交付完成后，上市公司将及时聘请符合《中华人民共和国证券法》相关要求的审计机构审计资产过渡期间的损益，并出具专项审计报告。交付日为当月15日（含15日）前，上述审计基准日为上月月底；交付日为当月15日后，上述审计基准日为当月月底。根据专项审计结果，如果投入资产的经营结果在过渡期内表现为收益，则产生的利润或任何其他原因增加的归属于母公司的所有者权益属于天津力神，并通过目标公司向天津力神分红和/或上市公司向天津力神支付现金；如果投入资产的经营结果在过渡期内表现为损失，归属于母公司的所有者权益，由此造成的损失或其他任何原因减少的，天津力神应以现金方式向公司补足。

在过渡期内，由于任何其他原因，资产经营造成的利润或损失以及母公司所有者权益的变更由天津力神享有或承担。

投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

(9)滚存未分配的利润安排

本次发行股份购买资产完成后，本次发行股份购买资产前的滚动未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持股比例共享。

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（10）拟购买资产处理所有权转让的合同义务和违约责任

根据公司与天津力神签署的《中冶美利云产业投资有限公司重大资产置换与发行股份购买资产协议》和《中冶美利云产业投资有限公司重大资产置换与发行股份购买资产协议补充协议》，双方应在收到中国证监会注册文件之日起12（12）个月内共同完成本次交易的实施。

违约方应当赔偿违约方违反协议的任何条款造成或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和费用以及调查任何权利请求的费用）。赔偿不影响违约方违反协议任何条款的其他权利和救济。在协议取消、终止或完成后，非违约方对违约方违反协议任何条款所享有的权利和救济仍然有效。

任何一方都不必因双方的过错而承担违约责任。

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3、筹集配套资金

(1)发行股份的类型和每股面值

募集配套资金发行的股份类型为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

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（2）发行股票的定价基准日和发行价格

本次发行股票募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行登记管理办法》等法律法规的有关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行日，发行价格不得低于发行日前20个交易日公司股票平均交易价格的80%。

募集配套资金的最终发行价格，经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会授权，根据相关法律法规，并与独立财务顾问（主承销商）协商确定。国调基金二期不参与本次发行股票募集配套资金定价的市场查询过程，但承诺接受市场竞价结果，以同等价格认购其他投资者。如果发行价格未能通过询价产生，国家调动基金二期承诺以定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的80%作为认购价格参与认购。

（下转26版）