证券代码：002448 证券简称:中原内配 公告编号：2023-025

中原内配集团有限公司

第十届董事会第八次会议决议公告

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年5月10日上午，中原内配集团有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第八次会议：会议于2023年4月28日在公司四楼会议室举行。会议将现场与通讯相结合。会议通知已于2023年4月28日通过电子邮件发布。会议应出席9名董事，实际出席9名董事，包括刘志军、独立董事王仲、张兰丁、何晓云，其他董事现场参加。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议由董事长薛德龙先生召集和主持。经与会董事认真审议，一致通过了《关于与专业投资机构共同投资设立私募股权投资基金及相关交易的议案》。

投票结果:同意8票，反对0票，弃权0票

相关董事张冬梅回避表决。

为更好地利用资本市场优势，促进氢能业务发展，公司计划与上海五信投资管理有限公司、上海重塑能源技术有限公司、北京氢普创能技术有限公司、郑州祥华汽车销售有限公司共同投资设立私募股权投资合伙企业（有限合伙），签署郑州五信股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。

《关于与专业投资机构共同投资设立私募股权投资基金及相关交易的公告》详见《证券时报》2023年5月10日公布的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。2023年5月10日，公司独立董事对该议案发表的独立意见详见（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中原内配集团有限公司董事会

二〇二三年五月十日

证券代码：002448 证券简称:中原内配 公告编号：2023-026

中原内配集团有限公司

第十届监事会第七次会议决议公告

公司及监事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年5月10日上午，中原内配集团有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第七次会议：00点在公司五楼会议室现场举行。召开会议的通知已于2023年4月28日通过电子邮件通知监事。会议由公司监事会主席薛建军先生主持。会议应出席3名监事，实际出席3名监事。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，通过了《关于与专业投资机构共同投资设立私募股权投资基金及相关交易的议案》。

投票结果:3票同意，0票反对，0票弃权

经审查，监事会认为，公司与上海重塑能源技术有限公司、北京氢普创能技术有限公司共同投资设立投资基金，有利于加快公司氢燃料电池核心部件产业化进程，符合公司的可持续发展和长期利益。本交易的审查程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东。

特此公告。

中原内配集团有限公司监事会

二〇二三年五月十日

证券代码：002448 证券简称:中原内配 公告编号：2023-027

中原内配集团有限公司

与专业投资机构共同投资设立私募投资基金

关联交易公告

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、截至本公告披露之日，该基金尚未成立。基金仍需完成工商登记备案手续，存在登记备案失败等风险。

2、河南国控广德网络科技有限公司拟投资本次投资的合伙企业，帮助公司氢燃料电池系统相关业务快速发展。

3、基金投资周期长，受宏观经济、行业周期、目标公司经营管理、交易计划等因素影响，存在投资回报低于预期或亏损的潜在风险。作为基金的有限合伙人，如果基金亏损，公司承担的最大损失金额为投资金额。

一、对外投资概述

(一)本次投资的基本情况

为更好地利用资本市场优势，促进公司氢能业务的发展，中原内配集团有限公司(以下简称“中原内配”或“公司”)拟与上海五信投资管理有限公司(以下简称“五信投资”)合作、上海重塑能源科技有限公司(以下简称“重塑能源”)、北京氢普创能科技有限公司(以下简称“氢普创能”)、郑州祥华汽车销售有限公司（以下简称“祥华汽车”）共同投资设立私募股权投资基金，郑州五信德能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五信德能”、“基金”或“合伙企业”并签署了《郑州五信德能股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称《合伙协议》)。

该基金规模为6300万元。其中，五鑫投资为普通合伙人，认缴出资40万元；能源重塑为有限合伙人，认缴出资2000万元；氢浦创能为有限合伙人，认缴出资1500万元；公司为有限合伙人，认缴出资1500万元；祥华汽车为有限合伙人，认缴出资1260万元。

该基金专门投资于河南国控广德网络科技有限公司(以下简称“国控广德”)。国家控制广德是一家提供智能汽车管理、城市智能物流和资源利用的综合服务提供商，是氢燃料电池汽车市场的终端客户。各方有限合伙人计划通过认购基金份额成为国家控制广德的间接股东，形成战略合作关系，有利于氢燃料电池系统相关技术和产品的应用和推广，获得合理的投资回报。

(二)关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司与氢普创能形成关联关系，因此本次交易构成关联交易。

(三)审议程序

公司于2023年5月10日召开了第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立私募股权投资基金及相关交易的议案》，公司相关董事张东梅避免表决。公司独立董事事提前认可交易，经认真审查后发表明确同意的独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易不需要在董事会审批权限范围内提交股东大会审议。

二、二。合作伙伴的基本情况

（一） 基金经理和普通合伙人(非关联方)

企业名称：上海五信投资管理有限公司

统一社会信用代码：91310143231968

成立时间：2014年12月1日

企业类型：有限责任公司

注册资本：5000万元人民币

住所:上海市嘉定区众仁路399号12层B区J1518室

法定代表人：吴雪明

经营范围:投资管理、资产管理。(依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东及实际控制人：

■

注：马飞和赵晓云分别持有上海汇充管理咨询合伙企业（普通合伙企业）95.00%和5.00%的股权。

马飞先生是五信投资的实际控制人；五信投资不属于“不诚实被执行人”。

私募股权基金经理资格：上海五鑫投资管理有限公司已在中国基金业协会注册为私募股权基金经理，经理注册号为P1065584。

关联关系或其他利益描述：上海五鑫投资管理有限公司与公司无关联关系或利益安排，与控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

(二)有限合伙人

1、上海重塑能源科技有限公司(非关联方)

公司名称：上海重塑能源科技有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：9131010732428516

注册地址：上海市嘉定区靖远路1555号

法定代表人：林琦

注册资本：人民币25000万元

成立日期：2014年12月17日

经营范围：一般项目：从事氢燃料电池的研发和实验，从事燃料电池系统的组装（危险化学品除外），新能源汽车及相关部件、电池(危险化学品除外)、民用航空器、燃料油(危险化学品除外)、煤炭、化工原料及产品(危险化学品、监测化学品、烟花爆竹、民用爆炸物、易制毒化学品除外)、销售金属材料、建筑材料、机械设备及配件、橡塑产品、信息技术咨询服务、小微客车租赁经营服务、受托房屋租赁、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可项目：货物进出口；技术进出口。（除依法需要批准的项目外，营业执照独立开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准的文件或许可证为准）

股权结构：上海重塑能源技术有限公司是上海重塑能源集团有限公司的全资子公司，实际控制人为林琦先生。

目前持有重塑能源和公司及公司 超过5%的股东、董事、监事和高级管理人员没有任何关系；重塑能源不是“不诚实的被执行人”。

2、北京氢普创能科技有限公司(关联方)

公司名称：北京氢普创能科技有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：欧阳迅

统一社会信用代码：911010855843906

注册地址：北京市海淀区西三旗建材城三楼120号

569.325465万元注册资本

成立日期：2010年11月15日

业务范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、新能源技术研发、电机及其控制系统研发、汽车零部件研发、新能源原动设备制造、电池销售、新能源原动设备销售、新能源汽车销售、电池零部件销售、新能源汽车生产测试设备销售、新能源汽车更换设施销售、汽车零部件批发、汽车销售、机械电气设备制造、工业设计服务、电力电子部件销售、电子部件及机电部件制造、市场调查（不包括外部调查）；电子元器件及机电元器件设备销售；电子专用设备制造；工业自动控制系统设备制造；工业自动控制系统设备销售；智能基础制造设备制造；电池零部件生产；汽车零部件及零部件制造；电机制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售。(除依法需要批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)(不得从事国家和市产业政策禁止和限制性项目的经营活动。(除依法需要批准的项目外，应当凭营业执照独立开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制性项目的经营活动。)

主要股东及实际控制人：

■

注：欧阳迅先生持有北京氢普科技有限公司100%的股权。

欧阳迅先生是氢普创能的实际控制人。氢普创能不属于“不诚实被执行人”。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事张冬梅与氢普创能董事郭恒源为母子关系，公司与氢普创能形成关联关系，本次交易构成关联交易。

主要财务数据:截至2022年12月31日，氢浦创能总资产52768.19万元，净资产29047.76万元，2022年营业收入19104.99万元，净利润-1545.39万元。(注:上述数据未经审计)。

历史演变与发展：氢普创能成立于2010年，专注于研发和产业化氢燃料电池系统核心部件石墨双极板电堆和金属双极板电堆，其产品在单堆功率和功率密度等关键技术指标处于行业领先地位。截至目前，氢普创能已与近10家下游系统集成合作伙伴和汽车厂建立了深入合作，结合叉车、中型物流车、公交车、卫生车、重型卡车、乘用车等燃料电池车型的实际应用场景，产品应用覆盖国内长三角、珠三角、华中、华北等地区。

3、郑州祥华汽车销售有限公司(非关联方)

公司名称：郑州祥华汽车销售有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：闪桂琴

统一社会信用代码：9141010068460854

注册地址：河南省郑州市惠济区天河路与索须河南堤交叉口东50米

注册资本：600万元

成立日期：2009年1月14日

经营范围：商用车、九座以上乘用车、汽车配件销售。（法律、法规应当批准的，不得在批准前经营）保险代理业务（经中国保监会批准的保险类型）。

主要股东及实际控制人：

■

香华汽车的实际控制人是洪建伟先生。

祥华汽车与公司及公司目前持有 超过5%的股东、董事、监事和高级管理人员没有任何关系；祥华汽车不属于“不诚实被执行人”。

三、拟设立基金的基本情况

基金名称：郑州五信德能股权投资合伙企业（有限合伙）

组织形式：有限合伙企业：

基金经理：上海五信投资管理有限公司

基金规模：6300万元人民币

出资方式：所有合伙人均以现金出资。

注册地址:7楼705房间，郑州航空港区华夏大道西侧云港路北侧财富广场

经营范围:股权投资及相关咨询服务。(依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。

投资方向:只投资河南国控广德网络科技有限公司。

投资基金的股权：

■

合伙企业的具体信息以工商登记和基金业协会备案为准。

四、合伙协议的主要内容

(一)合伙目的

充分利用中国经济快速发展创造的投资机会，寻求有限合伙资产的快速增值，为所有合伙人获得良好的投资回报。

(二)经营范围

合伙企业的经营范围为：股权投资及相关咨询服务。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展）

(三)合伙企业出资规模

合伙企业的出资规模为6300万元。

(四)合伙期限

1、合伙期为7年(投资期为5年，退出期为2年)，期限自协议签订后合伙人完成第一次出资支付之日起计算。

2、经全体合伙人一致同意，上述合伙期限可延长或缩短。

(五)认缴出资

1、合伙企业全体合伙人承诺认缴出资总额6300万元。

2、所有合伙人认缴的出资金额：五鑫投资为普通合伙人，认缴出资40万元；能源重塑为有限合伙人，认缴出资2000万元；氢浦创能为有限合伙人，认缴出资1500万元；中原配备有限合伙人，认缴出资1500万元；祥华汽车为有限合伙人，认缴出资1260万元。

3、基金经理除缴纳认缴出资外，还应通过管理合伙企业事务、负责合伙事务执行等方式参与合伙企业的日常经营。

4、出资方式：所有合伙人均以现金出资。

(6)投资范围及目标

1、合伙企业的投资目标是对符合合伙企业投资利益的公司进行股权投资，从投资收益中获得良好的回报。未经所有合伙人一致同意，合伙企业不开展本协议以外的其他业务。

2、合伙企业的投资目标仅为河南国控广德网络科技有限公司，以合伙企业与河南国控广德网络科技有限公司及其股东签订的投资协议为准。

(七)退出投资项目

1、退出方式

IPO是合伙企业、上市公司并购退出为主，以股份回购、其他企业并购等方式退出为辅。

2、合伙企业投资项目退出后，应当按照有关法律、法规的规定进行分配，不得进行循环投资；除非所有合伙人同意，否则合伙企业可以选择其他投资项目进行循环投资。

(八)利益冲突及关联交易

1、合伙企业与关联方之间的关联交易，应当签订书面合同或者协议，并遵循合伙企业利益优先、平等、自愿、等价的原则。合同或者协议的内容应当明确、具体。

2、合伙企业相关交易的交易价格确定应遵循开放、公平、市场化的原则，并在综合考虑交易成本、收入和可比公司交易价格的基础上协商确定。

3、合伙企业关联交易只有经基金管理人投资决策委员会批准后才能实施，但合伙企业关联交易金额达到或超过合伙企业总资产5%的，关联交易也应在基金管理人投资决策委员会批准后提交合伙人会议审议决定。

4、基金管理人投资决策委员会审议关联交易事项时，应当由所有非关联方投资决策委员会委员出席。关联交易必须经投资决策委员会全体成员审议并通过表决后方可实施。

5、基金管理人投资决策委员会审议合伙企业关联交易时，关联方不得参与投票，所代表的投票数不计入投票总数。投资决策委员会中非关联方人数少于三人的，应当直接提交合伙人会议审议。

(九)投资项目的风险防范机制

在经营管理过程中，执行合伙人应建立完善的风险控制体系，包括但不限于以下内容：

1、提前风险防范：充分发挥专业人员在项目调查方面的经验和优势，在投资前对投资项目进行详细的价值分析和判断，制定并严格遵守投资业务流程规范；与投资项目股东建立良好的沟通关系。

2、风险控制：投资时，坚持退出原则，设计各种可行的退出方案，使投资价值不依赖资本市场状况，提高运营灵活性；投资时，全面分析企业特点，充分了解企业管理的经营意图。

3、事后风险监督:投资后勤勉尽责，密切监督一切可能影响投资价值的重大变化，及时做出反应；定期或不定期进行现场访问；继续分析和判断投资项目的独立价值。

(十)收益分配与损失分担的原则

1、合伙企业的投资项目退出时，应当进行收益分配，不得进行循环投资；除非所有合伙人同意，否则合伙企业可以选择其他投资项目进行循环投资。

2、任何项目投资收益、临时投资收益或其他收入产生的可分配现金和其他基金财产，应当按照即退即分、先回本后分红的原则进行分配。支出和分配按以下顺序进行:

(1)支付与基金相关的费用。

(2)支付有限合伙人的实收出资。

(3)支付普通合伙人的实收出资。

（4）有限合伙人的优先回报分配。如有余额，100%分配给有限合伙人，直至累计分配额按投资本金实际占用天数的6%/年回报率计算。

(5)超额收益分配。如果有限合伙人实际缴纳出资的年化收益率(单利)超过6%，则普通合伙人和有限合伙人的收益率超过6%、按实缴出资比例分配80%，各有限合伙人分配。

（6）退出项目收入预分配：基金到期清算前，投资项目退出实现收入的，可以按照上述第（1）-（5）款的有关协议，按照有关法律、法规的规定进行预分配，并在基金清算期间进行统一核算。所有投资项目在基金到期前退出的，可以提前进行基金清算和基金财产分配。

3、合伙企业实收出资总额内的损失由全体合伙人按实收出资额的比例分担，超过合伙企业实收出资总额的损失由普通合伙人承担。

五、其他情况说明

1、公司对基金的会计处理方法：公司将按照《企业会计准则》第22号的有关规定进行相应的会计处理，具体处理方法以会计师事务所年度审计确认的结果为准。

2、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购；公司董事、监事、高级管理人员也未在投资基金中工作。

3、公司与专业投资机构的联合投资不会导致银行间竞争。

4、在与专业投资机构共同投资前12个月内，公司不涉及永久补充营运资金的超额募集资金。

六、定价依据和交易价格

上述合作方应当按照公平、公正、公开的原则，协商确定并支付出资，并按照认购出资的比例承担相应的责任，不损害公司和股东的利益，特别是中小型投资者。

七、影响公司和存在的风险

(一)对公司的影响

本次投资有利于公司围绕公司发展战略以基金形式进行股权投资，促进氢燃料电池相关业务的快速发展，为未来的可持续发展储备力量，获得合理的投资回报。本次投资与公司主营业务无冲突。资金来源为公司自有资金，是在保证公司正常生产经营活动的前提下开展的适度风险投资业务。不会对公司的财务状况和经营状况产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的利益。

(二)本次对外投资的风险

1、截至本公告披露之日，该基金尚未成立。基金仍需完成工商登记备案手续，存在登记备案失败等风险。

2、该基金的投资周期较长，受宏观经济、行业周期、目标公司经营管理、交易计划等因素的影响，导致投资回报低于预期或亏损的风险。作为基金的有限合伙人，如果基金亏损，公司承担的最大损失金额为投资金额。

3、公司将密切关注基金管理、投资决策和投资后管理，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。

公司将根据基金的后续进展情况履行相应的程序和信息披露义务。请注意投资风险。

八、与关联人累计发生的各种关联交易

2023年4月18日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关于投资设立氢能项目子公司及相关交易的议案》，同意与上海重塑能源集团有限公司、北京氢普创能科技有限公司共同投资设立氢能项目合资公司(详见公告2023-008)。

除上述交易外，公司及其子公司及其关联方氢浦创能在2023年至本公告日发生的各类关联交易总额(不含本交易)为0万元。

九、独立董事提前认可和独立意见

(一)独立董事事事事前认可意见

本次交易是基于各方的充分协商，有助于促进氢能项目的发展，扩大氢燃料电池的相关业务。投资者按照货币投资的比例，遵循公平、公平、公平的原则，不损害公司和其他股东的利益，特别是中小股东的利益，不违反有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，同意提交董事会审议。有关董事张冬梅在表决议案时，应当按照规定予以回避。

(二)独立董事的独立意见

本投资有利于公司进一步促进氢燃料电池业务领域的战略布局，提高公司的综合竞争力，符合公司的长期发展和全体股东的利益。本次交易的表决程序符合《公司法》、关联董事已回避表决《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不损害公司和其他股东的利益，特别是中小股东的利益，满足公司实际发展的需要，对公司的战略发展和日常运营产生积极影响。我们一致同意公司的投资。

十、监事会意见

经审查，监事会认为，公司与重塑技术、氢普创能共同投资设立投资基金，有利于加快氢燃料电池核心部件产业化进程，符合公司的可持续发展和长期利益。本交易的审查程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

十一、备查文件

1、公司第十届董事会第八次会议决议P>

2、公司第十届监事会第七次会议决议；

3、独立董事对第十届董事会第八次会议有关议案的事先认可意见；

4、独立董事对第十届董事会第八次会议有关议案的独立意见；

5、《郑州五信德能股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

特此公告。

中原内配集团有限公司董事会

二〇二三年五月十日