股票简称:华银电力 股票代码：600744 编号：临2023-016

大唐华银电力有限公司

股权分配改革条件流通股

上市流通公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

股权分置改革有限销售条件流通股上市流通数量 237,263,477股

股权分置改革有限销售条件的流通股上市流通日 2023年5月16日

股权分置改革有限公司上市后，流通股剩余数量为0股

1.华银电力股权分置改革方案的相关情况

（1）华银电力股权分置改革的基本情况

公司全体非流通股股东向计划实施股权登记日登记的流通股股东支付100股、416股、496股；中国大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”）同时向全体流通股股东支付9764元、831元现金。流通股股东每10股将获得3.48320股和0.34元现金。

经国务院国有资产监督管理委员会(国有资产权[2006]705号文件)批准，2006年6月27日经有关股东大会批准。2006年7月14日，华银电力股权分置改革方案实施后，公司股份于2006年7月18日恢复交易。到目前为止，公司有388、704、496股流通股，322、943、504股，其中大唐集团有237、263、477股，2009年7月18日可上市；其他非流通股股东持有85、680、027股，2007年7月18日可上市。

2007年7月18日，公司有限销售条件流通股85、680、027股获准流通。大唐集团持有限销条件流通股237、263、477股，可在股改承诺履行后解禁。

截至本核查意见发布之日，公司总股份2.031、124、274股，其中流通股827、634、402股，流通股1、203、489、872股，包括股改限售股和固定限售股，主要是因为股改未完成，股改限售股尚未解禁，固定限售股无法流通。

(二)公司股权分置改革方案安排追加对价

公司股权分置改革计划没有额外的对价安排。

二、华银电力股改限售股持有人对上市流通的承诺及履行情况

(一)非流通股股东承诺

控股股东大唐集团根据有关法律、法规和规章的要求，除作出法定承诺外，还作出以下特别承诺：

华银电力原非流通股在获得流通权后36个月内未通过上海证券交易所上市交易出售或转让。大唐集团违反承诺出售交易的，出售股份取得的资金将转入上市公司账户，归全体股东所有。

此外，大唐集团还表示，大唐集团在湖南电力资产整合计划将在相关股东大会通过华银电力股权分配改革计划后三年内逐步实施。大唐集团将积极推动其在湖南的优质电力资产逐步注入华银电力，减少华银电力与大唐集团之间的竞争。通过资产整合，华银电力的收入和利润将增加，这将有助于提高华银电力的业绩水平。

(二)非流通股股东履行承诺

中国证券登记结算有限公司上海分公司按照其承诺锁定了大唐集团持有的限售流通股，中国证券登记结算有限公司上海分公司登记存管部出具了相关限售股明细表。

此外，控股股东大唐集团对湖南注入电力资产的承诺提出了新的承诺，以取代原承诺。华银电力董事会在2014年6月14日发布的《关于公司控股股东规范股权改革承诺的公告》中披露：“大唐集团承诺：（1）在盈利能力提高并满足相关条件时，不迟于3年内将湖南优质电力资产注入华银电力。(二)大唐集团拟注入的资产需同时满足以下条件:1、拟注入资产无公司预测盈利能力下降等不利变化趋势；2、资产注入后，必须有利于提高上市公司的资产质量，提高公司的可持续盈利能力，改善公司的财务状况，其中上市公司的每股收益或净资产收益率必须增加；3、拟注资产必须符合上市条件，包括所有权明确、审批程序完善等。（3）履约方式及时间：公司向湖南大唐集团非公开定向增发股票购买大唐集团优质电力资产；2017年6月30日前完成。（3）履约方式及时间：公司向湖南大唐集团非公开定向增发股票购买大唐集团优质电力资产；2017年6月30日前完成。”

为履行上述承诺，公司于2015年召开了第一次临时股东大会，审议通过了〈大唐华银电力有限公司发行股份购买资产，募集配套资金及相关交易报告(草案)〉本公司拟向大唐集团、湖南湘投地方电力资产管理有限公司(以下简称“地电公司”)提出提案，大唐鄱阳电厂（以下简称“鄱阳电厂”）非公开发行股份，购买大唐集团持有的大唐湘潭发电有限公司（以下简称“湘潭公司”）60.93%股权，大唐华银张家界水电有限公司（以下简称“张水公司”）35%股权，地电公司持有的湘潭公司39.07%股权，以及鄱阳电厂的所有经营资产（包括相关负债）。同时，公司计划向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金，配套融资总额不超过交易总额的25%，不超过94062万元。

本次交易于2015年6月26日获中国证监会批准。2015年9月29日，公司办理相关证券登记手续，本次交易实施。随着交易的完成，大唐集团大部分履行了股改承诺，大唐集团在湘资产注入公司。目前只持有大唐衡阳发电有限公司(以下简称“衡阳公司”)(装机容量21.9 MW ）66.23%的股权，大唐石门发电有限公司(以下简称“石门公司”)49%的股权，为充分履行股改承诺，为完全解决机构、人员不独立和同业竞争奠定了基础。

由于大唐衡阳发电有限公司资产规模小，装机容量规模仅为2.19万千瓦，仅占华银电力装机容量规模的0.37%，占很小比例，股东人数超过200人，个人股东分散，难以确认；大唐石门发电有限公司是大唐集团的参股企业。虽然其经营业绩有所提高，但其设备陈旧，资产负债率过高，持续盈利能力难以满足资产注入的要求，大唐集团无法实际控制其生产经营决策，因此与华银电力无实质性竞争。因此，上述两项资产不能满足资产注入的要求。

因此，考虑到实际情况，为了避免潜在的银行间竞争，公司与控股股东多次沟通后，大唐集团委托华银电力管理上述两项资产，委托管理期限至控股股东注入华银电力或出售给其他不相关企业或上述资产业务变更，不再涉及发电业务，实质上解决华银电力与控股股东之间的竞争问题，目前，公司董事会2022年第一次会议和华银电力2022年第一次临时股东大会已审议通过。

通过上述安排，有助于进一步解决华银电力与控股股东之间的竞争问题。双方签署委托管理协议并生效后，股权改革承诺已基本履行。

三、自股权改革实施以来，华银电力股本结构和股东持股的变化

1、股权改革实施后至本核查意见出具之日，公司股权结构的具体变化如下：

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2、股改实施后至本核查意见出具之日，各股东持有限售条件流通股的变更如下：

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注：中国大唐集团有限公司持有的限制性股份包括237、263、477股和2015年上市公司371、530、494股；大唐鄱阳电力有限公司持有的限制性股份为344、695、901股。

四、解决华银电力大股东占用资金的安排

经核实，截至本核实意见发布之日，公司控股股东中国大唐集团有限公司及其关联方未占用公司资金。

五、保荐机构核查意见

经核实，中国银河证券有限公司认为，中国银行电力申请终止限制的股份符合终止限制的条件，流通股的上市申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、法律、法规、规章以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，如《上市公司股权分置改革管理办法》。

六、本次限售流通股上市情况

1、有限销售条件的流通股上市数量为237、263、477股；

2、有限销售条件的流通股上市流通日为2023年5月16日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

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七、股本变动结构表

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八、网上公告附件

《中国银河证券有限公司关于大唐华银电力有限公司流通股上市流通的核查意见》

大唐华银电力有限公司

2023年5月11日