证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2023-034

神马实业有限公司

十一届十六届董事会决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

神马实业有限公司第十一届董事会第十六次会议于2023年5月5日以书面、微信或短信的形式发出通知，2023年5月9日在公司东配楼会议室召开。会议应由9名董事和6名独立董事刘民英先生、吴俊安先生和尚贤女士通过沟通参加。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司5名监事和部分高级管理人员出席了会议。会议通过了以下决议：

1.审议通过使用募集资金替换募集项目和已支付发行费用的自筹资金的议案(详见临时公告:2023-035)。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过参与投资设立产业基金的议案(详见临时公告:2023-036)。

该提案事先得到了公司独立董事刘民英先生、尚贤女士和吴俊安先生的认可，并同意该提案。在审议该提案时，相关董事李本斌先生、张电子先生、王亮先生、刘新业先生避免表决。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

神马实业有限公司董事会

2023年5月9日

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神马实业有限公司

关于用募集资金替换募集项目和已支付发行费用的自筹资金的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

神马实业有限公司(以下简称“神马股份”)、“公司”)拟用募集资金置换预投资募集项目和已支付发行费用的自筹资金金额3986.68万元，符合募集资金到达后6个月内置换的规定。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会批准，神马实业有限公司公开发行可转换公司债券（证监会许可证）〔2023〕338)经批准，公司向不特定对象发行3万张可转换公司债券，每张面值100.00元，募集资金总额3万.0万元。扣除保荐承销费用(含增值税)3600.00万元后，余额为296400.00万元。2023年3月22日，中信证券汇入神马股份募集资金专户。扣除发起人承销费、律师费、信息披露费、发行费（不含增值税进项税）3635.28万元，神马股份实际募集资金净额为296、364.72万元。

上述募集资金到位已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具了《神马实业有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》(新会师报[2023]ZB10182号)。

二、募集资金投资项目基本情况

根据《神马实业有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，计划用于以下项目建设：

单位：万元

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三、自筹资金提前投入募集项目，支付发行费用

(一)以自筹资金提前投资募集项目的情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《神马实业有限公司募集资金置换专项认证报告》(立信会计师报[2023]ZB10724号)，截至2023年3月31日，公司提前投入募集资金的实际投资金额为397.44万元，拟用募集资金置换的金额为39.737.44万元。具体如下：

单位：万元

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(二)自筹资金提前支付发行费用的情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《神马实业有限公司募集资金置换专项认证报告》(立信会计师报[2023]ZB10724号)，在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用69.24万元(不含增值税)，拟用募集资金替换已支付发行费用69.24万元。具体情况如下：

单位：万元

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四、募集资金置换履行的审议程序

2023年5月9日，公司召开了第十一届董事会第十六次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于用募集资金替换募集项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金替换募集项目和已支付发行费用的自筹资金，共计3986.68万元。公司独立董事就此事发表了明确同意的独立意见。本事项不需提交公司股东大会审议批准。

公司募集资金置换时间不超过6个月，符合上海证券交易所上市公司自律监管指南1标准运行、上市公司监管指南2上市公司募集资金管理和使用监管要求和公司募集资金管理制度，无变相变更募集资金投资，损害股东利益，特别是中小股东利益，不影响募集资金投资项目的正常进行。

五、专项意见说明

(一)会计师事务所出具的意见

2023年5月9日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)发布了《神马实业有限公司募集资金置换专项认证报告》(立信会计师报[2023]ZB10724号)，认为:

神马股份根据中国证监会公告(2022)15号、《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号》等相关规定，编制了《关于用募集资金替换预投资项目和已支付发行费用的自筹资金的专项说明》(中国证监会公告(2022)15号)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号》。

(二)保荐机构核查意见

经核实，保荐人认为：

神马股份利用募集资金置换预投资募集项目和支付发行费用自筹资金时间不超过6个月，公司董事会、监事会、独立董事发表明确同意，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验证报告，履行必要的法律程序；募集资金置换符合《上市公司监管指南》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南》的规定；募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划没有冲突，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有变相改变募集资金的投资方向，损害股东利益。

发起人对公司使用募集资金替换募集项目和已支付发行费用的自筹资金无异议。

(三)监事会意见

公司监事会认为，公司使用发行可转换公司债券募集资金代替提前投资募集项目和支付发行费用的自筹资金，更换时间距募集资金到达时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引》第2号、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第1号、《公司章程》、《募集资金管理办法》等相关法律法规和规章制度的要求，不变相改变募集资金的投资方向，损害股东利益。监事会同意公司使用募集资金替换募集项目和支付发行费用的自筹资金。

(四)独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用不特定对象发行可转换公司债券筹集资金置换筹集项目和支付发行费用，有利于提高筹集资金的使用效率，不变相改变筹集资金的使用，也不损害公司和股东，特别是少数股东的权益。更换时间距募集资金到达时间不超过6个月，符合上市公司管理使用监管要求、上海证券交易所上市公司自律监管指南1标准经营、公司章程、募集资金管理措施等相关规定。因此，我们同意提案。

特此公告。

神马实业有限公司董事会

2023年5月9日

证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2023-036

神马实业有限公司

关于参与投资设立产业基金的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资目标名称：平顶山尼龙新材料与新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记机关批准的名称为准）

●首期认缴出资总额为1000万元

●股权结构：公司认缴出资29900万元，出资比例为29.90%；平顶山发投产业园投资建设有限公司认缴出资4万元，出资比例40%；河南农业开发产业基金投资有限公司认缴出资29900万元，出资比例为29.90%；河南中原联创投资基金管理有限公司认缴出资100万元，出资比例为0.1%；河南春鹏私募股权基金管理有限公司认缴出资100万元，出资比例为0.1%。

●特殊风险提示：合伙企业的注册仍需经注册机关批准，并在中国基金业协会备案。如果基金业协会的备案程序未能成功完成，将影响后续投资，实施过程仍不确定。

在投资过程中，基金可能会受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资目标公司的经营管理等方面的影响，并可能面临投资后无法实现预期回报和及时有效退出的风险。

一、本次投资概述

神马实业有限公司(以下简称神马股份有限公司)、河南农业开发产业基金投资有限公司(以下简称农业开发基金)、平顶山发投产业园投资建设有限公司(以下简称“发投产业园”)、河南中原联创投资基金管理有限公司(以下简称“中原联创”)和河南春鹏私募基金管理有限公司(以下简称“春鹏基金”)，为充分利用各方优势，实现双赢合作的目的，本着互补优势、互利、长期合作、共同发展的原则，各方计划在河南省平顶山市注册成立平顶山尼龙新材料和新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”，企业名称暂定，最终以企业登记机关批准的名称为准），合伙企业以股权投资为主要业务，重点投资尼龙新材料、新型综合能源等先进制造业集群。作为工业基金有限公司的合伙人之一，公司计划使用自有资金认缴出资29900万元，占基金出资的29.90%。

2023年5月9日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了本次投资。投资设立基金应当在中国基金业协会备案，并由相应的政府部门登记。春鹏基金是公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司的子公司。本投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。投资不需要提交股东大会审议。

二、合作伙伴基本情况

（1）普通合伙人/执行合伙人/基金经理：河南中原联创投资基金管理有限公司

成立时间：2015年9月28日

统一社会信用代码：9141000MA3X400129

法定代表人：刘敏

企业地址：郑州高新技术产业开发区冬青街26号5号楼12层12号楼

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：6000万元人民币

股东：河南农业综合发展有限公司持有90%的股份；杭州瀚金投资管理有限公司持有5%的股份；北京东方博融资本管理中心持有5%的股份

经营范围：管理或委托非证券股权投资及相关咨询服务。

(二)普通合伙人/执行事务合伙人:河南春鹏私募股权基金管理有限公司

成立时间：2021年3月11日

统一社会信用代码：91410100MA9GFUPA26

法定代表人：王晓杰

永和龙子湖中央广场1512室，河南省郑州市郑东新区平安大道195号

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：人民币1万元

股东：中国平煤神马控股集团有限公司持有45%的股份；深圳君什投资有限公司30%；北京智明浩金投资管理有限公司25%

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、风险投资基金管理服务（必须在中国证券投资基金行业协会登记备案后方可从事经营活动）（除依法需要批准的项目外，凭营业执照独立开展经营活动）

(三)有限合伙人:平顶山发投产业园投资建设有限公司

成立时间：2017年9月20日

统一社会信用代码：9141042MA4E1WHX7

法定代表人：叶飞飞

企业地址：平顶山市新城区复兴路与菊香路交叉口西南角东方金典科技产业园21号楼5层

企业类型:有限责任公司(非自然投资或控股法人独资)

注册资本：人民币2万元

股东情况：平顶山市财政局（国有资产监督管理局）持有99.63%的股份；河南省财政厅持股0.37%

经营范围：工业园区基础设施建设、化工技术产业、农业产业化、道路旅游投资咨询服务；房屋租赁。

(四)有限合伙人:河南农业开发产业基金投资有限公司

成立时间：2009年12月16日

统一社会信用代码:9141000698729425m

法定代表人：刘敏

企业地址：河南省郑州市郑东新区如意东路36号农业投资国际中心6层

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本：5000万元人民币

股东：河南农业综合发展有限公司持有100%的股份

经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询服务的委托管理。

三、关联关系说明

工业基金的普通合伙人/执行合伙人：河南春鹏私募股权基金管理有限公司与公司有关。双方控股股东均为中国平煤神马控股集团有限公司，与其他参与设立投资基金的投资者无一致行动关系，直接或间接持有上市公司股份。

四、合伙企业的具体情况和合伙协议的主要条款

(一)合伙企业基本情况

1、合伙企业名称：平顶山尼龙新材料与新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙企业）（企业名称暂定，以有限合伙企业登记机关批准的名称为准）。

2、经营范围：一般项目：从事股权投资、投资管理、资产管理活动（必须在中国基金协会注册）（除依法批准的项目外，凭营业执照独立开展经营活动）（最终以企业登记机关批准的经营范围为准）。

3、合伙企业的目的：在合伙经营范围内，结合普通合伙人的投资资源优势、专业投资能力和有限合伙人的资本优势，从事股权投资、股权投资管理等投资相关活动，促进尼龙新材料、新综合能源等新兴产业的发展，保护所有合伙人的合伙权益，实现合伙资本增值，并最大化所有合作伙伴的利益。

4、合伙期限：合伙企业的期限为7年（“期限”），自有限合伙企业营业执照颁发之日起计算。合伙企业的期限届满，可以通过修改合伙合伙协议而生存。延长营业期限的合伙企业必须办理变更登记。合伙企业经营期限的延长，必须经农业开发基金报有关政府部门批准，并经全体合伙人一致同意。合伙企业的投资期(“投资期”)为存续期的第一(1)年至第五(5)年。投资期届满后，合伙企业剩余期限为回收期，合伙企业不得在回收期间进行外商投资。

(二)合伙人及其出资

1、认缴出资

所有合伙人首次认缴出资总额(“认缴出资总额”)为1亿元(RMB1、万元、万元)。2027年12月31日前，出资方式均为人民币货币出资。各合伙人认缴出资额如下表所示:

人民币：万元

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2、支付出资额的程序

出资时间按照基金管理人发出的《认缴出资通知书》约定的时间实缴。所有合伙人在收到执行事务合伙人发出的出资通知书后，在出资通知书规定的到达日期或之前，将出资款汇入合伙企业的资金监管银行募集账户。

（3）合伙人的权利和义务

1、执行合伙人

所有合伙人一致同意任命普通合伙人河南中原联合风险投资基金管理有限公司、河南春鹏私募股权基金管理有限公司为合伙企业的执行合伙人。

2、普通合伙人(执行合伙人)的权利:

执行合伙人1中原联合会创建的职权包括：（1）主持合伙企业的日常管理；（2）召开和主持合伙会议；（3）代表合伙企业以合伙企业名义取得、管理、维护和处置资产；（4）开立、维护和撤销合伙企业的银行账户和证券账户（如需开立，必须经所有合伙人一致同意），开具支票和其他支付凭证；（5）在本协议约定的投资期限内确定具体的投资时间；（6）制定合伙企业的具体管理制度或规章制度；（7）执行合伙企业的投资业务和其他业务；（8）根据合伙协议制定收入分配计划或损失分担的具体计划，并报合伙人大会批准后，实施合伙企业的利润分配或损失承担；（9）按照合伙协议和其他合伙人的要求报告合伙事务的执行情况，接受有限合伙人农业开发基金的绩效考核；（10）在工商登记机关等有关政府部门办理合伙企业登记，并按照适用法律法规的规定向有关部门披露合伙企业的有关信息；（11）对合伙企业的利益决定提起诉讼、诉讼或仲裁，解决合伙企业与第三方的争议；采取一切可能的行动，确保合伙企业的财产安全，减少合伙企业、合伙人及其财产的风险；（12）按照国家税务管理规定处理与合伙企业有关的各种税务事项；（13）代表合伙企业签署、交付、履行协议、合同等文件；（14）合伙协议或合伙人大会授予执行合伙人中原联合创造的其他职责和权限。

执行合伙人2春鹏基金的职权包括：

(1)利用春鹏基金在尼龙新材料、新能源等投资领域的资源进行产业拓展和对接；(2)利用春鹏基金在平煤神马集团的沟通优势，协调投资，调整项目时间表。

3、普通合伙人(执行合伙人)的义务

合伙企业事务的执行应当基于诚信、忠诚的原则，为合伙企业寻求利益。合伙人有过错行为给合伙企业造成损失的，执行合伙人应当故意、过失（包括一般过失）或者其管理团队和核心成员、违反法律、行政法规、规章、本协议、合伙企业规章制度及有关协议的行为，包括但不限于赔偿合伙企业和其他合伙人造成的所有实际损失。

4、有限合伙人的权利

有限合伙人应当对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得代表外部合伙企业。有限合伙人的权利包括：监督普通合伙人对合伙事务的执行；参与决定合伙人的合伙和退出；对基金的经营管理和法律、法规和合伙协议规定的其他权利提出合理化建议。

5、有限合伙人的义务

按照合伙协议按时支付出资，遵守出资要求，承担相应的出资责任，按照合伙协议维护合伙财产的统一，对基金债务承担有限责任，不得从事可能损害合伙利益的投资活动，对合伙事务和投资组合保密。

(四)管理方法及管理费

1、管理模式合伙企业的普通合伙人/执行合伙人为河南中原联创投资基金管理有限公司、河南春鹏私募股权基金管理有限公司，委托河南中原联创投资基金管理有限公司担任合伙企业的基金经理。

2、管理费和执行事务合伙人的报酬

（1）管理费

合伙企业向基金管理人支付管理费。基金每年应支付基金管理人的管理费，基于实收出资总额扣除已退出项目的投资本金。管理费每年按1.4%（1.4%）的年费率提取，费用采用预留制度。即：

年度管理费=(所有合伙人实缴出资总额)－已退出项目的投资本金)×百分之四(1.4%)。

会计年度不足的，按实际天数占全年天数的比例计算管理费。

也就是说，会计年度以下的管理费=(所有合伙人实收出资总额-已退出项目的投资本金)×百分之四(1.4%)×(实际天数/365)。

管理费采用预留制度，预留合伙企业成立至2024年12月31日之前的管理费。此后，基金管理费优先支付基金已投资的项目股息、项目退出收入或基金其他收款。

(二)执行事务的合伙人报酬

合伙企业向春鹏基金支付执行事务合伙人的报酬。合伙企业每年向执行事务合伙人春鹏基金支付的报酬，以实收出资总额扣除退出项目的投资本金为基础，每年按0.6%(0.6%)的年度报酬提取。

也就是说：年薪＝(所有合伙人实收出资总额-已退出项目的投资本金)×0.6%(0.6%)

不满一个会计年度的，报酬按实际天数占全年天数的比例计算。即：

会计年度报酬不足=(所有合伙人实收出资总额-已退出项目的投资本金)×0.6%(0.6%)×(实际天数/365)。

(五)投资事项

1、投资范围:基金重点投资尼龙新材料、新型综合能源等先进制造业集群，优先投资平顶山市辖区内的企业，其中60%以上的基金投资于平顶山市中国平煤神马集团的企业和项目；

2、投资区域：60%的基金投资于河南省平顶山市，其余可投资于平顶山市相关或其他地区，包括但不限于投资注册地或生产基地管辖范围内的企业和“走出去”的平顶山市企业。计划在平顶山市设立区域总部、研发基地或将生产基地迁至平顶山市作为投资条件的其他地区企业；

3、投资比例：对单个企业的投资不得超过被投资企业股本的20%；原则上，基金投资不低于1000万元的单个项目；

4、投资对象：仅限于未上市企业；

5、投资方式：股权投资；

6、投资控制：本基金对单个项目的投资金额不得超过本基金规模的20%；原则上，不参与被投资企业的管理，只参与被投资企业的控股。

7、投资决策委员会

合伙企业设立投资决策委员会(以下简称“投资委员会”)，是合伙企业唯一的投资决策机构。审查决策合伙企业的外商投资事项，包括：审查决策合伙企业的外商投资，审查合伙企业投资计划和投资计划的变更，审查合伙企业投资项目的风险处置计划；审查决策合伙企业已投资项目的退出情况；表决或建议基金经理提交的利益冲突、相关交易等事项；合伙协议或合伙人会议授予的其他权利。

投资决策委员会由7名成员组成，由中原联创推荐2名；投资产业园推荐2名，农业开发基金推荐1名，神马股份推荐1名，春鹏基金推荐1名。当投资委员会审议投资金额不超过基金规模20%的单个企业（以下简称“单个项目”或“项目”）时，必须经投资委员会全体成员六票以上同意后方可作出有效决议。在审议涉及利益冲突和相关交易的事项时，经全体投资委员会委员一致表决同意后，方可作出有效决议。

8、风险控制

建立风险约束机制。建立健全由投资委员会风险控制、运营管理风险控制和项目组业务风险控制组成的三级风险控制体系，逐步有效控制投资风险。其中：

（1）投资委员会层面的风险控制为一级风险控制，主体为投资委员会，通过投资委员会对项目组提交的项目投资建议进行表决，对重大投资业务风险承担决策责任；

（2）管理风险控制为二级风险控制，主体为基金经理经理。通过决策项目研究报告是否具有投资价值和进一步推广，对投资业务风险负有领导和监督责任；

（3）业务风险控制为三级风险控制，主体为基金经理项目团队。其基本功能是控制具体投资业务的整个过程，并直接对具体投资业务的风险负责。

9、投资退出

合伙企业可以以下方式(包括但不限于)退出被投资企业:(1)被投资企业上市；(2)被投资企业股权/股份转让；(3)被投资企业及/或股东回购；(4)被投资企业清算；(5)其他符合法律、法规和政策规定的方式。

(六)利润分配和损失承担

1、收入来源

合伙企业的收入来自合伙企业从投资项目中获得的现金股息、违约金、滞纳金和/或损害赔偿，以及从投资项目中退出的本金和收入，闲置资金的收入和合伙企业的其他收入。

2、利润分配

合伙企业应当按照财务年度计算合伙企业的利润。合伙企业在经营期间，基金闲置资金获得的利息收入可以通过临时合伙人大会按实收出资比例分配给合伙人。

合伙企业收入(基金闲置资金利息收入除外)的分配采用“即退即分”(以项目退出时点为准计算合伙人实收出资比例)的分配原则。具体分配顺序如下:

（1）向各有限合伙人分配：按各有限合伙人实收出资比例分配，直至各有限合伙人累计分配总额达到实际支付给合伙企业的累计出资；

（2）分配给普通合伙人：上述分配后仍有可分配收入的，继续按普通合伙人的实收出资比例分配给普通合伙人，直至分配总额达到实际支付给合伙企业的累计出资；

（3）将门槛收入分配给所有合伙人：如果上述分配后仍有可分配收入，门槛收入将继续按实收出资比例分配给所有合伙人，直至每个合伙人的总分配达到实际出资金额年化收益率（单利）的8%；

（4）分配超额收入：如果上述分配后仍有可分配收入，则为超额收入。超额收入的20%（20%）作为绩效奖励由基金经理和执行合作伙伴分享（其中70%作为绩效奖励分配给中原联合创新，其余30%分配给春鹏基金）；超额收益剩余80%(80%)按全体有限合伙人实收出资比例分配。

3、亏损承担

如果合伙企业在清算过程中发生损失，普通合伙人应首先承担其对合伙企业的认购出资额，其余部分按实际支付出资比例承担。

(七)违约责任

任何一方违反本协议给其他方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约方造成的一切损失。包括鉴定费、评估费、公证费、拍卖费、交通差旅费、律师费、保全费、诉讼费、财产保全责任保险费等。

五、本次投资的其他说明。

(一)控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙股份认购。

(二)本次交易前12个月，公司不存在永久补充营运资金超额募集资金的情况。

(三)公司与专业投资机构的合作不会导致同业竞争。

六、交易的定价政策和定价依据

公司参与设立合伙企业是本着平等互利的原则，各方按相应的资本比例以现金形式共同投资设立合伙企业。投资者参照市场惯例和类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议的相关条款，符合有关法律法规的规定。

7、本次投资的目的、对公司的影响和风险

(一)本次投资的目的及其对公司的影响

公司与其他机构合作投资设立产业基金，旨在围绕尼龙新材料和综合新能源产业领域的上下游产业链，结合资源整合的资源优势，帮助公司投资具有良好发展潜力的优秀企业，不断提高公司的可持续发展能力。同时，结合普通合作伙伴的投资资源优势、专业投资能力和有限合作伙伴的资本优势，帮助行业发展，降低公司的投资风险，提高资本盈利能力，实现资本增值。本次投资符合公司的发展战略和投资方向，有助于加快公司发展战略的实施，有助于公司的产业链布局，进一步完善公司的产业生态系统，提高公司的核心竞争力。本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司的财务和经营状况产生重大影响，不会影响公司的正常生产经营活动，也不会损害公司和股东的利益。

(二)存在的风险

1、合伙企业的具体实施和进度仍不确定。

2、合伙企业的注册仍需经登记机关批准，并在中国基金业协会备案。如果在基金业协会未能成功完成备案手续，将影响后续投资，实施过程仍不确定。

3、在投资过程中，基金可能会受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资目标公司的经营管理等方面的影响，并可能面临投资后无法实现预期回报和及时有效退出的风险。

八、关联交易审议程序

（1）董事会的审议和表决

2023年5月9日，第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于参与产业基金投资设立的议案》。相关董事李本斌先生、王亮先生、张电子先生、刘新业先生在董事会会议上回避表决。该议案事先得到了公司独立董事的认可。

(二)独立董事发表独立意见

公司参与产业基金的投资设立，旨在帮助产业发展，降低公司的投资风险，提高资本盈利能力，实现资本增值，结合普通合伙人的投资资源优势、专业投资能力和有限合伙人的资本优势。根据公司及全体股东的利益，不会对公司的财务和经营产生不利影响，也不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司参与投资设立产业基金。

特此公告。

神马实业有限公司董事会

2023年5月9日