证券代码：605086 证券简称：龙高股份 公告编号：2023-021

龙岩高岭土有限公司

2023年参加福建辖区上市公司的投资者

网上集体接待日活动公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步加强与投资者的互动，龙岩高岭土有限公司（以下简称“公司”）将参加福建证券监督管理局、福建上市公司协会、深圳全景网络有限公司联合举办的“2023年福建上市公司投资者在线集体接待日活动”，现公告如下：

本次活动将通过网络远程进行，投资者可以登录“全景路演”网站（https://rs.p5w.net），或者关注微信微信官方账号:全景财经，或者下载全景路演APP参与本次互动交流，活动时间为2023年5月15日(周一)16。:00-17:30。届时，公司高管将与投资者就公司2022年业绩、公司治理、发展战略、经营状况等投资者关注的问题进行网上沟通。欢迎投资者积极参与！

特此公告！

龙岩高岭土有限公司董事会

2023年5月12日

证券代码：605086 证券简称：龙高股份 公告编号：2023-019

龙岩高岭土有限公司

2022年年度股东大会决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有决议案：没有决议案：

1.会议的召开和出席

(一)股东大会召开时间:2023年5月11日

(二)股东大会地点:龙岩市新罗区龙岩大道260号国有资产大厦10楼会议室

(三)普通股股东出席会议并恢复表决权的优先股股东及其持股情况:

■

(四)表决方式是否符合《公司法》和《公司章程》的规定，主持会议等。

会议由公司董事会召开，由公司董事长温能全先生主持。会议以现场记名投票和网上投票相结合的方式举行表决。本次会议按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《龙岩高岭土有限公司章程》的规定召开，本次会议合法有效。

（5）董事、监事和董事会秘书的出席

1、公司在任董事7人，出席7人；

2、公司监事3人，出席3人；

3、董事会秘书出席会议；其他高级管理人员出席会议。

二、提案审议情况

(一)非累积投票法案

1、议案名称：《2022年董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：2022年监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《2022年独立董事报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《2022年年报全文及摘要》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《2022年利润分配计划议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《2022年财务决算报告及2023年预算》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于续聘公司2023年审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《关于公司申请2023年银行授信额度计划的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《关于2022年公司董事及高级管理人员薪酬发放的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：《关于确定2023年公司董事和高级管理人员薪酬原则的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：《关于2022年公司监事工资发放的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：《关于确定2023年公司监事薪酬原则的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)股东表决涉及重大事项5%以下的

■

(三)关于议案表决的相关说明

本次会议审议的所有议案均已通过。

三、律师见证情况

1、股东大会见证的律师事务所：福建至理律师事务所

律师：姜浩、黄三元

2、律师见证结论：

福建至理律师事务所律师认为，本次会议的召开和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》、《公司章程》的规定。召集人和出席会议的人员具有合法资格，本次会议的投票程序和投票结果合法有效。

特此公告。

龙岩高岭土有限公司董事会

2023年5月12日

证券代码：605086 证券简称：龙高股份 公告编号：2023-020

龙岩高岭土有限公司

关于合资项目公司的对外投资公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资目标:龙岩高岭土有限公司(以下简称“公司”)拟与潮州天岩瓷土有限公司(以下简称“天岩公司”)合资成立项目公司，拟名为潮州龙岩矿业有限公司(以工商核名为准，以下简称“项目公司”或“目标公司”)。

● 投资金额：项目公司注册资本9000万元，公司计划以货币方式投资3600万元。

● 特殊风险提示：在后续经营和投资过程中，可能会受到宏观经济、行业周期、投资目标、经营管理、交易计划等因素的影响。合作伙伴未能按约定投资到位的风险和投资项目收入未达到预期的风险。请注意投资风险。

一、对外投资概况

(1)对外投资的基本情况

鉴于瓷土矿业发展前景良好，为实施公司发展战略，寻求第二曲线，公司计划与潮州城市建设投资集团有限公司（以下简称“潮州城市建设投资集团”）及其全资子公司天燕合作，共同开发位于潮州的天燕瓷土矿，采矿权目前以天燕公司的名义登记。合作安排如下：

公司与天燕公司合资设立项目公司，注册资本9000万元。其中，天燕公司以飞天燕瓷土矿的采矿权评估出资5400万元，占60%；公司以货币出资3600万元，占股比40%。项目公司成立后，公司将主导项目公司和飞天燕瓷矿的日常生产经营。

项目公司注册成立后，天燕公司将飞天燕瓷土矿的采矿权以项目公司的名义变更。天燕公司持有的项目公司60%的股权将通过国有产权转让给潮州城建投资集团。

(二)审议情况

公司于2023年5月11日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了“7票赞成、0票反对、0票弃权”关于设立合资项目公司的议案。投资金额不符合股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

(三)关联交易或重大资产重组说明书

对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二是投资协议主体的基本情况

(一)潮州城市建设投资集团有限公司

1、公司名称：潮州城建投资集团有限公司

2、统一社会信用代码：91445100MA4WQHXX1G

3、企业性质：商务服务业：商务服务业

4、注册时间：2017年6月26日

5、注册资本:1000万(元)

6、注册地:潮州市福安路中段市政大楼四楼

7、主要办公地点：潮州市湘桥区潮州大道北段市地税局金凤楼四楼

8、法定代表人：王顺卿

9、经营范围：一般项目：市政设施管理；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；园林绿化工程建设；土方工程建设；非住宅房地产租赁；住房租赁；公园管理服务；停车场服务；建筑材料销售；建筑陶瓷产品销售；销售代理；信息咨询服务（不包括许可信息咨询服务）；非金属矿及产品销售；建筑装饰材料销售；商务代理服务；自有资金从事投资活动；融资咨询服务。(除依法需要批准的项目外，营业执照依法独立开展经营活动)许可项目:房地产开发经营；建设项目建设；燃气管理；非煤矿矿产资源开采。（除依法需要批准的项目外，营业执照独立开展经营活动）许可项目：房地产开发经营、建设项目建设、燃气经营、非煤矿矿产资源开采。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准的文件或许可证为准）

10、主要股东或实际控制人：潮州市人民政府国有资产监督管理委员会

11、其他说明:潮州城市建设投资集团有限公司成立于2017年6月，原名潮州城市建设投资有限公司(2020年12月更名)，注册资本1万元，注册资本1万元，注册资本1万元，注册资本1万元，注册资本1万元，注册资本1万元，注册资本1万元，注册资本1万元，注册资本1万元，注册资本1万元。参与潮州市城市基础设施建设，建设全国新型城镇化试点城市，建设韩东新城、高铁新城、凤泉湖高新区、闽粤经济合作区。

潮州城市建设投资集团拥有16家全资控股子公司和8家合资企业，主要业务内容包括城市建设、房地产开发、酒店运营、矿产资源开发、水、电、气能等行业。其中，矿产资源子公司2家，潮州赢发矿业有限公司(注册资本1万元)经营范围为非金属矿及产品销售、河道采砂、矿产资源(非煤矿)开采。

12、近年来，主要财务指标逐年出现

单位：元

■

上述潮州城建投资集团2023年1-3月财务数据未经审计，2022年财务数据由中喜会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分公司审计。会计师事务所具有证券期货业务资格。

13、其他说明：与公司无产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。

(二)潮州天燕瓷土有限公司

1、公司名称：潮州天燕瓷土有限公司

2、统一社会信用代码：914451021917475

3、企业性质：有限责任公司

4、注册时间：1989年11月2日

5、注册资本：558万

6、注册地:广东省潮州市桥东下津海鹅头村

7、主要办公地点：广东省潮州市桥东下津海鹅头村

8、法定代表人:卢

9、经营范围：一般项目：非金属矿山及产品销售。（除依法需要批准的项目外，应当凭营业执照独立开展经营活动）

10、主要股东或实际控制人：潮州城建投资集团

11、其他说明:天燕公司无分子公司，是潮州城建投资集团全资子公司。

天燕公司没有董事会和监事会，卢月黄是法定代表人和执行人董事、陈少群担任监事。公司拥有飞天燕瓷土矿总储量960万吨的权利，有效开采年限为2022年10月至2034年10月。

12、近年来，主要财务指标逐年出现

单位：元

■

2023年1月至4月，上述天燕公司财务数据未经审计，2022年财务数据由中喜会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分公司审计。会计师事务所具有证券期货业务资格。

13、其他说明：与公司无产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。

三、投资标的基本情况

1、标的名称:潮州龙燕矿业有限公司(最终以工商名称为准)

2、主营业务:飞天燕瓷土矿采购销售。

3、经营范围:(以工商行政管理机关登记为准)

许可项目:矿产资源(非煤矿)开采；测绘服务；矿产资源勘察(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。具体业务项目以相关部门批准文件或许可证为准）一般项目：采矿、矿物洗涤加工、非金属矿及产品销售、金属矿石销售、特种陶瓷产品销售、新陶瓷材料销售、工艺品及礼仪产品销售（象牙及其产品除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、工程技术研究与试验开发、专用化学品制造（不含危险化学品）；可再生资源加工；固体废物处理；非金属矿物制品制造；非金属废物和碎片加工；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；销售塑料制品；销售新型催化材料和添加剂(除依法需要批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)

4、注册资本：9000万元人民币

5、投资方式及股权结构：

(1)公司成立时的股权结构

■

(2)转让后的股权结构

项目公司成立并完成飞天燕瓷土矿采矿权变更后，天燕公司将60%的项目公司股权通过国有产权转让给潮州城建投资集团。转让后，股权结构如下表所示：

■

6、采矿权：2022年10月，天燕公司通过采矿权延续手续，取得潮州市自然资源局颁发的采矿许可证（C4451002016107130143045）。采矿许可证规定的采矿为陶瓷土，开采方式为露天开采，生产规模80万吨/年，矿区面积1.1199平方公里，有效期13年，从2021年10月10日到2034年10月10日。

2023年5月9日，北京天健兴业资产评估有限公司(具有证券期货业务资格)发布了天兴矿评价[2023]第0010号评估报告。本次评估采用的评估方法为折现现金流法，评估基准日为2023年3月31日，评估价值为5.403.77万元。本评估报告分析估算中使用的假设条件见《广东省潮州飞天燕瓷土矿采矿权评估报告》，该公司同日在上海证券交易所网站上发布。

矿权无抵押、质押或者其他第三方权利，无重大争议、诉讼或者仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

项目公司注册成立后，天燕公司将上述采矿权改为项目公司名下。

4、合作协议的主要内容

(一)签署协议的主体

甲方：潮州城市建设投资集团有限公司

乙方：龙岩高岭土有限公司

丙方：潮州天燕瓷土有限公司

(二)合作方案

丙方以其非货币价格出资，与乙方共同投资设立目标公司，其中丙方以非货币价格出资，乙方以货币资金出资。目标公司成立后，丙方将飞天燕瓷土矿的采矿权改为目标公司的名称，丙方持有的目标公司的股权通过免费转让或其他国有资产管理允许转让给甲方。

(三)投资金额

目标公司注册资本9000万元，其中丙方出资5400万元，占飞天燕瓷土矿采矿权评估的60%；乙方以货币方式出资3600万元，占股比40%。

(四)合作目的

1、为充分发挥自身优势，以矿山资源综合利用为原则，使矿山资源开发效益最大化，使各方获得预期和满意的投资回报，取得良好的社会经济效益。

2、在目标公司存续期内，除甲乙双方另有约定外，甲方主要负责协调目标公司与当地主体的合作关系，并在保证目标公司正常运营的前提下处理实施此类事项。乙方应配备采矿、地质、测量、安全、检测、研发等专业技术人员对目标公司进行精细化管理。为合理有序地开发飞天岩瓷土矿，乙方应综合考虑飞天岩瓷土矿的资源特点，以市场为导向，对飞天岩瓷土矿进行细分开采、质量控制、新产品研发、加工和销售，以矿山资源综合利用为原则，提高矿山各类产品的附加值，最大限度地提高矿山资源开发效率。

(5)未来的重大义务和特别协议

1、目标公司成立后，丙方应在目标公司成立之日起60日内办理飞天燕瓷土矿采矿权转让变更手续。

2、自飞天燕瓷土矿采矿权转让变更手续完成之日起，甲方和丙方应开始通过免费转让或其他国有资产管理允许，将丙方持有的目标公司60%的股权转让给甲方，并在45天内完成。

3、自上述股权分配程序完成之日起45日内，乙方向目标公司履行注册资本支付义务，即向目标公司支付3600万元。

4、本次合作投资涉及的相关工作，应当按照企业国有资产监督管理的有关法律、法规、规章或者规范性文件办理相关审批手续，并取得所有必要的批准和授权。

5、目标公司应将获得的现金投资用于飞天燕瓷土矿项目的建设和补充营运资金。未经双方一致同意，现金投资不得用于购买或从事股票、期货、企业债券、信托产品、私募股权基金、非资本保护金融产品、保险计划等金融衍生品投资、股息或回购公司股权或贷款。

6、丙方：飞天燕瓷土矿的采矿权可根据协议约定的安排，由丙方以投资方式变更为目标公司名称。截至协议签署日、生效日、目标公司成立日，无抵押、质押、担保或第三方主张的权利，丙方无法处理上述所有权变更。

7、甲方、丙方：在标的公司取得飞天燕瓷土矿采矿权后，及标的公司登记为飞天燕瓷土矿采矿权人后，如果目标公司、飞天岩瓷土矿因丙方出资前存在或发生的任何事项（包括但不限于诉讼、仲裁、行政处罚、合同纠纷、侵权纠纷、劳动纠纷、赔偿责任等）而对丙方债务承担连带责任，飞天岩瓷土矿遭受任何经济损失或费用，损失或费用自本协议签订之日起36个月内发生（无论是否实际承担），这些损失或费用由甲方和丙方共同承担；如果评估基准日(2023年3月31日)飞天燕瓷土矿的评估价值降低，甲方和丙方将共同补足。

8、丙方履行出资支付义务，将飞天燕瓷土矿的采矿权变更为目标公司名下，可能有纳税义务。这些纳税义务由丙方承担。丙方有缴纳或支付困难的，甲方应补足或承担此类纳税义务。

(六)治理结构

股东大会是目标公司的最高决策机构，股东按股权比例履行义务，行使权利。目标公司设有5名董事会，其中甲方推荐2名董事，乙方推荐2名董事，1名员工代表董事（由目标公司员工代表大会、员工大会或其他形式的民主选举产生）。目标公司董事会设董事长一人，由目标公司股东大会从甲方推荐的董事中选举。乙方推荐的目标公司不设监事会，设监事1人。

目标公司有一名总经理。总经理由乙方推荐，董事会决定聘任或解聘。总经理负责董事会，管理目标公司的日常经营事务。目标公司根据经营需要暂设两名副总经理，均由乙方推荐。甲方有权向目标公司推荐一名财务负责人，由目标公司按照其章程和制度聘任或解聘。

(七)利润分配

在目标公司存续期内，目标公司经审计的年净利润为正，无重大投资事项的，目标公司应至少支付一次现金股息，甲乙双方按股权比例分配利润；目标公司经审计的年净利润为正，有重大投资事项的，目标公司的现金股息由甲乙双方协商确定，由目标公司股东大会决议确定。

(八)违约责任

任何一方违约给他人造成损失的，或者因任何一方违约导致合作协议无效或者不履行或者给他人造成损失的，违约方应当赔偿对方因违约或者与违约有关的实际遭受的所有直接或者间接损失和所有费用(包括但不限于律师费、调查取证、评估鉴定、差旅费等。).

(九)解决争议

合作协议各方之间因协议或与协议有关的任何争议或要求应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方都有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十）生效

1、协议自法定代表人（或授权代表）签字并加盖各自公章之日起生效，自满足下列生效前提条件之日起生效：

①本协议由各方签署；

②各方有权决策机构审议通过本次合作投资；

③各方有权审批机关批准合作投资；

④本次合作投资已获得其他政府有关主管部门的批准或批准（如适用）。

2、各方应尽最大努力促进本协议签署后实现本协议生效的先决条件。

五、对上市公司的影响

潮州是中国最大的陶瓷生产和出口基地之一，陶瓷行业已成为潮州的第一支柱产业。依托潮州陶瓷市场，飞天燕瓷土矿市场需求量大，市场认可度高。公司成立合资项目公司继续开发飞天燕瓷土矿，可以提高公司的盈利能力和核心竞争力，帮助未来发展。此外，投资公司与潮州国有资产公司建立了合作关系，有利于公司未来扩大潮州当地项目的投资机会，满足公司的整体利益。

六、外商投资风险分析

受宏观经济、行业周期、投资目标经营管理、交易计划等因素影响，本次对外投资存在一定的投资风险，合作伙伴未能按约定投资到位，投资项目收益未达到预期。项目公司尚未成立，仍需相关部门批准登记，存在一定的不确定性。公司将认真对目标项目进行尽职调查、决策、投资后监督管理，合理降低投资风险，保护上市公司股东利益。

特此公告。

龙岩高岭土有限公司董事会

2023年5月12日