证券代码：603185 证券简称:弘元绿能 公告编号：2023-074

宏远绿色能源有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、监事会会议召开情况

宏远绿色能源有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2023年5月11日在公司会议室举行。会议通知及相关信息于2023年5月8日通过现场交付、电子邮件和传真发布。监事会应当参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议的召开和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、行政部门规章、规范性文件和宏远绿色能源有限公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于向公司第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》

公司监事会发表以下意见：

1、符合《第二期股票期权及限制性股票激励计划(草案)》规定的向激励对象授予预留权益的条件；

2、公司授予预留权益的激励对象不禁止授予激励权益。激励对象的主体资格合法、有效，激励对象的范围符合公司的实际情况和业务发展的实际需要。

3、根据公司股东大会的授权，公司董事会确定2023年5月11日为公司第二期股票期权和限制性股票激励计划的授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》和《第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

综上所述，监事会同意将51.97万股票期权授予合格的5个激励对象，并将36.68万股限制性股票授予合格的10个激励对象。

具体内容见《中国证券报》同日刊登的公司。、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于将预留权益授予公司第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象的公告》(公告号:2023-075)。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、宏源绿色能源有限公司第四届监事会第七次会议决议；

2、《宏远绿色能源有限公司监事会关于预留授予第二期股票期权和限制性股票激励计划的验证意见》。

特此公告。

宏远绿色能源有限公司

监 事 会

2023年5月12日

证券代码：603185 证券简称:弘元绿能 公告编号：2023-075

宏远绿色能源有限公司

关于第二期股票期权和限制性股票激励计划

激励对象授予预留权益的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：●

● 预留授予日：2023年5月11日；

● 股票期权51.97万股，限制性股票36.68万股；

● 预留行权/授予价格：预留授予的股票期权行权价格为77.79元/股，预留授予的限制性股票授予价格为48.08元/股。

宏远绿色能源有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月11日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于授予公司第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象预留权益的议案》。根据宏远绿色能源有限公司第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划（草案）”）和公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期股票期权和限制性股票激励计划的授予条件已经实现，同意确定2023年5月11日为授予日，51.97万股票期权授予5个激励对象，行权价格为77.79元/股，限制性股票授予10个激励对象36.68万股，48.08元/股。现将有关事项公告如下：

1.已完成的决策程序和信息披露

1、公司于2022年4月20日召开第三届董事会第44次会议，审议通过了《关于》〈第二期股票期权及限制性股票激励计划(草案)〉及其总结的议案、《关于制定〈第二期股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提交股东大会授权董事会全权办理公司二期股票期权及限制性股票激励计划的议案》公司独立董事对激励计划等相关法案发表独立意见，公司独立董事黄建康提交股东大会审议激励计划相关法案，北京志德律师事务所、国金证券有限公司分别发布了法律意见和独立财务顾问报告。

2、2022年4月20日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过〈第二期股票期权及限制性股票激励计划(草案)〉及其总结的议案、《关于制定〈第二期股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会发布了第二期股票期权和限制性股票激励计划的验证意见。

3、2022年4月21日，公司公布了《第二期股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单》，并公布了上述激励对象的姓名和职位。公示时间为2022年4月21日至2022年5月5日，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到本次激励对象的异议。公司监事会发表了《关于第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的验证意见及公示》。

4、2022年5月12日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于》〈第二期股票期权及限制性股票激励计划(草案)〉及其总结的议案、《关于制定〈第二期股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提交股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权和限制性股票激励计划的议案》，同日披露了《关于第二期股票期权和限制性股票激励计划内幕信息的自查报告》。

5、2022年6月14日，公司召开第三届董事会第47次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权和限制性股票激励计划激励权益数量和价格的议案》、《关于调整公司第二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》、公司独立董事对第二期股票期权和限制性股票激励计划的激励对象发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所和国金证券有限公司分别就相关事宜发布了法律意见和独立财务顾问报告。

6、2022年6月29日，公司第二期股票期权和限制性股票激励计划首次向146名激励对象授予146.74万股限制性股票，首次向729名激励对象授予207.90万股，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记。

7、2022年11月18日，公司召开了第三届董事会第五十六次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于第二期股票期权和限制性股票激励计划回购取消部分激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票和取消部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表独立意见，公司监事对相关事项发表意见。北京植德律师事务所和国金证券有限公司分别就相关事宜发布了法律意见和独立财务顾问报告。

8、2023年1月12日，公司披露《关于取消部分股票期权的公告》，取消12.60万股票期权。

9、2023年2月22日，公司披露了《关于取消限制性股票回购的实施公告》，取消了1.40万股第二期股票期权和限制性股票激励计划的限制性股票。

10、2023年4月4日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于第二期股票期权和限制性股票激励计划回购取消部分激励对象授予但尚未解锁的限制性股票和取消部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表独立意见，公司监事对相关事项发表意见。北京植德律师事务所和国金证券有限公司分别就相关事宜发布了法律意见和独立财务顾问报告。

11、2023年5月11日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于授予公司第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象预留权益的议案》。公司独立董事对相关事项发表独立意见，公司监事对相关事项发表意见。北京植德律师事务所和国金证券有限公司分别就相关事宜发布了法律意见和独立财务顾问报告。

二、董事会对满足授予条件的说明

根据《激励计划(草案)》中的“授予条件”，激励对象获得授予权益的条件如下:

1、公司未发生以下任何情况：

①注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

②注册会计师在最近一个会计年度财务报告中发表否定意见或无法表达意见的审计报告；

③上市后最近36个月未按照法律法规、公司章程、公开承诺分配利润；

④法律、法规不得实施股权激励；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下情况：

①最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

②近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不合适的候选人；

③中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

④《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

经过仔细核实，董事会认为公司和公司拟授予的激励对象没有发生上述情况，认为激励计划预留部分的授予条件已经实现。确定公司激励计划的授予日期为2023年5月11日，同意向5个激励对象授予51.97万股股票期权，行权价格为77.79元/股，同意向10个激励对象授予36.68万股限制性股票。授予价为人民币48.08元/股。

三、股票期权授予的具体情况

1、预留授予日：2023年5月11日。

2、预留授予：51.97万份。

3、预留授予人数：5人。

4、行权价格：预留股票期权行权价格为77.79元/股。

5、股票来源：公司向激励对象发行A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排:

（1）本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象授予的股票期权全部行权或注销之日起不超过48个月。

（2）本激励计划每批股票期权的等待期为自授予相应部分股票期权之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划授予的股票期权，在行使前不得转让、担保或偿还债务。

(3)股票期权行权期及各期行权时间安排

预留授予股票期权的行权期和行权时间表如下表所示：

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激励对象必须在各期权有效期内行使。不符合行使条件的，当期股票期权不得行使，由公司注销；符合行使条件但未在行使期内行使的股票期权，由公司注销。

等待期满后，未满足行权条件的激励对象已授予但尚未行权的股票期权，由公司注销。股票期权行权条件未达到时，相关权益不得延长至下一期。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的股票期权，由公司注销。

(四)股票期权行权条件

①公司业绩考核要求公司业绩考核要求

本激励计划预留授予的股票期权，在行权期的三个会计年度内，按年度并行进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

授予股票期权的年度绩效考核目标和公司级行权比例如下表所示：

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公司不符合上述绩效考核目标的，当年授予的股票期权不得行使所有激励对象，由公司注销。

②个人绩效考核

根据公司制定的考核方法，对激励对象每个考核年度的综合考核进行评分，个人绩效考核结果分为A、B、C、根据激励对象的评估结果，确定D4档的行权比例。

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当公司层面满足评估要求时，激励对象的个人实际行使金额=个人计划行使金额*每个评估年度的个人评估系数。公司将按照本激励计划的规定取消激励对象的当期行使金额，并取消公司的股票期权。

7、激励对象名单及授予情况：

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注：1、上述任何激励对象通过所有有效的股权激励计划获得的公司股份均不超过公司总股本的1%。当提交股东大会时，公司股本总额的10%不得超过公司所有有效激励计划中涉及的目标股份的累计总额；预留权益的比例不得超过本激励计划拟授予权益的20%。

2、本计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，也不包括主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女持有公司5%以上股权。

3、如果部分总数与每个明细数直接相加，尾数有差异，则由四舍五入引起。

四、本次限制性股票授予的具体情况

1、预留授予日：2023年5月11日。

2、预留授予金额：36.68万股。

3、预留授予人数：10人。

4、授予价格：预留授予的限制性股票授予价格为48.08元/股。

5、股票来源：公司向激励对象发行A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排:

(1)本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象授予的限制性股票全部解除限制或回购注销之日止，最长不超过48个月。

(2)本激励计划授予的限制性股票的限售期为自激励对象授予的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获得的限制性股票在终止限制前不得转让、担保或偿还债务。激励对象因未解除限制性股票而获得的资本公积转换为股本、分配股票股息、股票拆除等股份和股息，不得在二级市场出售或以其他方式转让。该股份的终止期限与限制性股票的终止期限相同。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，不符合解除限售条件的激励对象持有的限制性股份由公司回购注销

(3)解除本计划授予的限制性股票的限售期和每期解除的限售时间安排

预留授予限制性股票的解除限制期及每期解除限制的时间表如下：

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激励对象授予的限制性股票不得在二级市场出售或以其他方式转让，因资本公积金转换为股本、分配股票红利和股票拆除而获得的限制性股票。该股票的终止期限与限制性股票的终止期限相同。

在上述约定期限内未申请终止限制性股票或因不符合终止限制条件而无法终止限制性股票的，公司将按照本激励计划规定的原则回购并取消相应的限制性股票。

(4)限制性股票解除限售条件

①公司业绩考核要求公司业绩考核要求

本激励计划预留的限制性股票，应当在解除限制期的三个会计年度进行年度绩效考核，解除限制，以达到绩效考核目标为激励对象的解除限制条件。

限制性股票年度绩效考核目标如下表所示：

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公司不符合上述绩效考核目标的，所有激励对象对应的考核计划终止限制性股票不得终止限制性股票，由公司回购取消，回购价格为授予价格和银行同期利息。

②个人绩效考核要求个人绩效考核要求

根据公司制定的考核方法，对激励对象每个考核年度的综合考核进行评分，个人绩效考核结果分为A、B、C、D4档，激励对象解除限售的比例将根据下表确定:

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当公司层面满足评估要求时，激励对象实际终止每个评估年度的销售限额=计划终止每个评估年度的销售限额*每个评估年度的个人评估系数。激励对象在评估年度内不能终止限制性股票的，由公司回购取消，回购价格为授予价格。

7、激励对象名单及授予情况：

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注：1、上述任何激励对象通过所有有效的股权激励计划获得的公司股份均不超过公司总股本的1%。当提交股东大会时，公司股本总额的10%不得超过公司所有有效激励计划中涉及的目标股份的累计总额；预留权益的比例不得超过本激励计划拟授予权益的20%。

2、本计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，也不包括主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女持有公司5%以上股权。

3、如果部分总数与每个明细数直接相加，尾数有差异，则由四舍五入引起。

五、监事会核实激励对象名单的情况

经核实，监事会认为：1、符合《第二期股票期权及限制性股票激励计划(草案)》规定的向激励对象授予预留权益的条件；

2、公司授予预留权益的激励对象不禁止授予激励权益。激励对象的主体资格合法、有效，激励对象的范围符合公司的实际情况和业务发展的实际需要。

3、根据公司股东大会的授权，公司董事会确定2023年5月11日为公司第二期股票期权和限制性股票激励计划的授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》和《第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

综上所述，监事会同意将51.97万股票期权授予合格的5个激励对象，并将36.68万股限制性股票授予合格的10个激励对象。

六、独立董事意见

独立董事认为：1、激励计划规定的向激励对象授予预留权的条件已经满足。

2、公司授予预留限制性股票的激励对象不禁止授予股票期权和限制性股票。激励对象的主体资格合法、有效，激励对象的范围符合公司的实际情况和业务发展的实际需要。

3、根据公司股东大会的授权，公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的有关规定，确定2023年5月11日为本次预留权益的授予日。

综上所述，我们一致同意，2023年5月11日，公司将51.97万股期权授予5个合格激励对象，36.68万股限制性股票授予10个合格激励对象。

七、激励对象为董事、高级管理人员的，应当在限制性股票授予前6个月说明公司股份出售情况

激励对象不包括董事、高级管理人员，在授予前6个月不存在董事、高级管理人员作为激励对象买卖公司股票的情况。

八、权益授予后对公司财务状况的影响

《企业会计准则》第11条 第一股支付和企业会计准则第22号 根据金融工具的确认和计量，公司将根据最新获得的可行权/终止限售人数变化、业绩指标完成情况等后续信息，在等待期和限售期的每个资产负债表日修改预期可行权的股票期权数量和可终止限售的限制性股票数量，并根据股票期权和限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。

1、股票期权

根据《企业会计准则11号股份支付》和《企业会计准则22号金融工具确认计量》中公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型来计算股票期权的公允价值。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并在授权的日常使用中计算预留的股票期权：

(1)标的股价:80.90元/股(2023年5月11日预留授权日收盘价80.90元/股)

(2)有效期分别为:1年、2年、3年(授权日至每期第一个行权日)

(3)历史波动率:13.76%、13.87%、15.07%(分别采用上证指数近一年、两年、三年的波动率)

(4)无风险利率:2.10%、2.27%、2.39%(分别采用中国国债1年、2年、3年到期收益率)

(5)股息率:2.31%(本激励计划草案公告前公司近一年的平均股息率)

根据中国会计准则的要求，本激励计划预留的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

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说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本不仅与实际授予日、授予日的收盘价和授予数量有关，还与实际生效和无效数量有关，并要求股东注意可能的稀释影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、限制性股票

根据会计准则的有关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，在本激励计划实施过程中按线性摊销法分批摊销。本激励计划产生的激励成本将列入经常性损益。

根据中国会计准则的要求，本激励计划预留的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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说明：1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本不仅与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量有关，还与实际生效和无效数量有关，并要求股东注意可能的稀释影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划预留的股票期权和限制性股票对各期会计成本的总影响如下表所示：

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九、法律意见书的结论性意见

北京植德律师事务所律师认为，公司的预留授予已获得现阶段必要的批准和授权；预留授予日期、数量、价格、条件符合激励管理措施和股权激励计划（草案）的有关规定；公司的预留授予合法有效。公司仍需履行相应的信息披露义务，并按照有关法律、法规和规范性文件办理股权授予登记。

十、独立财务顾问核查意见

国金证券有限公司认为，截至报告发布之日，宏远绿能股票期权和限制性股票激励计划已获得必要的批准和授权。本激励计划的授予日、行权价格/授予价格、授予对象和授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，股票期权和限制性股票激励计划规定的授予条件已经实现。

十一、备查文件

1、宏源绿色能源有限公司第四届董事会第十次会议决议；

2、宏源绿色能源有限公司第四届监事会第七次会议决议；

3、《宏远绿色能源有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议的独立意见》；

4、《宏远绿色能源有限公司监事会关于预留第四届监事会第二期股票期权和限制性股票激励计划的验证意见》；

5、《北京植德律师事务所关于预留红源绿色能源有限公司第二期股票期权及限制性股票激励计划的法律意见》；

6、国金证券股份有限公司授予宏远绿色能源股份有限公司第二期股票期权及限制性股票激励计划预留部分事项独立财务顾问报告。

特此公告。

宏远绿色能源有限公司

董 事 会

2023年5月12日

证券代码：603185 证券简称:弘元绿能 公告编号：2023-073

宏远绿色能源有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、董事会会议召开情况

宏远绿色能源有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2023年5月11日在公司会议室举行。会议通知及相关信息于2023年5月8日通过现场交付、电子邮件和传真发布。董事会应当有7名董事出席会议，7名董事实际出席会议。会议的召开和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、行政部门规章、规范性文件和宏远绿色能源有限公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于向公司第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》

具体内容见《中国证券报》同日刊登的公司。、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于将预留权益授予公司第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象的公告》(公告号:2023-075)。

独立董事发表了同意的独立意见。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、宏源绿色能源有限公司第四届董事会第十次会议决议；

2、《宏远绿色能源有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议的独立意见》。

特此公告。

宏远绿色能源有限公司

董 事 会

2023年5月12日

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