证券代码：603663 证券简称：三祥新材料 公告编号：2023-021

三祥新材料有限公司

第四届董事会第十九届临时会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年5月11日，三祥新材料有限公司(以下简称“公司”)以现场通讯表决的形式召开了第四届董事会第十九次临时会议。公司于2023年5月6日通过现场送达、邮件等方式向董事发出会议通知。会议由公司董事长夏鹏先生主持。会议应出席9名董事，实际出席9名董事。其中4名董事现场书面表决，5名董事通过沟通表决。公司监事和高级管理人员出席了会议。会议的召开、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三祥新材料有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（1）审议通过了《关于2022年股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第一行权期、限制期行权条件和限制性股票激励计划成果的议案》

鉴于公司和激励对象的评估指标符合《2022年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》规定的第一行权期和限制性股票激励期的行权条件和限制性股票激励计划（草案），根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为，公司2022年股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第一行权期可行权和限制性股票激励计划的条件已经满足。首次授予股票期权的第一行权期可行权激励对象为75人，可行权股票期权数量为55.888万人；限制性股票首次授予72人，限售限制性股票数量为52.22万股。

详见上海证券交易所网站详情（www.sse.com.cn）以及公司指定的信息披露媒体。公告号:2023-023

投票结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得批准。

该公司的独立董事对该提案发表了独立意见。

三、备查文件

1、三祥新材料有限公司第四届董事会第十九次临时会议决议；

2、独立董事对第四届董事会第十九届临时会议有关事项的独立意见。

特此公告。

三祥新材料有限公司董事会

2023年5月12日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材料 公告编号：2023-022

三祥新材料有限公司

第四届监事会第十八届临时会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年5月11日，三祥新材料有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十八次临时会议在公司会议室举行。2023年5月6日，公司通过现场送达和邮件将相关会议召开的通知送达监事。本次会议应有3名监事和3名监事。会议由监事会主席吴春桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成下列决议：

（1）审议通过了《关于2022年股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第一行权期、限制期行权条件和限制性股票激励计划成果的议案》

公司2022年股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第一行权期和限制性股票激励条件和限制性股票激励条件符合上市公司股权激励管理措施、2022年股票期权和限制性股票激励计划（草案）等有关规定，公司和激励对象不得行使或终止销售限制；决策程序合法合规，不损害公司和股东的利益。

同时，公司监事会对首次授予部分可行权和可终止限制的激励对象名单进行核实后，认为激励对象的行权和终止限制资格合法有效，符合公司《2022年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分和终止限制期的可行权和终止限制条件，公司同意为75个激励对象办理55.888万股票期权首次授予部分第一行权期的行权手续，同意为72个激励对象办理52.22万股限制性股票首次授予部分第一行权期的行权手续。

具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告披露。公告号:2023-023

投票结果:2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避通过。

三、备查文件

三祥新材料有限公司第四届监事会第十八次临时会议决议。

特此公告。

三祥新材料有限公司监事会

2023年5月12日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材料 公告编号：2023-023

三祥新材料有限公司

关于2022年股票期权和限制性股票激励计划

第一次授予部分的第一个行权期和终止限制期的行权条件

解除限售条件成果的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 符合股票期权行权条件的激励对象为75人，符合限制性股票终止限制条件的激励对象为72人，符合行权或终止限制资格的激励对象为75人。

● 限制性股票解除限售：52.22万股。

● 拟行权股票期权数量:55.888万份；行权价格:11.82元/份(调整后)。

● 拟行使股票期权的股票来源：公司向激励对象发行A股普通股。

● 本次行权和解除限售事宜，必须在相关机构办理相关手续后方可行权和解除限售。届时，公司将发布相关提示公告。请注意。

● 第一次授予部分第一行权期的可行权股票期权，如果全部行权，公司股份仍具备上市条件。

三祥新材料有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月11日召开了第四届董事会第十九次临时会议。会议审议通过了《关于2022年股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第一行权期和解除限制期行权条件和解除限制性股票激励计划成果的议案》。有关事项现说明如下：

1.批准和实施2022年股票期权和限制性股票激励计划

(一)已完成2022年股票期权和限制性股票激励计划的审查程序

1、公司于2022年4月7日召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于》〈三祥新材料有限公司2022年股票期权及限制性股票激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈三祥新材料有限公司2022年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权及限制性股票激励计划的提案》公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2022年4月7日，公司召开第四届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于》〈三祥新材料有限公司2022年股票期权及限制性股票激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈三祥新材料有限公司2022年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于验证的议案》和《关于验证的》〈三祥新材料有限公司2022年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2022年4月8日至2022年4月17日，公司在公司内网公布了首次授予激励对象的姓名和职位。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的异议。2022年4月20日，公司监事会发布了《关于2022年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的验证意见及公示说明》。

4、2022年4月25日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于》〈三祥新材料有限公司2022年股票期权及限制性股票激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈三祥新材料有限公司2022年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权及限制性股票激励计划的提案》2022年4月26日，《关于2022年股票期权及限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》披露。

5、2022年5月18日，公司召开第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权和限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会核实了首次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单。

6、2022年6月24日，公司披露了《三祥新材料有限公司关于2022年股票期权和限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，于2022年6月13日完成了首次授予限制性股票的登记手续，并于2022年6月22日完成了首次授予股票期权的登记手续。

7、公司于2023年3月16日召开第四届董事会第十六次临时会议，第四届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量的议案》监事会核实了预留授予股票期权和限制性股票的激励对象名单。

8、2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2023年5月11日，公司召开第四届董事会第十九次临时会议和第四届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权和限制性股票激励计划第一次授予部分第一行权期的议案》，公司独立董事就有关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。

(二)授予2022年股票期权和限制性股票激励计划

1、授予股票期权

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2、授予限制性股票

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注:公司董事会确定首次授予日后，在资金支付过程中，一名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的0.75万股限制性股票；因此，本激励计划首次授予限制性股票的实际授予登记激励对象人数由74人调整为73人，首次授予限制性股票的授予登记人数由96.25万股调整为95.50万股。

(三)2022年股票期权和限制性股票激励计划的行权/解除限制

本次行权/终止限售是公司2022年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权的第一次行权/限制性股票首次终止限售。

2、2022年股票期权和限制性股票激励计划设定的第一个授予部分的第一个行权期、终止限制期的行权条件和终止限制性股票激励计划的成就

根据激励计划的有关规定，首次授予部分股票期权的第一个等待期自相应部分授权之日起12个月，首次授予部分的限制性股票的第一个限制期自相应部分授予登记之日起12个月。首次授予股票期权的第一个行权期为自相应部分股票期权授权之日起12个月后的第一个交易日至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日。首次授予限制性股票的第一个终止限制期自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月内的第一个交易日至相应限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日。2022年5月18日，公司首次授予股票期权，2022年6月13日首次授予限制性股票登记。2023年5月17日和2023年6月12日，公司授予的股票期权和限制性股票的第一个等待期和限售期将分别届满。

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综上所述，董事会认为，根据公司激励计划的行权和解除限售安排，首次授予部分的第一行权期和解除限售期的可行权数分别占授予股票期权和限制性股票数量的40%，也就是说，公司首次授予75个期权激励对象55.88800个股票期权；公司首次授予72个限制性股票激励对象52.22万只限制性股票，公司按照激励计划的有关规定处理第一个行权期和限制期的行权和限制。

3、公司2022年股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第一行权期和终止限制期的行权和终止限制安排

(一)股票期权的行权安排

1、第一授权日：2022年5月18日。

2、首次授予的股票期权第一行权期共有75个激励对象，可行权股票期权55.888万份。

行权前，公司将资本公积金转换为股本、分配股票股息、股票拆除、配股或减少股票，股权期权数量将相应调整。

3、授予股票期权的行权价格为:11.82元/份(调整后)。

行权前，公司有股息分配、资本公积金转换为股本、股票股息分配、股票拆除、配股或减少等事项，股权期权行权价格将相应调整。

4、行权方式：自主行权。

5、股票来源：公司向激励对象发行a股普通股。

6、行权安排：2023年5月18日至2024年5月17日，首次授予股票期权的第一个行权日。行权所得股票可在行权日（T日）后的第二个交易日（T+2)日上市交易。

7、激励对象的可行权：

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注：1、公司在2022年股票期权和限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象离职。公司计划取消31500份已授予但尚未行使的股票期权，并经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。上表消除了上述离职激励对象需要取消的股票期权；

2、如果上表中的总值与各分项数值之和尾数不一致，则为四舍五入造成的。

(二)限制性股票解除限售安排

1、第一次授予日：2022年5月18日。

2、共有72名激励对象符合解除限售条件，可解除限售限售股52.22万股。

3、这次激励对象可以解除限售:

■

注：1、公司在2022年股票期权和限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象离职。公司计划回购并取消31500只授予但尚未取消限制的限制性股票。上表消除了上述离职激励对象需要回购和取消的限制性股票；

2、如果上表中的总值与各分项数值之和尾数不一致，则为四舍五入造成的。

四、监事会意见

公司2022年股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第一行权期和限制性股票激励条件和限制性股票激励条件符合上市公司股权激励管理措施、2022年股票期权和限制性股票激励计划（草案）等有关规定，公司和激励对象不得行使或终止销售限制；决策程序合法合规，不损害公司和股东的利益。

同时，公司监事会对首次授予部分可行权和可终止限制的激励对象名单进行核实后，认为激励对象的行权和终止限制资格合法有效，符合公司《2022年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分和终止限制期的可行权和终止限制条件，公司同意为75个激励对象办理55.888万股票期权首次授予部分第一行权期的行权手续，同意为72个激励对象办理52.22万股限制性股票首次授予部分第一行权期的行权手续。

5.股权激励股票期权费用的核算和说明

根据《企业会计准则第11号11股份支付》和《企业会计准则第22号11金融工具确认计量》，公司股票期权费用应计入相关成本或费用和资本公积，并在期权有效期内按照股票期权授权日的公允价值计入股票期权授权日，成本费用应列入经常性损益。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定授权日股票期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，授权后无需重新评估股票期权，即行权模式的选择不会影响股票期权的定价。

授权日授予股票期权后，公司在相应等待期内按照会计准则摊销股票期权行权相关费用，以会计师事务所出具的年度审计报告为准。股票行权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

六、独立董事意见

2022年公司业绩达到考核目标。首次授予股票期权的75个激励对象的个人业绩考核结果为“优秀”，可行权股票期权共55.888万份；首次授予限制性股票的72个激励对象的个人业绩考核结果为“优秀”，可解除限制性股票总数为52.22万股。根据公司2022年股票期权和限制性股票激励计划（草案）规定的可行权条件和终止限制条件，公司2022年股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第一行权期和终止限制期和终止限制所需的公司级绩效考核条件和个人级绩效考核条件，而且，公司和激励对象在《2022年股票期权和限制性股票激励计划(草案)》中没有行使或终止限制。行权和终止限制符合公司2022年股票期权和限制性股票激励计划（草案）的有关规定，激励对象符合可行权和终止限制资格，作为可行权和终止激励对象合法有效，不损害公司和全体股东的利益。上述提案的决策程序符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议程序合法、有效，符合公司及全体股东的利益。

七、律师的法律意见

律师认为，自本法律意见发布之日起，公司2022年激励计划首次授予部分第一行权期可行权的激励对象和第一个终止限售期的激励对象符合激励计划（草案）规定的行权/终止限售所必须满足的条件，相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司的行权/终止限制仍需按照激励计划（草案）和管理措施的有关规定在规定的期限内披露信息，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请相关后续程序。

八、独立财务顾问专业意见

综上所述，独立财务顾问认为，三祥新材料和2022年股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分股票期权和部分限制性股票首次解除限制性股票的激励对象符合《2022年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解除限制性股票激励计划的条件，并取得符合《公司法》的必要批准和授权、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规。公司行使/终止限制仍需按照《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的有关规定在规定期限内披露信息，并向证券交易所和登记结算机构办理相应的后续手续。

九、备查文件

1、第四届董事会第十九次临时会议决议；

2、第四届监事会第十八次临时会议决议；

3、独立董事对公司第四届董事会第十九次会议的独立意见；

4、北京海润天瑞律师事务所关于三祥新材料有限公司2022年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见，授予部分第一行权期和解除限制期行权条件和解除限制条件的法律意见；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司关于三祥新材料有限公司2022年股票期权和限制性股票激励计划的独立财务顾问报告，首次授予部分第一行权期和解除限制期和解除限制条件的行权条件。

特此公告。

三祥新材料有限公司董事会

2023年5月12日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材料 公告编号：2023-024

三祥新材料有限公司

关于2022年股票期权和限制性股票激励计划

首次授予股票期权的第一个行权期

提示性公告采用自主行权模式

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据三祥新材料有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开的第一次临时股东大会的授权，公司于2023年5月11日分别召开了第四届董事会第十九次临时会议和第四届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第一行权期、终止限制期行权条件和终止限制性股票激励计划成果的议案》。公司2022年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予股票期权的第一个行权期采用独立行权模式，主要安排如下：

1、在行权期内，公司的激励对象可以在规定的有效期内通过主办证券公司中信证券有限公司系统独立申报行权

2、行权数量：55.888万份

3、行权人数：75人

4、行权价格：11.82元/份

5、行权方式：自主行权

6、股票来源：公司向激励对象发行公司a股普通股

7、行权安排:首次授予的第一个行权期为2023年5月18日至2024年5月17日，行权所得股票可在行权日(T日)后的第二个交易日获得（T+2)日上市交易

8、激励对象的可行权名单和行权情况：

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注：1、公司在2022年股票期权和限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象离职。公司计划取消31500份已授予但尚未行使的股票期权，并经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。上表消除了上述离职激励对象需要取消的股票期权；

2、如果上表中的总值与各分项数值之和尾数不一致，则为四舍五入造成的。

9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行使：

（1）公司年度报告和半年度报告公告前30天内因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告前30天起计算至公告前一天；

(二)公司季度报告、业绩预测、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或进入决策程序之日起至依法披露之日；

(4)中国证监会和上海证券交易所规定的其他期限。

10、公司将披露季度股权激励对象变更、股票期权重要参数调整、激励对象自主行权、公司股份变更等信息。在定期报告（包括季度报告、半年报告和年度报告）中或临时报告。

特此公告。

三祥新材料有限公司董事会

2023年5月12日