上市公司名称：义乌华鼎锦纶有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：华鼎股份

股票代码：601113

收购人名称：真爱集团有限公司

注册地址：浙江省义乌市江东街徐江工业区

通讯地址：浙江省义乌市江东街徐江工业区

收购人二名:诸暨元福企业管理合伙企业(有限合伙)

注册地址：浙江省绍兴市诸暨市

通讯地址：浙江省绍兴市诸暨市

股份变动性质：股份增加

签字日期：二〇二三年五月

收购人声明

一、本报告摘要为《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、编制《公开发行证券公司信息披露内容及格式标准第16号上市公司收购报告》等相关法律、法规和部门规章。

二、依照《中华人民共和国证券法》、根据《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券公司信息披露内容及格式标准第16号上市公司收购报告》的规定，本报告摘要已充分披露了义乌华鼎尼龙有限公司收购人的股份。

截至本报告摘要签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人未以任何其他方式在义乌华鼎锦纶有限公司拥有权益。

3、收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行不得违反收购人公司章程或内部规则中的任何规定或与之发生冲突。

4、本次收购需要执行的决策和审批程序可以实施，包括但不限于：上市公司股东大会批准向特定对象发行（修订稿）的相关事项；上海证券交易所批准；中国证监会同意注册向特定对象发行股票。

5、本次收购是根据本报告摘要中规定的信息进行的。除收购人和聘请的专业机构外，未委托或授权任何其他人提供本报告摘要中未列出的信息，并对本报告摘要作出任何解释或说明。

6、买方承诺本报告摘要无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

第一节 释义

在本报告的摘要中，除非文意另有说明，否则以下词语或缩写具有以下含义：

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注：除特别说明外，本报告中的所有值均保留2位小数。如果总数与分项值之和尾数不一致，则为四舍五入。

第二节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

(一)真爱集团

截至本报告摘要签署日，真爱集团的基本情况如下：

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(二)元福企业管理

截至本报告摘要签署日，元福企业管理的基本情况如下：

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二、收购人的股权及控制关系

（1）收购人的股权控制结构

1、真爱集团

截至本报告摘要签署之日，真爱集团的股权控制结构如下：

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2、元福企业管理

截至本报告摘要签署之日，元福企业管理的股权控制结构如下：

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(二)收购人的控股股东和实际控制人

1、真爱集团

郑期中是真爱集团的控股股东和实际控制人。郑期中，中国国籍，住所为浙江省义乌市后宅街洪家村2组，未取得其他国家居留权。

2、元福企业管理

郑期中是元福企业管理的执行合伙人。

（3）收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务

1、真爱集团

除上市公司及其控股子公司外，真爱集团控制的公司基本情况如下：

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郑期中除真爱集团及其控股子公司外，还持有义乌博信投资有限公司65.00%的股份，担任诸暨元福企业管理合伙企业(有限合伙)的执行合伙人。其基本信息如下:

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2、元福企业管理

元福企业管理成立于2023年1月31日，截至本收购报告摘要签署之日，尚未得到控制。执行合作伙伴郑期中控制的企业见本摘要中的“收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务”和“1”、真爱集团”。

三、收购人的主要业务及近三年的财务状况简要说明

(一)主营业务

1、真爱集团

真爱集团的主要业务是工业投资，主要涉及毛毯家纺、差异化纤维、房地产开发 旅游项目运营等。浙江真爱美佳有限公司是真爱集团的控股子公司，于2021年4月在深圳证券交易所上市，股票代码003041。

2、元福企业管理

截至本收购报告摘要签署之日，元福企业管理除参与向特定对象发行股票外，尚未实际开展其他业务。

(二)财务状况

1、真爱集团

近三年真爱集团合并口径的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

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注1：浙江志诚会计师事务所有限公司审计了2020年、2021年真爱集团的财务报表，出具了浙至会审[2021]第53号标准和浙至会审[2022]第0455号标准无保留意见的审计报告；2022年财务数据尚未审计。

注2：资产负债率=负债总额/资产总额

注3：净资产收益率=净利润/[(期末所有者权益总额+期初所有者权益总额)/2]

2、元福企业管理

元福企业管理于2023年1月31日成立，没有财务数据，也没有编制财务报表。

四、收购人违法违规情况

截至本报告摘要签署之日，真爱集团近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚不存在未按时偿还大额债务或履行承诺的情况，也不存在与证券市场有关的重大不良诚信记录。

截至本报告摘要签署之日，元福企业管理近五年没有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚不存在未按时偿还大额债务或履行承诺的情况，也不存在与证券市场有关的重大不良诚信记录。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

1、真爱集团

截至本报告摘要签署日，真爱集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告摘要签署之日，上述人员近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不按时偿还大额债务，不履行承诺，不存在与证券市场有关的重大不良诚信记录。

2、元福企业管理

元福企业管理执行合伙人为郑期中。截至本报告摘要签署之日，元福企业管理主要负责人近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不按时偿还大额债务，不履行承诺，不存在与证券市场有关的重大不良诚信记录。

六、收购人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过公司已发行股份的5%

截至本报告摘要签署之日，真爱集团持有真爱美佳(003041)46.37%的股权，以及华鼎股份(601113)24.06%的表决权，为其控股股东。除上述情况外，真爱集团在国内外上市公司没有达到或超过公司已发行股份5%的股份。

截至本报告摘要签署之日，元福企业管理不存在国内外其他上市公司股权达到或超过公司已发行股份5%的情况。

七、收购人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构

截至本报告摘要签署之日，真爱集团持有浙江龙游义商村银行股份有限公司5%股权，浙江义乌农村商业银行股份有限公司5%股权，浙江浦江嘉银村银行股份有限公司5.00%股权间接通过华鼎股份持有的亚特新材料持有，除上述情况外，真爱集团不持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上的股份。

截至本报告摘要签署之日，元福企业管理不持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上的股份。

八、收购人对近两年控股股东和实际控制人的说明

截至本报告摘要签署之日，收购人真爱集团控股股东和实际控制人近两年未发生变更。 均为郑期中。

元福企业管理成立于2023年1月31日，执行合伙人为郑期中，至今未发生变更。

第三节 收购的决定和目的

一、收购人本次收购的目的

中国纺织业继续加快转型升级，产业迎来了发展机遇期。运动和户外活动的普及对尼龙纤维的功能性提出了更高的要求，差异化和功能性织物具有广阔的市场前景。上市公司锦纶长丝产品的主要下游应用领域是户外、运动、休闲服装产品。根据欧瑞国际统计，2020-2026年国内户外运动服装市场规模年复合增长率高达14%和13%。因此，目前上市公司正处于主营业务发展机遇期。国家和行业政策对公司行业的支持和公司主要产品下游市场的强劲需求，为上市公司扩大经营规模、巩固市场地位、增强竞争力带来了新的机遇。上市公司决定根据现有的行业发展趋势，在未来几年深入其业务领域，为下游客户提供更好的产品和更高效的服务，巩固公司可持续发展的基础，提高整体业务状况和业绩水平。同时，随着上市公司尼龙业务板块经营规模的扩大，上市公司需要更多的营运资金来满足日常生产经营的资本需求。

本次收购的目的是真爱集团和元福企业管理认可华鼎股份在民用尼龙丝业务领域的领先地位。根据自身战略发展的需要，以工业管理为载体，提高上市公司的可持续盈利能力和综合竞争力，逐步提升上市公司的价值，在一定程度上填补上市公司营运资金需求的缺口，提高上市公司的偿付能力，优化资本结构。提高上市公司的整体抗风险能力。

真爱集团作为上市公司的控股股东之一，以现金认购上市公司向特定对象发行的股份，增加了其对上市公司的持股比例，反映了控股股东支持上市公司的决心和对上市公司未来发展的坚定信心。

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的计划

为了尽可能巩固真爱集团对华鼎股份的控制，如果表决权委托人计划在未来进行表决 真爱集团及/或其控制的其他主体计划在12个月内转让其持有的华鼎股份，并按照《上市公司收购管理办法》履行信息披露义务。

截至本报告摘要签署之日，真爱集团和元福企业管理尚未计划在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份，但上述拟认购上市公司向特定对象发行股份的交易安排和参与受让表决权委托人按规定转让的股份（如有）除外。如有后续权益变更，收购人将根据相关法律法规和规范性文件及时履行信息披露义务。

三、收购人关于本次收购决定履行的相关程序

本交易计划在实施前仍需获得相关批准，本交易计划在获得批准前不得实施。本交易的决策程序和审批程序如下：

(一)本次收购已履行的决策及审批程序

1、2023年1月15日，真爱集团董事会审议通过认购方案；

2、2023年2月1日，真爱集团股东大会审议通过认购方案；

3、2023年2月1日，元福企业管理合伙人会议通过认购方案；

4、2023年2月3日，上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次发行计划相关事项和真爱集团免发要约事项；

5、2023年2月3日，真爱集团、元福企业管理与上市公司签订了《股份认购协议》；

6、2023年2月21日，上市公司第2023年第2023年，本次发行计划相关事项及真爱集团免发要约事项临时股东大会审议通过；

7、2023年4月7日，真爱集团董事会审议通过签订股份认购协议的补充协议；

8、2023年4月23日，真爱集团股东大会审议通过签订股份认购协议的补充协议；

9、2023年4月23日，元福企业管理合伙人会议通过签订股份认购协议的补充协议；

10、2023年4月27日，上市公司召开第五届董事会第二十四届会议，审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行a股股票计划(修订稿)的议案》

11、2023年4月27日，真爱集团、元福企业管理与上市公司签订股份认购协议补充协议。

（2）本次收购仍需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行a股方案论证分析报告的议案》、《关于提交股东大会授权董事会向特定对象发行a股相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东及其关联人免发要约(修订稿)的议案》；

2、经上海证券交易所批准；

3、中国证监会同意注册此次向特定对象发行股票。

经中国证监会同意注册后，上市公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请股票发行、上市和登记，完成本次发行的所有申报和批准程序。

第四节 本次收购方式

1.收购前后收购人持有上市公司股份的情况

(一)本次收购前

截至本报告摘要签署之日，上市公司股本总额为1、104、152、226股，真爱集团直接持有上市公司97、150、765股，义乌金融控股、义乌经济开发、义乌顺和将持有的168、505、240股表决权委托给真爱集团，真爱集团控制上市公司265、656股。005股份的表决权(占发行前公司总股本的24.06%)是公司的控股股东，郑期中先生是上市公司的实际控制人。未持有上市公司股份的元福企业管理。

(二)本次收购后

根据本次发行计划，元福企业管理计划增持上市公司4万股，真爱集团计划增持上市公司 210,000,000 股份(占本次发行后上市公司总股本的比例 15.51%)。本次发行完成后，真爱集团仍为公司控股股东，上市公司实际控制人仍为郑期中先生。

因此，本次发行不会改变上市公司的控制权。

二、本次收购涉及的主要协议

2023年2月3日，上市公司与认购对象签订了有效的股票认购协议。由于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所于2023年2月17日发布了全面实施股票发行登记制度的相关规定，根据上市公司证券发行登记管理措施等相关法律、法规、规范性文件，上市公司向特定对象发行股票涉及审批流程，股票认购协议涉及相关声明和有效条件也需要相应修订。2023年4月27日，上市公司与真爱集团、元福企业管理公司签订了《股份认购协议补充协议》。

(一)合同主体及签订时间

甲方(发行人)：义乌华鼎锦纶有限公司

乙方一(认购人)：真爱集团有限公司

乙方二(认购人)：诸暨元福企业管理合伙企业(有限合伙)

2023年2月3日，股份认购协议签订时间

2023年4月27日，《股份认购协议补充协议》签订时间

(二)认购标的

甲方向特定对象发行的人民币普通股，每股面值1.00元。

(三)认购方式及认购数量

甲方计划向特定对象发行A股，发行2.5万股。

乙方同意根据本协议认购甲方发行的股份。其中，乙方拟认购甲方向特定对象发行的人民币普通股2.1万股，乙方拟认购甲方向特定对象发行的人民币普通股4万股，共认购2.5万股。

乙方以现金方式认购甲方发行的股份。

如果发行价格调整是由于股息分配、股份分配、资本公积金转换为股本等除权和除息事项引起的，认购股票的数量将根据认购价格的调整进行相应调整。

(四)认购价格的支付

本协议生效后，乙方应根据甲方或发起人（主承销商）发出的书面认购付款通知，将认购资金全额汇入发起人（主承销商），并按照甲方和发起人确定的具体付款日期为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资并扣除相关发行费用后，转入甲方开立的募集资金专项存储账户。

本协议生效后，乙方应按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价格。乙方在收到甲方或发起人（主承销商）发出的付款通知后3个工作日内未足额、按时支付的，乙方应按本协议承担违约责任。

(5)认购价格和定价依据

甲乙双方同意按照《登记管理办法》的规定向特定对象发行股票作为定价依据。

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2023年2月4日）。发行价格为3.0100元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的80%（定价基准日前20个交易日股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷股票交易总量在定价基准日前20个交易日内)。

如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，如股息分配、股份分配、资本公积金转换为股本等，发行价格将相应调整。

调整公式如下：

发现金股利:P1=P0-D

股票交付或股本转换：P1=P0÷（1+N）

同时进行两项:P1=(P00-D）÷（1+N）

其中，P1 为了调整发行价格，P0 每股发行的现金股利为调整前发行价格 D， 每股红股或股本的转换 N。

(六)锁定期

根据《登记管理办法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，乙方承诺自本协议发行结束之日起36个月内锁定认购的股票，不得转让。

如果中国证监会和/或上海证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意根据中国证监会和/或上海证券交易所的意见无条件修改和实施上述限制期安排。认购的股份，解除锁定后的转让，按照当时有效的法律法规和上海证券交易所的规定办理。

(七)协议的成立和生效

本协议经双方加盖公章后成立。本协议自满足以下所有条件之日起生效：

（1）甲方董事会依法批准向特定对象发行；

（2）甲方股东大会依法批准向特定对象发行；

（3）本次向特定对象发行，经上海证券交易所批准，经中国证监会批准注册。

本次发行结束前，监管部门修订本次发行适用的法律法规，提出其他强制性审批要求或者豁免部分行政许可事项的，以当时有效的法律法规为准。

(八)违约责任

甲乙双方一致同意，任何一方违反本协议的声明、担保或承诺，或者违反或者不履行本协议项下的部分或者全部义务的，视为违约，违约方应当自收到未违反本协议的通知之日起30日内纠正违约行为，赔偿违约行为给违约方造成的直接损失。

乙方未在收到付款通知书之日起3个工作日内全额支付股份认购价款的，乙方有权要求乙方每延迟一天向甲方支付认购价款的万分之一；乙方逾期付款超过30个工作日的，甲方有权终止协议，要求乙方赔偿由此造成的直接损失。

本协议约定向特定对象发行a股和认购的，未经下列批准：（1）甲方董事会批准；（2）甲方股东大会批准；（3）上海证券交易所批准；（4）中国证监会同意注册，不构成违约。

本协议生效后，甲方应按约定及时为乙方办理股份登记。甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一天向乙方支付逾期违约金的万分之一。甲方逾期登记超过30个工作日的，乙方有权终止协议，要求甲方赔偿乙方造成的直接损失。

三、标的股份是否有限制转让和其他特殊安排，是否需要相关部门的批准

本次向特定对象发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。法律、法规另有规定限制期限的，依照其规定。在上述限制期限内，真爱集团和元福企业管理认购的股份也应遵守上述限制安排。

第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况

一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况

经自查，自本次交易公告之日起6个月内，真爱集团不买卖上市公司股份。

经自查，元福企业管理自本次交易公告之日起6个月内，未买卖上市公司股份。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员直系亲属在前6个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，收购人的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及其直系亲属在本次交易公告之日起6个月内不买卖上市公司股票。

第六节 避免发出要约

截至本报告摘要签署之日，控股股东真爱集团直接持有上市公司97、150、765股，义乌金融控股、义乌经济开发与义乌顺和将持有的168、505、240股上市公司表决权委托给真爱集团，真爱集团控制上市公司265、656、005股表决权(占发行前上市公司总股本的24.06%)。根据上市公司向特定对象发行的股票计划，上市公司控股股东真爱集团及其关联方元福企业控制的上市公司股权比例将超过30%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免除要约：。。（3）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司发行的新股，导致其在公司持有的股份超过公司发行的股份的30%，投资者承诺3年内不转让发行的新股，而且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

上市公司控股股东真爱集团及其关联方元福企业管理承诺：“公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让给特定对象。本公司在本次发行中获得的股票衍生的股票（如股利分配、资本公积转换为股本等）也将遵守上述锁定安排。有关法律、法规、证券监管部门的规范性文件发生后续变更的，锁定期应当相应调整。”

真爱集团及其关联方元福企业管理已经上市公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，仍需提交上市公司股东大会审议。届时，关联股东将避免在股东大会上进行投票。上市公司股东大会审议通过的，真爱集团通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的要约。

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