证券代码：000860 证券简称：顺鑫农业 公告编号：2023-022

北京顺鑫农业有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京顺鑫农业有限公司（以下简称“公司”或“顺鑫农业”）第九届董事会第七次会议于2023年4月28日通知公司全体董事、监事，会议于2023年5月11日在顺鑫国际商务中心12层会议室举行，会议应出席9名董事，实际出席9名董事。会议由董事长李颖林先生主持，公司监事、高级管理人员出席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司以债转股方式向北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司增资、推进全资子公司公开上市转让的议案》

北京顺鑫农业有限公司(以下简称“公司”)拟转让全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司(以下简称“顺鑫佳宇”)的100%股权。鉴于顺鑫佳宇净资产为负，存在应付公司债务497、398.39万元的情况，为促进北京产权交易所相关流程的推进，同意上述债权对顺鑫佳宇增资497、398.39万元，所有增资资金均计入顺鑫佳宇资本公积，不增加顺鑫佳宇注册资本。公司股东大会审议通过并完成债转股后，公司将审计评估顺鑫佳宇100%的股权，并履行顺鑫佳宇在北京产权交易所公开上市转让的上市公司审议程序。

本次交易的具体内容见同日公告的《全资子公司增资公告》(公告号:2023-023)。

投票结果：有效投票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于2023年第一次临时股东大会提出申请》的议案

2023年5月29日，公司董事会同意召开公司第一次临时股东大会。详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》。（http://www.cninfo.com.cn）《北京顺鑫农业有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》(公告号:2023-024)。

投票结果：有效投票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第九届董事会第七次会议决议。

特此公告。

北京顺鑫农业有限公司

董事会

2023年5月12日

证券代码：000860 证券简称：顺鑫农业 公告编号：2023-023

北京顺鑫农业有限公司

关于全资子公司增资的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述

北京顺鑫农业有限公司(以下简称“公司”)拟转让全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司(以下简称“顺鑫佳宇”)的100%股权。鉴于顺鑫佳宇净资产为负，存在应付公司债务497、398.39万元的情况，为促进北京产权交易所相关流程的推进，2023年5月11日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于增资促进全资子公司公开上市转让的议案》，同意上述债权对顺鑫佳宇增资497、398.39万元，增资资金全部计入顺鑫佳宇资本公积，不增加顺鑫佳宇注册资本。

经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2023年4月30日，公司对顺鑫佳宇的债权总额为497、398.39万元。公司计划将上述所有债权转换为对顺鑫佳宇的长期股权投资，全部计入顺鑫佳宇的资本公积，顺鑫佳宇的注册资本保持不变。上述债权无抵押、质押、查封、冻结等司法措施或其他第三方权利，也无重大争议、诉讼或仲裁事项。此次增资不会改变顺鑫佳宇的股权结构，顺鑫佳宇仍是公司的全资子公司。上述增资事项不会改变公司合并报表的范围。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，增资仍需提交股东大会审议批准。增资不构成相关交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

增资事项以非公开协议的形式进行。

二、增资标的的基本情况

企业名称：北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市顺义区杨镇府前街北侧100米

法定代表人：王斌

注册资本：1000万元人民币

统一社会信用代码：9110113740090561

经营范围：铝合金、塑料钢门窗加工；有限分公司经营：批发零售预包装食品、散装食品（包括熟食、水产品、鲜肉、馒头、馒头、煎饼、年糕、烧鸡、烧烤、炸豆制品、五香蛋、油条、面包、装饰蛋糕、蛋糕）、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)；销售保健食品；零售视频产品、书籍、报纸、期刊、电子出版物、香烟、雪茄香烟；零饮咖啡；房地产开发；销售自己开发的商品房；出租商品房、办公楼、办公室；有限分支机构：销售针织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、日常杂货、化妆品、卫生用品、手工艺品（不含文物）、珠宝、日用品、体育用品、文化用品、花卉、家用电器、五金交电、电子产品、塑料制品、饲料、计算机软硬件及周边设备(不含计算机信息系统安全专用产品)、建筑材料(不含砂石及砂石制品)、Ⅰ医疗器械、化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)；维修时钟；验光配镜；摄影服务；儿童娱乐；餐饮管理；接受委托提供劳务服务(不含对外劳务合作、排队服务)；组织文化艺术交流活动(不含表演、棋牌室)；企业管理咨询、经贸咨询、展览展示、翻译服务、物业管理、会议服务、停车服务。（市场实体依法独立选择经营项目，开展经营活动；依法需要批准的项目，经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动；不得从事国家和市产业政策禁止和限制性项目的经营活动。（市场实体依法独立选择经营项目，开展经营活动；依法需要批准的项目，经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动；不得从事国家和市产业政策禁止和限制性项目的经营活动。）

主要股东：公司持有其100%的股权。

增资前后股权结构：

增资完成后，顺鑫佳宇的注册资本保持不变，仍为人民币1万元，顺鑫佳宇仍为公司全资子公司。

主要财务指标年复一年：

单位：人民币万元

■

(注:以上数据为顺鑫佳宇母公司数据。)

经查询，顺鑫佳宇并非失信被执行人。

三、协议的主要内容

甲乙双方顺鑫佳宇已签署《债权转股协议》，具体协议内容如下：

(一)确认债权

1、根据北京兴华会计师事务所出具的审计报告的审计结果，截至2023年4月30日，甲方对乙方待转股债权总额为4元、973元、983元、924.91元(大写:人民币400元4000元73000元900元900元200元9角1分，以下简称“转股债权”)。

2、转让债权在债转股完成日期前到期的，乙方确认其诉讼时效自动延长2年，各方无需另行签订延期协议。

3、截至本协议签订之日，对乙方偿还责任无担保、第三方义务或责任。债务转换操作不会导致甲方、乙方与第三方之间的义务和责任。

(二)债转股经营模式

1、截至本协议签订之日，甲方为乙方独资股东，在乙方认购注册资本1万元的基础上，持有乙方100%的股权（大写：人民币1亿元）。上述认购注册资本已实收到位；甲方将转让债权投入乙方后，乙方注册资本不变更，转让债权全部计入乙方资本公积。

2、债转股完成后，甲方对乙方的转股债权视为乙方已向甲方清偿。

(三)承担费用

本协议签订和履行发生的聘用中介机构的费用和其他必要费用，由委托人承担。

(四)违约责任

1、任何一方违反本协议规定的义务给其他方造成经济损失的，应当负责赔偿受损方遭受的全部损失；

2、如果本协议在债转股完成前终止，甲方待转股债权、担保权益（如涉及）及其及时性将自动恢复到本债转股协议签订前的状态。

(五)解决争议

本合同引起或与本合同有关的任何争议，由合同各方或有关部门协商解决。协商或者调解不成的，任何一方都有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

(六)生效条件

本协议由双方签字盖章，经甲方股东大会批准后生效。

四、增资目的、存在的风险和对公司的影响

公司以债转股的形式增资顺鑫佳宇，有利于推动顺鑫佳宇在北京产权交易所公开上市转让，符合公司聚焦主营业务战略和长远发展利益。股东大会审议通过并实施债转股后，公司将对顺鑫佳宇100%的股权进行审计和评估，并履行顺鑫佳宇在北京产权交易所公开上市转让应履行的上市公司审议程序。

增资后，顺鑫佳宇仍是公司的全资子公司。顺鑫佳宇的注册资本和股权结构保持不变，增资不会导致公司合并报表范围的变化。增资不会对公司的财务状况产生重大不利影响，也不会损害公司和股东的利益。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第七次会议决议；

2、《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司2023年1-4月财务报表审计报告》([2023]京会兴审字第0200253号)；

3、《北京顺鑫农业有限公司与北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司关于债权转股权的协议》。

北京顺鑫农业有限公司

董事会

2023年5月12日

证券代码：000860 证券简称：顺鑫农业 公告编号：2023-024

关于北京顺鑫农业有限公司

召开2023年第一次临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会次数：北京顺鑫农业有限公司2023年首次临时股东大会。

2.股东大会召集人:北京顺鑫农业有限公司董事会。北京顺鑫农业有限公司(以下简称“公司”、第九届董事会第七次会议审议通过了《关于提交召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

3.会议的合法性和合规性：股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议的日期和时间:

现场会议时间:2023年5月29日(星期一)下午3:00

网上投票时间：2023年5月29日

2023年5月29日上午，通过深圳证券交易所交易系统进行网上投票的具体时间为9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；2023年5月29日，深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:15至15:00期间的任何时间。

5.会议的召开方式：股东大会将现场表决与网上投票相结合。公司股东应选择现场投票和网上投票的一种方式。同一表决权重复表决的，以第一次表决结果为准。

6.会议股权登记日:2023年5月23日(星期二)。

7.出席对象：

(一)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

截至股权登记日2023年5月23日下午，在结算公司注册的公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和表决。股东代理人不必是公司的股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

(四)其他应当按照有关法律法规出席股东大会的人员。

8.会议地点:顺鑫国际商务中心14层会议室，北京市顺义区站前街1号院1号楼。

二、会议审议事项

股东大会提案编码示例表：

■

上述提案经公司第九届董事会第七次会议审议批准。具体内容见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》同日披露。（http://www.cninfo.com.cn）《北京顺鑫农业有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》(公告号:2023-022)《关于全资子公司增资的公告》(公告号:2023-023)。

三、会议登记等事项

1.登记方式:直接登记或信函、传真登记

2.登记时间:2023年5月24日上午8日:30-11:30，下午13:00-17:30。

3.登记地点:顺鑫国际商务中心13层董事会办公室，北京市顺义区站前街1号院1号楼。

4.登记方式：

（1）法定股东的法定代表人必须持有持股凭证、法定代表人证书和身份证登记手续；委托代理人出席的，还必须持有法人授权委托书（详见附件1）和出席人身份证。

（2）个人股东必须持有身份证和持股凭证办理登记手续；受委托的股东代理人还必须持有身份证和授权委托书。

(3)异地股东可以通过信件或传真登记。

5.会议联系方式

联系人：谢闯

联系电话：010-69420860

传真号码：010-69443137

电子邮件：sxnygf00860@163.com

6.注意事项

（1）出席现场会议的股东和股东代理人应在会议前半小时携带相关证明原件到会场办理登录手续。

(2)股东大会现场会议半天，与会人员自行承担住宿和交通费用。

四、参与网上投票的具体操作流程

在股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http网站)://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网上投票时需要说明的具体操作内容和格式见附件2。

五、备查文件

1.北京顺鑫农业有限公司第九届董事会第七次会议决议。

北京顺鑫农业有限公司

董事会

2023年5月12日

附件1：

授权委托书

本人(本单位) 作为北京顺鑫农业有限公司的股东，委托兹 先生/女士（以下简称“受托人”）代表出席北京顺鑫农业有限公司2023年第一次临时股东大会。受托人有权按照授权委托书的指示对股东大会审议的议案进行投票，并代表股东大会签署相关文件。受托人(可/不允许)根据自己的意见对未作具体指示的事项进行投票。

本授权委托书的有效期自本授权委托书签署之日起至股东大会结束之日止。本人（或本单位）对股东大会审议的议案的表决如下：

■

委托人姓名或单位名称(签字盖章)：

委托人股东账户：

委托人持股数： 股

受托人(签字)：

受托人身份证号：

签名日期：2023年 月 日

附件2：

参与网上投票的具体操作流程

一、网上投票程序

1.投票代码为“360860”，投票称为“顺鑫投票”。

2.填写表决意见。

填写表决意见，同意、反对、弃权非累积投票议案。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的所有其他议案表达同样意见。

当股东重复投票总提案和具体提案时，以第一次有效投票为准。股东先对具体提案投票，再对总提案投票的，以已投票的具体提案的表决意见为准，其他未投票的提案以总提案的表决意见为准；先投票总提案，再投票具体提案的，以总提案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年5月29日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.2023年5月29日上午，互联网投票系统开始投票:2023年5月29日下午3月15日结束:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网上投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网上服务身份认证业务指南》（2016年修订）的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可以登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.查阅cn规则指导栏。

3.股东可以根据获得的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深圳证券交易所互联网投票系统在规定时间内投票。