证券代码：002388 简称证券:新亚制程 公告编号：2023-097

新亚制程(浙江)有限公司

2022年股东大会增加临时提案

公告暨股东大会补充通知

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月26日，新亚制程(浙江)有限公司(以下简称“公司”或“新亚制程”)召开了第六届董事会第五次会议，决定于2023年5月26日召开2022年股东大会，具体内容见2023年4月28日巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2022年股东大会的通知》(公告号:2023-087)。

2023年5月12日，公司收到控股股东衢州保信中央企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“保信中央”)以书面形式提交的《关于增加2022年年度股东大会议案的提案》，现公告如下:

(1)提案人:公司控股股东衢州保信中央企业管理合伙企业(有限合伙)

(2)提案程序说明

2023年5月12日，保信央地(截至2023年5月12日，持有公司9.00%股份，9.00%股份表决权)以书面形式向公司2022年年度股东大会召集人新亚制程董事会提交了《关于增加2022年年度股东大会议案的提案》。根据《公司章程》等有关规定，公司股东大会召集人现予公告。《关于增加2022年年度股东大会议案的提案》符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等有关规定。

(3)临时提案的具体内容

公司于2023年2月17日召开第六届董事会第二次(临时)会议，2023年5月12日召开第六届董事会第六次(临时)会议和第六届监事会第六次(临时)会议。

1、《公司符合向特定对象发行a股条件的议案》；

2、《关于调整公司2023年向特定对象发行a股计划的议案》；

3、《关于公司2023年向特定对象发行a股预案(修订稿)的议案》；

4、《公司2023年向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》的议案；

5、《关于公司2023年向特定对象发行a股相关交易的议案》；

6、《关于与特定对象签订股份认购协议的议案》；

7、关于公司与特定对象签署的签署〈附加条件有效的股份认购协议补充协议〉的议案》；

8、《关于公司不需要编制前次募集资金使用报告的议案》；

9、《公司2023年向特定对象发行a股稀释即期回报、采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》；

10、《公司2023年向特定对象发行a股方案论证分析报告议案》；

11、《关于提交股东大会授权董事会向特定对象发行a股相关事宜的议案》；

12、《关于第六届监事会非职工代表监事补选的议案》。

上述提案应提交股东大会审议。为了提高股东大会的审批效率，保信中心作为股东向公司提交了《关于增加2022年股东大会临时提案的函》，并要求公司董事会以临时提案的形式将上述提案提交公司2022年股东大会审议。

根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开前10天提出临时提案，并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并公布临时提案的内容。

截至本公告披露日，保信央直接持有公司45、695、259股，占公司总股本的9%，具有向股东大会提交临时提案的主体资格。董事会认为，上述临时提案属于股东大会的职权范围，有明确的问题和具体的决议，符合法律、法规和公司章程的有关规定，并同意将上述临时提案提交公司2022年股东大会审议。

除上述内容外，公司2023年4月28日披露的《关于召开2022年股东大会的通知》中列出的其他股东大会事项未变更。2022年股东大会补充通知如下:

一、召开会议的基本情况:

1、股东大会次数：2022年股东大会

2、会议召集人：董事会

2023年4月26日，公司第六届董事会第五次会议以现场与通信相结合的形式召开。会议审议通过了《关于提议召开2022年股东大会的议案》。

3、会议的合法性和合规性：股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议的日期和时间：

(1)现场会议时间:2023年5月26日(星期五)15:00

(2)网上投票时间:

其中，2023年5月26日9日，通过深圳证券交易所交易系统在线投票的具体时间为:15-9:25,9:30-11:30和13:00一15:2023年5月26日9日，00通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票:15至15:00期间的任何时间。

5、会议召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或委托他人通过授权委托书出席现场会议进行投票。

(2)网上投票:公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)为全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东应选择现场投票或网上投票中的一种方式行使表决权。同一表决权重复表决的，以第一次表决结果为准。

6、2023年5月19日股权登记日：

7、出席对象：

(1)截至2023年5月19日:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的全体股东，因某种原因不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席表决，代理人不需要是公司股东（委托书格式见附件）。

(二)公司董事、监事、高级管理人员；

(3)公司聘请的见证律师。

8、会议地点:公司会议室(深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场(北区)1栋306A。

二、会议审议事项

1、股东大会审议的议案

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注：本次股东大会只选举一名非职工代表监事，不适用累计投票制度。

议案8、提案11至提案20为特别提案，必须经出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上批准。提案11至提案20中涉及的关联股东不再接受其他股东的委托投票。提案11需要逐项表决。

上述议案已经公司第六届董事会第二次(临时)会议、第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次(临时)会议和第六届监事会第六次(临时)会议审议通过，并提交2022年股东大会审议。此外，上市公司独立董事将在今年的股东大会上报告。详见2023年2月18日、2023年4月28日、2023年5月13日公司指定信息披露媒体《证券时报》。、《上海证券报》和巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）。

根据《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》第一号一主板上市公司规范经营的要求，公司将对上述所有提案实施中小投资者单独计票，并披露投票结果，其中小投资者是指除单独或共持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记办法

1、登记手续：

符合上述条件的法定代表人出席会议的，应当持有营业执照复印件、法定代表人证明原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应当持有营业执照复印件、法定代表人书面授权委托书原件、身份证原件、法定股东股票账户卡原件。

符合上述条件的自然人股东持身份证原件和股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。

股东或其委托代理人可以通过信函、传真或个人交付方式登记。

2、注册时间：2023年5月22日9日:30一16:30

3、注册地点:新亚制程(浙江)有限公司证券部。

4、会议费：会议半天，与会股东自行承担食宿费和交通费。

5、联系办法：

地址:深圳市福田区中康路优秀梅林中心广场(北区)1栋306A

联系人：伍娜

电话：0755-23818518

传真：0755-23818501

邮箱：zhengquanbu@sunyes.cn

四、参与网上投票的具体操作流程

在股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http地址)://wltp.cninfo.com.cn）网上投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第六届董事会第五次会议决议；

2、第六届董事会第二次（临时）会议决议；

3、公司第六届董事会第六次（临时）会议决议；

4、公司第六届监事会第六次(临时)会议决议；

5、关于增加2022年股东大会临时提案。

特此公告。

新亚制程(浙江)有限公司

董事会

2023年5月12日

附件1：

参与网上投票的具体操作流程

一. 网上投票程序

1.投票代码及投票简称：投票代码为“36238”，投票简称“新亚投票”。

2.填写表决意见

填写表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的所有其他提案表达同样的意见。

当股东重复投票总提案和具体提案时，以第一次有效投票为准。股东先对具体提案投票，再对总提案投票的，以已投票的具体提案的表决意见为准，其他未投票的提案以总提案的表决意见为准；先投票总提案，再投票具体提案的，以总提案的表决意见为准。

二. 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间:2023年5月26日上午9点:15一9:25,9:30-11:30，下午13:00一15:00；

2.股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。

三. 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1. 2023年5月26日9日，互联网投票系统开始投票:15至15:00期间的任何时间

2. 股东通过互联网投票系统进行在线投票，应当按照《深圳证券交易所投资者在线服务认证业务指南（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可以登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.查阅cn规则指导栏。

3. 根据获得的服务密码或数字证书，股东可以登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深圳证券交易所互联网投票系统在规定时间内投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表公司/我出席新亚制程（浙江）有限公司2022年股东大会，代表我行使会议表决权。（注：如果没有明确的投票指导方针，应注明受托人是否按照自己的意见授权投票）

本公司/本人对股东大会议案的表决意见：

■

（注：①委托人可以对上述审议事项进行认可和反对对或弃权栏“划”√"，投票表示；②如果客户没有表示任何投票，受托人可以按照自己的意愿表决。)

授权的有效期：自签署之日起至股东大会结束。

■

签署日期： 年 月 日

证券代码：002388 简称证券:新亚制程 公告编号：2023-096

新亚制程(浙江)有限公司

向特定对象发行股票涉及

关联交易公告

公司及全体董事会成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特殊风险提示：

根据有关规定，向特定对象发行股票仍需履行以下程序：

1、本次向特定对象发行的股票计划及相关事项，经公司股东大会审议批准；

2、向特定对象发行的股票，经深圳证券交易所批准，经中国证监会批准注册。

新亚工艺（浙江）有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）未经深圳证券交易所批准，经中国证监会同意注册，不得实施本次发行。向特定对象发行是否可以批准注册和批准注册的时间存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1、2023年2月17日，公司与上海利挞科技有限公司(以下简称“上海利挞”)合作、宁波彪隋科技有限公司(以下简称“宁波彪隋”)签署了《新亚电子工艺(广东)有限公司2023年非公开发行股份附件生效股份认购协会》，2023年5月12日，与上海利挞、宁波彪隋签订《关于新亚制程(浙江)有限公司2023年向特定对象发行a股附件有效的股份认购协议补充协议》。上海利挞拟认购上市公司向特定对象发行的股份不超过5075.40万股，宁波彪隋拟认购上市公司向特定对象发行的股份不超过10股。150.80万股，即上海利挞、宁波彪隋拟认购的上市公司向特定对象发行的股份不超过1526.20万股(含1526.20万股，最终认购数量以中国证监会同意注册批准文件的要求为准)。

2、衢州保信中心企业管理合伙企业（有限合伙企业）（以下简称“保信中心”）是上市公司的控股股东，王伟华为上市公司的实际控制人。向特定对象发行的认购方上海利挞和宁波彪隋是保信中心的一致行动人，实际控制人为王伟华。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海利挞、宁波彪隋构成上市公司关联方，本次发行构成关联交易。

3、2023年5月12日，公司召开了第六届董事会（临时）会议决议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了对特定对象的相关议案。在上述相关交易的相关议案表决中，公司严格遵守相关董事回避表决的规定。公司独立董事事事事先批准了与特定对象相关的交易，并发表了独立意见。

4、向特定对象发行的股票仍需经公司股东大会审议批准，并经中国证监会批准注册。与交易有关的股东将在股东大会上回避表决。

5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的主要情况

(一)关联方基本情况

1、上海利挞

截至本公告发布之日，上海利挞的基本情况如下：

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2、宁波彪隋

截至本公告发布之日，宁波彪隋的基本情况如下：

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(二)关联方控制关系

截至本公告发布之日，上海利挞控股股东为上海昌隋科技集团有限公司（以下简称“昌隋科技”），上海利挞股权结构如下：

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截至本公告发布之日，宁波彪隋控股股东为昌隋科技，宁波彪隋股权结构如下：

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根据《昌隋科技公司章程》：“股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。但是，如果股东王伟华同意上述事项，其他股东必须与王伟华保持一致，即表决同意投票。

除前款外，股东大会作出的决议，必须经代表全体股东二分之一以上(含本数，含股东王伟华)表决权的股东批准。

公司没有董事会，有一名执行董事。执行董事由股东王伟华提名，由股东大会选举。其他股东也应投票给股东王伟华提名的执行董事。执行董事任期三年，由股东大会选举产生。执行董事任期届满后，可以连任。”

综上所述，王伟华是昌隋科技的实际控制人，上海利挞、宁波彪隋是昌隋科技的100%控股子公司，上海利挞、宁波彪隋的实际控制人是王伟华。

（3）关联方的主要业务状况

上海利挞成立于2022年7月22日，宁波彪隋成立于2022年10月18日。截至本公告发布之日，未开展具体业务，近三年无财务报表数据，无失信记录。

三、关联交易标的

本次关联交易的目标是公司向特定对象发行的股票。

4、关联交易的价格和定价依据

向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第二次（临时）会议决议公告日。向特定对象发行股票的价格为6.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的80%。

A股股票交易平均价格在定价基准日前20个交易日=定价基准日前20个交易日÷A股股票交易总量在定价基准日前20个交易日内交易。

在定价基准日至发行日期间，公司因股份回购、股权激励计划等原因，将股息分配、股份分配、资本公积金转换为股本、回购股份、注销股份或发行价格进行相应调整。

5.关联交易协议的主要内容

公司于2023年2月17日与上海利挞、宁波彪隋签署了《关于新亚电子工艺(广东)有限公司2023年非公开发行股票附件生效的股份认购协议》，并于2023年5月12日与上海利挞、宁波彪隋签署了《关于新亚工艺(浙江)有限公司2023年向特定对象发行a股附件生效的股份认购协议补充协议》。认购协议及其补充协议的主要内容见中国证监会指定的信息披露网站(巨潮信息网:http://www.cninfo.com.cn/)《关于与发行人签订有效股份认购协议的公告》和《关于与发行人签订有效股份认购协议的补充协议的公告》。

六、关联交易的目的和影响

(一)本次关联交易的目的

1、有效缓解公司经营资金压力，支持公司业务正常发展

随着原电子胶业务规模的扩大、新产品开发投资的增加和电解液业务的扩大，公司对日常运营所需的营运资金需求不断增加。

在电子胶业务方面，上市公司继续深化消费电子领域，继续深化与大战略客户的良好合作。除了在消费电子领域保持主导地位外，公司还积极推进新能源汽车、光伏电站、储能电池系统Mini 扩展LED等多个领域。公司加强了电子胶系列产品的研发，重点关注客户应用端的导热、保护、粘接和灌封解决方案，促进了新兴领域系列产品的定位替代。未来，公司将在新兴领域深入拓展客户群，在国内塑造自主品牌SLD电子胶产品的市场优势。

在电解质业务方面，为了深化电子胶业务的产业布局，公司在不断深化消费电子领域的基础上，积极拓展新能源汽车、光伏电站、储能电池系统等领域。公司通过收购冷杉新材料扩大了电解质业务。上市公司电解质业务的发展有助于进一步深化新能源领域的供应链，加快新兴业务市场的开放，拓宽业务，促进现有产业链的扩展和转型升级，进一步提高公司的整体业务能力和行业竞争力。

公司通过发行偿还银行贷款和补充营运资金，可以更好地满足原电子胶业务和新电解质业务的快速发展，为公司未来的业务发展提供财务支持，巩固公司的市场地位，提高公司的综合竞争力，促进公司的可持续健康发展。

2、优化财务结构，降低财务风险

受供应链业务特点的影响，公司对营运资金需求较大，货币资金需要根据供应链业务需求进行周转。因此，也需要大规模的短期贷款来支持现金流。近三年来，公司短期贷款余额分别为7.21亿元、4.40亿元、7.40亿元和8.20亿元，短期贷款金额较大，规模随业务发展而增加；货币资金余额分别为1.30亿元、5.35亿元、-0.83亿元和-3.73亿元。在过去的三年里，公司的资产负债率在2021年下降后呈现上升趋势，2021年流动率和速动率也下降到历史水平，具体财务比例如下：

■

向特定对象发行股票偿还银行贷款和补充营运资金，帮助公司增加融资渠道，改善资本结构，提高偿付能力，降低财务杠杆，使公司不再仅依靠银行贷款筹集营运资金，支持主营业务，可以提高公司整体抗风险能力和业务规模，为公司健康稳定发展奠定基础。

3、保证上市公司控制权的稳定，增强投资者信心

虽然保信央地已成为上市公司的控股股东，但其持有的股份和表决权仅占9%，上市公司仍处于股权结构相对分散的状态。保信央地及其实际控制人迫切需要进一步提高持股比例，以稳定控制权，完善上市公司内部管理体系，充分发挥新实际控制人及其团队的管理能力和资源渠道优势，保护上市公司股东的权益。

本次向特定对象发行股份完成后，保信央地、上海立挞、宁波彪隋将共持有上市公司197、957、259股(按特定对象发行股份数量上限计算，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行股份数量为准)，占本次发行完成后上市公司总股本的29.99%。当时，保证了上市公司控制权的稳定性，巩固了公司可持续稳定发展的基础，有利于维护上市公司和中小股东的利益。

(二)本次关联交易的影响

相关交易的实施有利于公司的发展，符合战略发展目标，有效缓解经营资本压力，进一步优化资产结构，降低财务风险，增强核心竞争力，为全体股东创造更多价值，稳定上市公司控制权。

在向特定对象发行股票后，公司的实际控制人仍然是王伟华女士。向特定对象发行股票是优化公司资本结构、防范财务风险、提高公司业绩、稳定实际控制权的重要措施。控股股东保信中心、实际控制人王伟华及其关联方不占用资金和资产，公司不担保保信中心、王伟华及其关联方。

七、独立董事提前认可和独立意见

(一)事先认可意见

独立董事对公司第六届董事会第六次（临时）会议决议提前审议的部分事项发表以下认可意见：

2023年向特定对象发行前，上海立挞与宁波彪隋的协同行动人衢州保信中央企业管理合伙企业(有限合伙)持有上市公司9.00%的股份，是上市公司的控股股东，是公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。本次相关交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行登记管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，不损害公司和股东的利益，特别是中小股东的利益。

综上所述，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第六次(临时)会议审议。

(二)独立意见

独立董事对公司第六届董事会第六次（临时）会议决议审议的有关事项发表独立意见如下：

(1)公司2023年向特定对象发行股票方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。2023年向特定对象发行有利于提高公司的盈利能力和核心竞争力，进一步增强公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东。

(2)公司在2023年向特定对象发行股票募集资金该计划符合相关政策、法律法规，以及公司未来的总体战略发展计划，有利于满足公司业务发展的资本需求，提高公司财务，提高公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

(3)在2023年向特定对象发行前，保信央地为上市公司控股股东。因此，上海利挞和宁波彪隋是保信中心的一致行动者，因此上海利挞与宁波彪隋认购公司发行的股票构成关联交易。本次相关交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行登记管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，不损害公司和股东的利益，特别是中小股东的利益。

我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、第六届董事会第六次(临时)会议决议

2、第六届监事会第六次(临时)会议决议

3、《独立董事关于第六届董事会第六次（临时）会议决议事项的事先认可意见》

4、独立董事关于第六届董事会第六次（临时）会议决议的独立意见

特此公告。

新亚制程(浙江)有限公司

董事会

2023年5月12日

证券代码：002388 简称证券:新亚制程 公告编号：2023-095

新亚制程(浙江)有限公司

2023年调整公司对特定对象

发行股票计划的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年2月17日，新亚制程(浙江)有限公司(以下简称“公司”或“公司”)召开的第六届董事会第二次(临时)会议审议通过了《关于公司2023年非公开发行a股计划的议案》，并授权公司董事会办理非公开发行股票的相关事宜。

鉴于2023年2月17日正式实施《上市公司证券发行登记管理办法》等相关法律法规，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》（以下简称《登记管理办法》）等相关法律法规和规范性文件，2023年5月12日，公司召开第六届董事会第六次(临时)会议，审议通过了《关于调整公司2023年向特定对象发行a股计划的议案》等议案，具体调整内容如下:

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公司董事会仍需提交公司股东大会审议调整向特定对象发行股票计划的相关事项。向特定对象发行的股票，经深圳证券交易所批准，经中国证监会批准后方可实施。请注意投资风险。

特此公告。

新亚制程(浙江)有限公司

董事会

2023年5月12日

证券代码：002388 简称证券:新亚制程 公告编号：2023-094

新亚制程(浙江)有限公司

与特定对象签署附加条件有效的

股份认购协议补充协议

议暨关联交易公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2023年2月17日，新亚制程(浙江)有限公司(以下简称“公司”)与上海利挞科技有限公司(以下简称“上海利挞”)、宁波彪隋科技有限公司(以下简称“宁波彪隋”)签署了《关于新亚电子工艺(广东)有限公司2023年非公开发行股票附件生效的股份认购协议》(以下简称《股份认购协议》)。衢州保信中心企业管理合伙企业（有限合伙企业）（以下简称“保信中心”）是上市公司的控股股东，王伟华为上市公司的实际控制人。向特定对象发行的认购方上海利挞和宁波彪隋是保信中心的一致行动人，实际控制人为王伟华。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海利挞、宁波彪隋构成上市公司关联方，本次发行构成关联交易。

2、根据《上市公司证券发行登记管理办法》（以下简称《登记管理办法》）等相关法律、法规、规范性文件的规定，中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实施股票发行登记制度的相关规定，公司向特定对象发行股票所涉及的审批流程发生了变化，股份认购协议中涉及的相关表述和条款也需要相应修订。因此，根据注册制度下相关制度规则的要求，公司于2023年5月12日召开了第六届董事会第六次（临时）会议决议和第六届监事会第六次（临时）会议，会议审议通过了公司与特定对象的签署〈附加条件有效的股份认购协议补充协议〉的议案》，同日，公司与本次发行的特定对象上海利挞、宁波彪隋签署了《关于2023年向特定对象发行股票的补充协议》（以下简称《股票认购协议补充协议》）。

3、公司严格遵守有关董事回避表决的规定。公司独立董事事事事先批准向特定对象发行相关交易，并发表独立意见。

4、本次交易不会影响公司的正常生产经营，也不会损害公司和中小股东的利益。

5、向特定对象发行股票仍需经公司股东大会批准，中国证监会同意注册，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。交易仍不确定。请注意投资风险。

二、关联方的主要情况

(一)关联方基本情况

1、上海利挞

截至本公告发布之日，上海利挞的基本情况如下：

■

2、宁波彪隋

截至本公告发布之日，宁波彪隋的基本情况如下：

■

(二)关联方控制关系

截至本公告发布之日，上海利挞控股股东为上海昌隋科技集团有限公司（以下简称“昌隋科技”），上海利挞股权结构如下：

■

截至本公告发布之日，宁波彪隋控股股东为昌隋科技，宁波彪隋股权结构如下：

■

根据《昌隋科技公司章程》：“股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。但是，如果股东王伟华同意上述事项，其他股东必须与王伟华保持一致，即表决同意投票。

除前款外，股东大会作出的决议，必须经代表全体股东二分之一以上(含本数，含股东王伟华)表决权的股东批准。

公司没有董事会，有一名执行董事。执行董事由股东王伟华提名，由股东大会选举。其他股东也应投票给股东王伟华提名的执行董事。执行董事任期三年，由股东大会选举产生。执行董事任期届满后，可以连任。”

综上所述，王伟华是昌隋科技的实际控制人，上海利挞、宁波彪隋是昌隋科技的100%控股子公司，上海利挞、宁波彪隋的实际控制人是王伟华。

（3）关联方的主要业务状况

上海利挞成立于2022年7月22日，宁波彪隋成立于2022年10月18日。截至本公告发布之日，未开展具体业务，近三年无财务报表数据，无失信记录。

三、关联交易标的

本次关联交易的目标是公司向特定对象发行的股票。

4、关联交易的价格和定价依据

向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第二次（临时）会议决议公告日（2023年2月17日）。向特定对象发行股票的价格为6.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的80%。

A股股票交易平均价格在定价基准日前20个交易日=定价基准日前20个交易日÷A股股票交易总量在定价基准日前20个交易日内交易。

在定价基准日至发行日期间，公司因股份回购、股权激励计划等原因，将股息分配、股份分配、资本公积金转换为股本、回购股份、注销股份或发行价格进行相应调整。

五、股份认购协议补充协议的主要内容

2023年5月12日，公司与本次发行的特定对象上海利挞、宁波彪隋签订了股份认购协议补充协议。自2023年2月17日起，《登记管理办法》等全面实施股票发行登记制度的相关规定正式实施，公司名称已变更为新亚制程（浙江）有限公司。根据有关法律、法规和规范性文件，公司与上海立挞、宁波彪隋签订了《股份认购协议补充协议》，并对《股份认购协议》进行了以下修订：

1、股份认购协议中涉及非公开发行的相关协议将修改为向特定对象发行。

2、《股份认购协议》涉及中国证监会批准的有关协议，修订为深圳证券交易所批准，经中国证监会批准注册。

3、《股份认购协议》涉及《上市公司证券发行管理办法》的有关协议，统一修订为《上市公司证券发行登记管理办法》。

4、股份认购协议的补充协议是股份认购协议不可分割的组成部分。股份认购协议的补充协议与股份认购协议不一致的，以股份认购协议的补充协议为准；股份认购协议的补充协议不一致的，以股份认购协议为准。

5、股份认购协议补充协议自股份认购协议生效之日起生效。

6、《股份认购协议补充协议》一式九份，甲乙双方持有一份，其余用于提交有关部门或甲方保留备用，具有同等法律效力。

六、本次交易的目的及其对公司的影响

发行后，公司的控制权没有改变。股权变更不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响，有利于提高公司的治理能力、抗风险能力和盈利能力，以及公司的健康可持续发展，不损害中小股东的利益。

(一)本次关联交易的目的

1、有效缓解公司经营资金压力，支持公司业务正常发展

随着原电子胶业务规模的扩大、新产品开发投资的增加和电解液业务的扩大，公司对日常运营所需的营运资金需求不断增加。

在电子胶业务方面，上市公司继续深化消费电子领域，继续深化与大战略客户的良好合作。除了在消费电子领域保持主导地位外，公司还积极推进新能源汽车、光伏电站、储能电池系统Mini 扩展LED等多个领域。公司加强了电子胶系列产品的研发，重点关注客户应用端的导热、保护、粘接和灌封解决方案，促进了新兴领域系列产品的定位替代。未来，公司将在新兴领域深入拓展客户群，在国内塑造自主品牌SLD电子胶产品的市场优势。

在电解质业务方面，为了深化电子胶业务的产业布局，公司在不断深化消费电子领域的基础上，积极拓展新能源汽车、光伏电站、储能电池系统等领域。公司通过收购冷杉新材料扩大了电解质业务。上市公司电解质业务的发展有助于进一步深化新能源领域的供应链，加快新兴业务市场的开放，拓宽业务，促进现有产业链的扩展和转型升级，进一步提高公司的整体业务能力和行业竞争力。

公司通过发行偿还银行贷款和补充营运资金，可以更好地满足原电子胶业务和新电解质业务的快速发展，为公司未来的业务发展提供财务支持，巩固公司的市场地位，提高公司的综合竞争力，促进公司的可持续健康发展。

2、优化财务结构，降低财务风险

受供应链业务特点的影响，公司对营运资金的需求较大，货币资金需要根据供应链业务需求进行周转，因此也需要大规模的短期贷款来支持现金流。近三年来，公司短期贷款余额分别为7.21亿元、4.40亿元、7.40亿元和8.20亿元，短期贷款金额较大，规模随业务发展而增加；货币资本余额减去短期贷款余额后分别为1.30亿元、5.35亿元、-0.83亿元和-3.73亿元。在过去的三年里，公司的资产负债率在2021年下降后呈现上升趋势，2021年流动率和速动率也下降到历史水平。具体财务比例如下：

■

向特定对象发行股票偿还银行贷款和补充营运资金，帮助公司增加融资渠道，改善资本结构，提高偿付能力，降低财务杠杆，使公司不再仅依靠银行贷款筹集营运资金，支持主营业务，可以提高公司整体抗风险能力和业务规模，为公司健康稳定发展奠定基础。

3、保证上市公司控制权的稳定，增强投资者信心

虽然保信央地已成为上市公司的控股股东，但其持有的股份和表决权仅占9%，上市公司仍处于股权结构相对分散的状态。保信央地及其实际控制人迫切需要进一步提高持股比例，以稳定控制权，完善上市公司内部管理体系，充分发挥新实际控制人及其团队的管理能力和资源渠道优势，保护上市公司股东的权益。

本次向特定对象发行股份完成后，保信央地、上海立挞、宁波彪隋将共持有上市公司197、957、259股(按特定对象发行股份数量上限计算，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行股份数量为准)，占本次发行完成后上市公司总股本的29.99%。当时，保证了上市公司控制权的稳定性，巩固了公司可持续稳定发展的基础，有利于维护上市公司和中小股东的利益。

(二)本次关联交易的影响

相关交易的实施有利于公司的发展，符合战略发展目标，有效缓解经营资本压力，进一步优化资产结构，降低财务风险，增强核心竞争力，为全体股东创造更多价值，稳定上市公司控制权。

在向特定对象发行股票后，公司的实际控制人仍然是王伟华女士。向特定对象发行股票是优化公司资本结构、防范财务风险、提高公司业绩、稳定实际控制权的重要措施。控股股东保信中心、实际控制人王伟华及其关联方不占用资金和资产，公司不担保保信中心、王伟华及其关联方。

七、独立董事提前认可和独立意见

(一)事先认可意见

独立董事对公司第六届董事会第六次（临时）会议决议提前审议的部分事项发表以下认可意见：

2023年向特定对象发行股票符合法律、法规规定的条件。公司与上海立挞、宁波彪隋签订了《有效股份认购协议补充协议》。上述认购协议的条款和程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不损害公司和股东的利益。

我们同意将该议案提交第六届董事会第六次（临时）会议审议。

(二)独立意见

独立董事对公司第六届董事会第六次（临时）会议决议审议的有关事项发表独立意见如下：

（1）2023年向特定对象发行股票，符合法律、法规规定的条件。公司与上海立挞、宁波彪隋签订了《有效股份认购协议补充协议》。上述认购协议的条款和程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不损害公司和股东的利益。

(2)我们同意与上海利挞、宁波彪隋签订上述股份认购协议补充协议，并同意提交股东大会审议。

综上所述，我们同意将该提案提交股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第六次（临时）会议决议公告；

2、公司第六届监事会第六次（临时）会议决议公告；

3、独立董事对第六届董事会第六次（临时）会议有关事项的事先认可和独立意见；

4、公司与上海利挞、宁波彪隋签订的《关于新亚制程(浙江)有限公司2023年向特定对象发行股票附件有效的股份认购协议补充协议》

特此公告。

新亚制程(浙江)有限公司

董事会

2023年5月12日

证券代码：002388 简称证券:新亚制程 公告编号：2023-093

关于新亚制程(浙江)有限公司

此次向特定对象发行a股即期稀释

公告回报及填补措施及相关主体承诺

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国家发展[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》(国家发展[2014]17号)、《关于首发再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等法律法规。为保护中小投资者的利益，公司认真分析了向特定对象发行股票对即期回报稀释的影响，并制定了填补回报的具体措施。公司相关主体承诺确保发行人能够有效履行即期回报措施。

一、本次向特定对象稀释即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)影响分析的假设条件

以下假设仅用于计算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营和财务状况的判断，也不构成利润预测。投资者不得做出相应的投资决策。投资者因相应的投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设发行于2023年12月完成。假设发行股票数量为15,226.20万股（假设仅用于计算发行对公司每股收益的影响，并不意味着公司对实际完成时间和发行股票数量的判断，最终以中国证监会注册的发行股票数量和实际完成时间为准）；

2、假设宏观经济环境和证券业没有重大不利变化，公司经营环境没有重大不利变化；

3、根据发行数量上限为15000股、226.2000股，该数量仅用于计算向特定对象发行股票稀释即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册实际发行的数量为准；

4、按照本次向特定对象发行的股票募集资金总额上限94097.92万元计算，不考虑扣除发行费用的影响；

5、2022年归属于母公司所有者的净利润为2450.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1465.83万元。假设2023年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润分别比2022年增长100%、200%和300%；

6、假设2023年没有公积金转股本、股息分配等对股份数有影响的事项；

7、本次发行募集资金到达后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响不考虑；

8、不考虑其他事故和不可抗力因素对公司财务状况的影响。

(二)分析公司主要财务指标的影响

根据上述假设，公司计算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体如下：

单位：万元

■

注1：按照《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号净资产收益率及每股收益的计算披露(2010年修订)计算。

注2：2023年，杉杉新材料纳入上市公司合并报表范围，预计归属母公司净利润增长率较高。

二、本次向特定对象稀释即期回报的特殊风险提示

在向特定对象发行股票后，公司的股本和净资产将随着募集资金的到位而相应增加。募集资金到位后，公司总股本和净资产将相应增加。扣除相关发行费用后，全部用于偿还债务和补充营运资金，有利于优化资产结构，丰富公司资金，提高抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。如果公司净利润的增长率在短期内低于净资产和总股本的增长率，则每股收益等财务指标将出现一定程度的下降，股东的即时回报将被稀释。

请投资者理性投资，注意投资风险。

三、董事会选择融资的必要性和合理性

本次向特定对象发行的必要性和合理性详见《新亚制程（浙江）有限公司向特定对象发行a股股票计划（修订稿）》第四节董事会关于募集资金使用的可行性分析》。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

扣除相关发行费用后，公司将用于偿还银行贷款和补充营运资金，帮助满足公司扩大营运资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高可持续发展能力。

五、公司在人员、技术、市场等方面从事募集项目的储备

扣除发行费用后，公司将用于偿还银行贷款和补充营运资金，不涉及人员、技术、市场等筹集项目的储备。

六、公司采取的主要措施是稀释特定对象的即期回报

(一)公司现有业务板块的经营状况，发展趋势

一方面，公司继续坚持“电子工艺产品+工艺服务+工业配套服务”的发展理念，继续加强技术研发投资，注重与核心客户的合作，引进重要战略股东，共享资源，促进公司多元化发展，保护公司和股东的利益。

另一方面，公司抓住行业发展机遇，进一步加强核心工艺品的营销。公司继续深化消费电子领域，继续深化与华为、荣耀、光宝等战略客户的良好合作；除了在消费电子领域保持主导地位外，公司还积极拓展新能源汽车、光伏电站、储能电池系统、MiniLED等领域。目前，公司已通过IATF16949质量管理体系认证（组织实施ISO9001汽车行业生产部件及相关服务部件的特殊要求认证），为公司产品在新领域的应用奠定了良好的基础。在新兴领域，公司已成为京东方电子胶产品的合格供应商。目前，该合作有利于促进公司进一步优化产品和客户结构，帮助公司发展新兴业务市场。

此外，公司在继续深化消费电子领域的基础上，积极拓展新能源汽车、光伏电站、储能电池系统等领域，深化电子胶业务的产业布局。为了进一步深化新能源领域的供应链，加快新兴业务市场的开放，拓宽公司业务，促进现有产业链的扩展和转型升级，进一步提高公司的整体业务能力和行业竞争力，公司通过收购冷杉新材料扩大了电解质业务。杉杉新材料作为锂离子电池电解液和六氟磷酸锂行业发展前景广阔的企业，具有较强的市场竞争力和盈利能力。需求保持较高的增长率。公司的电子胶业务与杉杉新材料锂离子电池电解质具有共同的终端应用场景。杉杉新材料与公司原有业务形成了良好的互补协同效应，为公司的长期发展提供了强有力的支持。

(二)面临的主要风险和改进措施

1、宏观经济波动风险

目前，受全球贸易保护主义上升、国内经济转型等因素的影响，未来宏观经济形势存在一定的不确定性。近年来，电子信息制造企业的生活环境也发生了巨大的变化，市场竞争日益激烈。未来，如果宏观经济环境继续波动，公司不能根据宏观经济形势和市场环境的变化及时调整经营策略，或对公司经营产生不利影响，进而影响公司经营目标的实现和盈利能力。

2、电子制造业务客户集中度高的风险及对策

公司电子工艺业务的客户集中度较高，对客户的依赖程度较大。公司的工艺产品和工业配套服务与主要客户的合作程度不断提高，但如果主要客户的产品销售下降，大幅降低订单或降低采购价格，公司的业务业绩可能在短期内受到很大的不利影响。

3、应收款项较大的风险及对策

公司电子工艺业务基于营业收入增长应收账款金额较大，同时公司供应链业务受国家经济产业政策、客户自身经营等影响，如宏观经济环境和客户自身经营状况不佳，可能存在部分应收账款不能按时或无法收回的风险。

4、公司管理的风险

在向特定对象发行股票后，公司的资产规模将显著增加，公司管理层的管理水平也将提高要求更高。如果公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能满足公司规模扩张的要求，人才培训、组织模式和管理体系不能与业务同步发展，可能会造成相应的经营管理风险。

5、审批风险

向特定对象发行股票的相关事项，需经公司股东大会审议批准，经深圳证券交易所批准，经中国证监会批准后方可实施。能否获得相关批准或同意注册，以及最终批准或同意注册的时间存在不确定性。

(三)提高公司日常经营效率、降低公司经营成本、提高公司经营业绩的具体措施

1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使权利，做出科学、快速、谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益，特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理等高级管理人员和公司财务的监督检查权，为公司的发展提供制度保障。

2、加强募集资金管理，防范资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》、《上市公司监管指南》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规等规范性文件制定并完善了《新亚制程（浙江）有限公司募集资金管理办法》，该方法对公司募集资金的存储、使用和使用情况进行了明确和具体的监督。根据《新亚工艺（浙江）有限公司募集资金管理办法》，向特定对象发行的股票募集资金将存入董事会决定的募集资金专项账户集中管理，并与开户银行、发起人签订募集资金三方监管协议，发起人、开户银行、公司共同监督募集资金，确保募集资金专项使用。

3、严格执行股息政策，加强投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，提高利润分配决策的透明度，更好地回报投资者，维护股东利益，根据《中国证监会关于进一步实施上市公司现金股息的通知》（中国证监会[2012]号。37)、《上市公司监管指引》第3号一一上市公司现金分红(中国证监会公告[2022]3号)等相关文件规定，第五届董事会第九次会议审议通过了未来三年股东回报计划（2021-2023年），进一步明确了利润分配的具体条件、比例和股票利润分配条件，完善了利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

公司制定的填补回报措施不等于保证公司未来利润，投资者不得做出相应的投资决策。投资者因相应的投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请注意投资风险。

七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员能够认真履行公司填写回报措施的承诺

(一)控股股东和实际控制人的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保护公司填补稀释即期回报措施的有效实施，保信中央及其一致行动人王伟华与宁波彪隋、上市公司实际控制人王伟华作出以下承诺：

“1、本合伙企业/本企业/本人承诺不干预上市公司的经营管理活动，不侵犯上市公司的利益；

2、本合伙企业/本企业/本人违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本合伙企业/本企业/本人愿意依法对上市公司或投资者承担赔偿责任；

3、自本承诺出具之日起至上市公司向特定对象发行股票实施之日起，如果监管部门对填写回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的要求，合伙企业/企业/本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

4、如果合伙企业/企业/本人违反上述承诺或拒绝履行上述承诺，合伙企业/企业/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定和规定对本人进行相关处罚或采取相关监管措施。”

(二)董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺认真履行董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体承诺如下：

“1、我承诺不免费或以不公平的条件向其他单位或个人传递利益，也不以其他方式损害公司利益；

2、我承诺约束我的职务消费行为；

3、我承诺不使用公司资产从事与我履行职责无关的投资和消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司补偿回报措施的实施有关；

5、如果公司后续出台公司股权激励政策，我承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填写回报措施的实施有关；

6、本人承诺认真履行公司制定的相关补充回报措施和承诺。违反本承诺或者拒绝履行本承诺给公司或者股东造成损失的，同意按照法律、法规和证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任；

7、自本承诺出具之日起至公司向特定对象发行股票实施之日起，如果监管机构对填写回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管机构的规定，我承诺按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

新亚制程(浙江)有限公司

董事会

2023年5月12日

(下转11版)