证券代码：600748 股票简称：实际发展 公告号：2023-23

债券代码：155364 债券简称:19上实01

债券代码：163480 债券简称:20上实01

上海工业发展有限公司关于上海证券交易所2022年年度报告信息披露监管工作信的回复公告

公司保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

上海工业发展有限公司近日收到上海证券交易所《关于公司2022年年度报告的信息披露监管函》(上海证券交易所公函[2023]0299号)(以下简称“询价函”)。经公司及年审会计核实，询价函内容回复如下:

1.会计错误纠正和绩效承诺未完成。根据年度报告和会计错误更正公告，自2014年以来，由于曹文龙等高管利用职务虚构贸易业务进行财务欺诈，公司根据最新进展调查，2016-2021年年度报告，2022年前三季度财务报表再次更正，实龙创2016-2021年营业收入48.78亿元，营业成本39.56亿元；合并报表净利润10.88亿元，相关资产负债科目和现金流量表相关项目更正。此外，公司于2016年增资并获得控制权，交易对手曹文龙等5名自然人承诺2015-2017年实现净利润2.03亿元。此外，公司于2016年增资并获得控制权，交易对手曹文龙等5名自然人承诺2015-2017年实现净利润2.03亿元。追溯调整后，2015-2017年实现净利润-567.35万元，扣除非经常性损益后实现净利润约-6980.13万元，远低于业绩承诺目标。请公司：

（1）列出会计错误纠正与上一次会计错误纠正相比的差异细节，减少2016-2021年年度报告、2022年前三季度营业收入、净利润、资产负债表和现金流量表的计算过程，结合再次纠正会计错误的具体依据，说明调整是否符合企业会计准则的相关要求；并要求年度审计会计师对问题（1）发表意见。

公司回复：

1)与之前的会计差错更正相比，会计差错更正的差异明细

① 2022年前三季度财务报表会计差错更正

I 2022年第三季度财务报表

合并资产负债表

（2022年9月30日）

金额单位：人民币元

■

II 2022年半年财务报表

合并资产负债表

（2022年6月30日）

金额单位：人民币元

■

III 2022年第一季度财务报表

合并资产负债表

（2022年3月31日）

金额单位：人民币元

■

② 2016年至2021年财务报表会计差错更正与上次会计差错更正的差异

I 2021年度财务报表

合并资产负债表

（2021年12月31日）

金额单位：人民币元

■

合并利润表

（2021年度）

金额单位：人民币元

■

合并现金流量表

（2021年度）

金额单位：人民币元

■

II 2020年度财务报表

合并资产负债表

（2020年12月31日）

金额单位：人民币元

■

合并利润表

（2020年度）

金额单位：人民币元

■

合并现金流量表

（2020年度）

金额单位：人民币元

■

III 2019年度财务报表

合并资产负债表

（2019年12月31日）

金额单位：人民币元

■

合并利润表

（2019年度）

金额单位：人民币元

■

合并现金流量表

（2019年度）

金额单位：人民币元

■

IV 2018年度财务报表

合并资产负债表

（2018年12月31日）

金额单位：人民币元

■

合并利润表

（2018年度）

金额单位：人民币元

■

合并现金流量表

（2018年度）

金额单位：人民币元

■

V 2017年度财务报表

合并资产负债表

（2017年12月31日）

金额单位：人民币元

■

合并利润表

（2017年度）

金额单位：人民币元

■

合并现金流量表

（2017年度）

金额单位：人民币元

■

VI 2016年度财务报表

合并资产负债表

（2016年12月31日）

金额单位：人民币元

■

合并利润表

（2016年度）

金额单位：人民币元

■

合并现金流量表

（2016年度）

金额单位：人民币元

■

2) 减少2016-2021年年度报告、2022年前三季度营业收入、净利润及资产负债表、现金流量表相关项目的计算过程，结合会计错误纠正的具体依据，说明调整是否符合企业会计准则的相关要求。

公司回复：

公司走访、询问、对账上实龙创销售、采购等部门的相关业务人员、相关客户和供应商，并结合司法机关对上实龙创原董事长、总经理涉嫌职务犯罪进行司法会计检查，整理属于虚构交易和贸易业务的具体合同，重新整理上实龙创合同台账，检查虚构交易和贸易业务形成的收入成本账面金额及其会计期间，以及财务账面是否存在应收账款、应付账款等债权债务后，编制调整分录，在相关收入成本确认会计期间冲回虚构交易形成的营业收入、成本、资产、负债相关金额，纠正相应会计期间的早期错误。具体情况如下：

①会计差错的早期纠正、会计调整的确认依据和计算过程

I虚构交易及相关贸易业务在确认会计期间形成相关收入和成本

2022年，公司进一步核实了上实龙创的相关业务，包括结合司法机关对上实龙创原董事长、总经理涉嫌职务犯罪的司法会计检查。通过询问上实龙创的内部人员，了解其参与的项目、涉及的资金流动以及相关客户和供应商的情况，在此基础上，对相关客户和供应商进行询问和对账，并获得具体证据。

根据上述工作和取得证据，检查虚构交易和贸易业务相关项目涉及项目编号、合同、收款等具体信息，检查龙创相关财务账面记录是否存在虚构交易和贸易业务，确认相关虚构交易和贸易业务收入成本账面金额及会计期间，以及财务账面是否存在应收账款、应付账款等债权债务，在相关收入成本确认会计期间，编制调整分录，作为虚构交易和贸易业务形成相关收入的早期会计错误纠正事项。

预计II虚构交易形成的债权资产将无法收回减值准备

通过2022年进一步核实工作，取得相关资金流通证据，公司根据虚构交易形成债权资产未形成资金回报，预计相关项目涉及合同、资金支付等具体信息，检查龙创财务账面记录中是否存在虚构交易，确认资金支付是否符合相关合同和交易会计期间，相关资产的减值准备应当在相关债权资产出现减值迹象时计提，作为虚构交易形成债权资产相关资产减值准备的早期会计错误纠正事项。

IIIII因追溯收入调整应收账款坏账准备等其他调整

由于部分高级管理人员通过虚构交易和贸易业务形成早期会计错误纠正收入，同时减少相关收入对应的应收账款，因此公司调整了应收账款坏账准备，作为相关早期会计错误纠正事项。

IV关于现金流量表

上海龙创部分高级管理人员利用职务通过虚构交易和贸易业务收入不属于营业收入，因此相关交易收到的货币资金和相应的营业成本不属于“销售商品、提供现金”和“购买商品、接受现金”。

根据相关交易的实际情况，公司将龙创部分高级管理人员利用虚构交易收入成本收到的货币资金从“销售商品、提供劳务收到的现金”调整为“收到其他与经营活动相关的现金”，支付的货币资金从“购买商品、接受劳务支付的现金”调整为“支付其他与经营活动相关的现金”；

实龙创部分高级管理人员利用职务便利通过贸易业务收入成本相关货币资金从“销售商品、提供现金”到“收到其他与投资活动相关的现金”，支付货币资金从“购买商品、接受劳动支付现金”到“支付其他与投资活动相关的现金”。

②说明调整是否符合《企业会计准则》的相关要求

公司认为：

I公司通过上述验证工作，梳理了上实龙创部分高级管理人员利用职务通过虚构交易和贸易业务形成的收入，纠正了上实龙创2016年至2021年财务报告中不符合《企业会计准则》收入定义的营业收入错误；

II公司根据《企业会计准则》第22号金融工具确认计量的有关规定，为上海龙创部分高级管理人员利用职务通过虚构交易计提减值准备；

根据《企业会计准则第31号-现金流量表》，IIII公司纠正了上实龙创部分高级管理人员通过虚构交易和贸易业务相关货币资金收入和支付的错误。

综上所述，公司根据《企业会计准则》第28号——会计政策、会计估计变更和错误纠正，对早期会计错误进行了纠正。公司认为，此次调整符合《企业会计准则》的相关要求。

年审会计师核查意见：

年审会计师按照《中国注册会计师审计准则》的规定，对公司2022年财务报表进行了相关审计，并对公司2022年财务报表的整体发表了审计意见。

年审会计师在公司2022年财务报表审计过程中，充分关注上实龙创原法定代表人曹文龙等部分高级管理人员进行虚构交易、贸易业务等违法行为，导致上实龙创历年财务报表业务收入、营业成本及相关报表科目出现会计错误，并导致公司2016年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年财务报表的营业收入、营业成本、预付款、信用减值损失、资产减值损失等相关科目会计出现会计错误。

年度审计会计核实龙创相关情况，关注龙创原法定代表人曹文龙等高级管理人员虚构交易和贸易业务，结合业务具体实质，核实相关资金流、货物流、票据流，设计并实施适当的审计程序，应对相关风险。

公司注意到，上实龙创的部分高级管理人员利用职务实施虚构交易的违法违规行为，以及上述对上实龙创部分高级管理人员的采访，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪问题，也正在接受司法机关的调查和审查，并对上实龙创历年的收入、成本及相关科目进行核实。

根据《企业会计准则》的相关要求，上实龙历年的业务及财务相关记录核实上实龙创历年的相关项目和合同。

1)《企业会计准则》关于收入的有关规定

根据《企业会计准则-基本准则》的有关规定，收入是指企业在日常活动中形成的与所有者投资无关的经济利益的总流入，会导致所有者权益的增加。只有当经济利益流入可能导致企业资产增加或负债减少，经济利益流入可靠计量时，才能确认收入。

根据2022年进一步调查工作和证据，龙创部分高级管理人员通过虚构交易和贸易业务不属于企业会计准则收入定义，因此收入及相应成本、资产、负债及相关现金流量表作为早期会计错误纠正。

2)以前年度虚构交易形成收入的具体情况

公司根据《企业会计准则》对收入确认的相关要求，结合上述项目的合同流、资金流、实物/劳务流、成本流、发票流等内容，涉及上海龙创部分高级管理人员利用职务便利进行虚构交易和贸易业务，纠正上海龙创前一年度财务报表的早期会计错误。

鉴于上海龙创部分高级管理人员利用职务便利虚构交易和贸易业务形成收入，相关现金流量表项目分类和虚构交易形成的债权资产减值，年度审计会计师实施了以下验证程序：

①了解与早期会计错误纠正相关的内部控制的设计和运行有效性；

②询问上实龙创销售、采购等部门的相关业务人员，了解其参与的项目、涉及的资金流动以及相关客户和供应商；

③检查公司委托具有相关司法会计检查能力的中介机构对原董事长、总经理涉嫌职务犯罪的司法会计检查提供检查结果，检查涉及虚构交易和贸易业务的业务和财务记录；

④根据上述工作结果，检查可能存在虚构交易和贸易业务的项目，走访、询问、对账客户、供应商及相关人员，确认相关业务是否存在真实业务实质；

⑤对于虚构业务形成的交易，检查合同、资金等项目相关要素；是否作为会计错误纠正交易记录财务年度的早期错误；

⑥检查公司是否对涉及虚构交易的所有财务报表相关科目进行了早期会计错误纠正；

⑦对公司进行初步会计错误纠正的计算过程进行验证；

⑧检查公司披露早期会计错误。

年审会计师通过上述验证程序，认为会计错误更正符合《企业会计准则》的相关要求。

(2)定量评估上述虚构贸易形成的财务报表错报对2016-2021年和2022年各期净资产、营业收入、利润总额和净利润的影响和比例；并请年审会计师对问题(2)发表意见。

公司回复：

上实龙创部分高级管理人员对2016-2021年、2022年各期净资产、营业收入、利润总额、净利润的影响及比例如下:

①2022年3季度

■

②2022年半年度

■

③2022年1季度

■

④2021年度

■

⑤2020年度

■

⑥2019年度

■

⑦2018年度

■

⑧2017年度

■

⑨2016年度

■

年审会计师核查意见：

针对上述虚构交易对上市公司的影响和比例，年审会计师实施了以下审计程序：

1)检查虚构交易对资产、负债、收入和利润的早期会计错误，影响相关数据来源，并重新计算以验证其准确性；

2)检查相关数据是否与公司披露的财务和相关信息一致；

3)检查相关指标的计算公式和具体计算过程；

4)检查公司对上市公司2016-2020年及2021年各期资产、负债、收入、利润的影响及比例披露情况的回复。

通过上述验证程序，年度审计会计师认为，公司计算相关虚构交易对上市公司的影响和比例的计算过程没有发现重大不合理的情况。

(3)2016-2019年补充披露更正后的主要财务报表；

公司回复：详见附件。

(4)拟采取哪些措施维护上市公司的利益，解决尚实龙创未完成业绩承诺的问题。并请独立董事、监事会对问题(4)发表意见。

公司回复：

鉴于尚实龙创未完成业绩承诺，公司于2022年6月向上海仲裁委员会申请仲裁：（1）要求尚实龙创业绩承诺人支付尚实龙创业绩承诺款及相关利息损失约4.57亿元（详见公司临时公告[2022-25]），截至本回复披露日，由于被申请人曹文龙采取刑事强制措施，上述仲裁案件仍在审理过程中，公司将根据仲裁案件的实际审理进展，积极推进相关仲裁程序，及时履行相应的信息披露义务。

独立董事意见：公司于2022年6月向上海仲裁委员会申请现金赔偿，鉴于曹文龙采取刑事强制措施，仲裁仍在审理过程中，我们认为公司采取了必要的追偿措施，符合中小股东的利益，我们将继续关注仲裁案件，督促公司根据仲裁案件的实际进展采取有效措施，尽可能挽回相应损失。

监事会意见：曹文龙等业绩承诺方未完成2015-2017年三年业绩赌博承诺，公司于2022年6月启动仲裁程序，追偿程序合法合理，我们将继续关注仲裁进展，监督公司尽可能实施合法有效的追偿手段，尽可能为公司挽回相应损失，保护公司和中小股东的利益，及时准确履行信息披露义务，保护中小股东的知情权。

2.消除2021年年报保留意见所涉及的事项及资金占用风险。公司2021年报出具保留意见，涉及的事项之一是审计机构无法获得上实龙创高管是否有非经营性资金往来的证据，也无法保证2021年关联方资金往来披露的完整性。2022年，审计机构发布的2021年保留意见影响已消除的审计报告显示，公司对上述保留意见所涉及的事项采取的主要措施包括在配合司法机构调查的基础上，完全披露公司应收9509.38万元曹文龙及其亲属与上市公司的往来款。同时，公司将上述9509.38万元列入其他应收款，并于2022年初全额计提减值。但公司再次更正后的2021年年报显示，曹文龙及其亲属未披露其他应收款余额前五名，其中已披露的第五名期末余额为6862万元。

请公司：

（1）补充披露曹文龙及其控制的企业与公司及上海龙创的具体情况和金额，解释是否构成资本占用，结合业务实质和最终流动；请年度审计会计师发表意见，独立董事发表意见（1）。

公司回复：

2022年，公司对上实龙创部分高级管理人员利用职务便利进行虚构贸易形成的资金周期进行了进一步调查。通过询问上实龙创销售、采购等部门的相关业务人员，了解其参与的项目情况，涉及资金流通情况，并结合司法机关对上实龙创原董事长、总经理涉嫌职务犯罪进行司法会计检查，进一步核实资金周期。取得相关证据并注意到，上实龙创部分高级管理人员通过预付采购合同款汇出上实龙创后，将上述资金转入客户或第三方。最后，部分资金通过销售收款将资金转回上实龙创，部分资金流向曹文龙及其亲属。根据司法会计检查，该部分资金共计9509.38万元，未发现资金流向曹文龙控制的企业。

由于上述资金交易是实龙创部分高级管理人员利用职务通过虚构交易汇出企业，没有商业实质，相关资金汇出实龙创后最终流向曹文龙及其亲属，因此上述资金交易构成资金占用，属于非经营占用，公司在上海工业发展有限公司2022年非经营资金占用及其他相关资金交易汇总表中披露。

公司通过自查，除上述情况外，未发现公司与曹文龙及其关联方之间存在重大资金往来。

年审会计师核查意见：

年审会计师注意到，公司于2022年进一步调查了上海龙创部分高级管理人员虚构交易形成的资金周期，并在2022年年度报告中披露了曹文龙及其亲属95、093、828.13元的其他应收账款，并在《上海工业发展有限公司2022年非经营性资金占用及其他相关资金交易汇总表》中披露为非经营性资金占用。

年审会计师的相关验证程序如下：

①询问2022年上实龙创相关情况进一步调查的具体情况；

②询问上实龙创参与违法行为的相关管理人员采取刑事强制措施后，公司了解相关人员虚构交易和贸易业务的具体内容；

③询问上实龙创销售、采购等部门的相关业务人员，了解其参与的项目及涉及的资金流动情况；

④了解司法机关对上实龙创原董事长、总经理涉嫌职务犯罪进行司法会计检查；

⑤核对司法会计检查结果中涉及的资金流通情况，核对实龙创业务和财务记录；

⑥核实涉及资金循环的企业是否与公司有关联方关系；

⑦根据上述工作结果，核对资金流向，检查实龙创账面资金交易记录，检查银行日记账和银行流量，确认相关资金交易。

经过上述核查程序，年审会计师认为，公司2022年财务报告附注及《上海工业发展有限公司2022年非经营性资金占用及其他相关资金交易汇总表》的相关披露符合《企业会计准则》及相关信息披露规则。

独立董事意见：2022年发生龙创事件后，公司对龙创进行了深入自查，结合司法机关对曹文龙涉嫌职务犯罪的调查取证、年审会计师对相应情况的审计取证和认定，我们认为，2022年底，公司认定曹文龙及其亲属和龙创非经营性资金占用约9509.38万元，认定资金占用程序合理，后续将督促公司积极采取必要措施追回资金占用情况，减少公司损失。

（2）结合曹文龙及其亲属在更正后的2021年年报中未披露的情况，说明公司的会计处理和错误纠正是否真实、准确、完整；请年度审计会计师发表意见。

公司回复：

如问题2(1)回复所述，公司采取了自查、查询、对账等一系列措施，结合司法机关对上实龙创原董事长、总经理涉嫌职务犯罪进行司法会计检查，并结合司法机关对上实龙创原法定代表人曹文龙等部分高级管理人员的调查，发现2016年至2022年，通过虚构交易相关采购合同支付的预付款中有9份。509.38万元流向曹文龙及其亲属。经公司核实，2016年至2022年上实龙创的账面资金交易未发现上实龙创与曹文龙及其亲属之间存在其他重大资金交易。因此，上实龙创与曹文龙及其亲属之间的余额为9509.38万元。

2022年，公司对2015-2017年业绩赌博承诺未完成的曹文龙提出现金补偿仲裁，其中曹文龙对其他业绩承诺人承担连带责任。由于没有证据证明曹文龙有偿还上述资金占用和业绩赌博现金补偿金额的能力，公司根据谨慎原则，在2021年年度报告中全额计提了曹文龙及其亲属9509.38万元的信用减值损失。

公司还将进一步研究判断曹文龙及其亲属的资金占用情况，并采取可行的民事追偿等法律程序追讨上述资金占用情况，尽量减少公司损失。

考虑到上实龙创部分高级管理人员通过虚构交易相关采购合同向外支付预付款是一个持续和循环的过程，因此曹文龙及其亲属的其他应收款项也是一个持续和循环的过程。同时，由于公司已全额计提上述其他应收款项的减值准备，公司于2022年年度报告和上海实际报告业发股份有限公司2022年非经营性资金占用及其他相关资金交易汇总表披露，上述情况为非经营性资金占用。

公司还将密切关注监管机构的调查进展，并按照有关法律法规的规定和实际情况及时履行信息披露义务。

综上所述，公司相关会计处理真实、准确、完整。

年审会计师核查意见：

年审会计师注意到，公司于2022年进一步调查了上海龙创部分高级管理人员虚构交易形成的资金周期，并在2022年年度报告中披露了曹文龙及其亲属95、093、828.13元的其他应收账款，并在《上海工业发展有限公司2022年非经营性资金占用及其他相关资金交易汇总表》中披露为非经营性资金占用。

年审会计师的相关验证程序如下：

①询问2022年上实龙创相关情况进一步调查的具体情况；

②询问上实龙创参与违法行为的相关管理人员采取刑事强制措施后，公司了解相关人员虚构交易和贸易业务的具体内容；

③询问上实龙创销售、采购等部门的相关业务人员，了解其参与的项目及涉及的资金流动情况；

④了解司法机关对上实龙创原董事长、总经理涉嫌职务犯罪进行司法会计检查；

⑤核对司法会计检查结果中涉及的资金流通情况，核对实龙创业务和财务记录；

⑥核实涉及资金循环的企业是否与公司有关联方关系；

⑦根据上述工作结果，核对资金流向，检查实龙创账面资金交易记录，检查银行日记账和银行流量，确认相关资金交易。

经过上述验证程序，年审会计师认为公司的会计处理和错误更加真实、准确、完整。

(3)结合问题(1)和(2)，说明本期消除“关联方资金交易披露是否完整”事项的判断依据，审计程序是否严格按照执业标准执行，审计证据的获取是否充分，审计意见的发表是否恰当。请年度审计会计师发表意见。

年审会计师核查意见：

1)2021年审计报告中关于关联方资金往来披露保留意见的事项

在2021年年度审计过程中，年审会计师注意到，上实龙创原法定代表人曹文龙等部分高级管理人员通过预付采购合同款汇出上实龙创，然后将上述资金转入客户或第三方，最后部分资金通过销售收款等方式转回上实龙创，部分资金流入其他方。在上述资金周期过程中，可能存在关联方资金占用情况，需要对客户、供应商和第三方进行渗透，并对虚构交易所涉及的资金进行核查，受核查程序和手段的客观实际情况限制，2021年报会计师无法获得足够、适当的审计证据，以确定公司2021年关联方资金交易披露是否完整，这些审计证据包括相关虚构交易涉及上实龙创后资金汇出的具体流通，资金流通涉及相关企业是否与公司有关联。因此，2021年报会计师对公司2021年度审计报告中关联方资金往来披露的事项作为保留意见。

1)2022年相关工作进展

该公司认为，2021年度报告中的判断和估计是基于当时情况的合理估计。截至2022年审计报告日，公司在配合相关司法机构调查实龙创原法定代表人曹文龙等部分高级管理人员的基础上，采取了自查、查询、对账等一系列措施，结合司法机关对实龙创原董事长、总经理涉嫌职务犯罪进行司法会计检查。公司认为，在编制2021年度报告时，消除了审计报告保留的主要假设中的不确定性，具体包括：

①曹文龙等参与违法行为的相关管理人员，在采取刑事强制措施后，了解了相关人员的虚构交易和贸易业务；

②询问上实龙创销售、采购等部门的相关业务人员，了解其参与的项目及涉及的资金流动情况；

③结合司法机关对原董事长、总经理涉嫌职务犯罪的司法会计检查，对涉及资本交易的业务和财务记录进行检查；

④根据上述工作结果，核对资金流向，检查实龙创账面资金交易记录，检查银行日记账和银行流量，确认相关资金交易。

通过以上工作，截至2021年12月31日，公司应收实龙创原法定代表人曹文龙及其关联自然人95、093、828.13元，并在2022年年度报告中披露。公司认为，2021年审计报告保留意见中“关联方资金交易披露是否完整”的影响已经消除。

2)年审会计师核查程序

在公司2022年年度审计过程中，年审会计师充分关注上实龙创部分高级管理人员，利用职务便利，通过预付采购合同款汇出上实龙创，然后将上述资金转入客户或第三方。最后，部分资金通过销售收款将资金转回上实龙创，部分资金流入其他方，关联方可能在上述资金周期中占用资金，并根据中国注册会计师执业标准及相关文件制定验证程序。

①中国注册会计师执业标准有关规定

I《中国注册会计师审计准则第1323号第一关联方》要求注册会计师对关联方进行风险评估程序和相关工作，识别和评估与关联方关系及其交易，对与关联方关系及其交易相关的重大错报风险的应对措施，以及评估和识别的关联方关系及其交易的会计处理和披露。

II《中国注册会计师审计准则第1301号一审计证据》要求注册会计师根据具体情况设计和实施适当的审计程序，以获得充分、适当的审计证据。

III《中国注册会计师审计准则问答》第16号一审计报告中的非无保留意见要求注册会计师考虑对上一财务报表发表非无保留意见的事项对本财务报表和审计意见的影响。对于上一财务报表审计范围有限的情况，如果原审计范围有限的情况已经消除，注册会计师可以就上一财务报表获得充分适当的审计证据。通常被视为已经解决了。

②年审会计师验证程序

年审会计师根据公司2022年的相关工作情况和审计准则的相关要求，设计并执行以下验证程序：

I询问2022年上实龙创相关情况进一步调查的具体情况；

II询问上实龙创参与违法行为的相关管理人员采取刑事强制措施后，公司了解相关人员虚构交易和贸易业务的具体内容；

III获得了公司编制的2022年非经营性资金占用及其他相关资金往来汇总表；

IV获取关联方关系信息，核实和界定关联方范围。

V询问上实龙创销售、采购等部门的相关业务人员，了解其参与的项目及涉及的资金流动情况；

VI了解司法机关对上实龙创原董事长、总经理涉嫌职务犯罪的司法会计检查；

VII检查司法会计检查中涉及的资金流通情况，检查上实龙创业务和财务记录；

VIII检查涉及资金循环的企业是否与公司有关联方关系；

IX根据上述工作结果检查资金流向，检查实龙创账面资金交易记录，检查银行日记账和银行流量，确认相关资金交易。

③年审会计师核实结论

通过以上验证程序，针对2021年审计报告中“关联方资金交易披露是否完整”的情况，年审会计师严格按照执业标准设计和执行相关审计程序。基于2022年上实龙创事件的进展，通过对上实龙创相关人员的采访，了解了相关业务的实际情况，验证了司法会计检查结果，并与上实龙创的账面记录进行了验证。获得相关人员访谈记录，司法会计检查龙创资本流动涉及曹文龙及其亲属充分、适当的审计证据，因此关联方资本披露相关审计范围有限于2022年，并发表了适当的审计意见。

3.营业收入和毛利率大幅下降。年报显示，公司2022年主营业务收入52.48亿元，同比下降47.85%。其中，房地产销售额38.03亿元，毛利率23.55%，比去年降低31.08个百分点；物业管理服务9.73亿元，毛利率7.23%，比去年降低4.17个百分点，房地产租赁2.90亿元，毛利率47.51%，比去年降低6.57个百分点。

请公司：

（1）结合房地产储备、开发投资和房地产行业政策变化，定量分析公司营业收入下降的原因，解释后续是否会继续下降和对策；

公司回复：

1)公司2022年及2021年收入分产品对比如下:

单位：万元

■

2022年，公司主营业务收入较2021年下降4800.58万元，其中房地产销售收入下降454万元，367.69万元，占总收入下降94.50%。

2)房地产销售结转情况

公司从事房地产开发销售业务，年度销售部门根据不同项目的开发销售进度确定，2022年和2021年主要房地产销售项目的结转收入如下：

单位：万元

■

2022年，由于外部环境和特殊原因，全国经济面临压力，房地产行业规模回到2015年。对公司而言，主要的房地产销售项目受到影响：

①2022年湖州楼市步履艰辛，对于处于尾盘销售阶段的湖州雍景湾和天澜湾项目，SOHO、商店和少量存量住宅都受到影响。

②2022年，上海静安泰府名宅项目进入尾盘房屋销售催签工作，店铺因市场遭遇寒冷。

③受当地限价等多种因素影响，泉州上海项目二期、三期存量住宅加推交付进程缓慢。

④上海青浦海上湾五期处于预售阶段，2021年收入主要由海上湾四期组成。

公司的房地产开发属于长期行业，受房地产监管政策和短期特殊情况的影响较大，需要正确应对房地产市场的发展趋势。近年来，公司新开发项目较少，不同项目也处于不同的开发阶段，不平衡。今后，我们将继续密切关注当地的房地产市场政策，制定项目对策，加快库存分散；新开发项目将提高产品实力，加快施工周期，预测销售窗口期，积极储蓄客户，加快分散。

（2）结合销售项目的初始投资成本、区域房地产市场和可比公司，区分业务类型，定量分析房地产销售、物业管理服务和房地产租赁业务毛利率大幅下降的原因，补充毛利率是否有进一步下降的风险。

公司回复：

1)房地产销售毛利率

公司2022年及2021年房地产销售收入结构及相关毛利率如下：

■

同行业对比:(下转18版)