证券代码：600490 证券简称:鹏欣资源 公告号：临2023-024

鹏鑫环球资源有限公司

第七届董事会第三十次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、董事会会议召开情况

鹏鑫环球资源有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议于2023年5月11日（周四）召开。会议应当有9名董事，9名董事，9张有效投票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长王晋定先生主持。经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过以下决议：

(一)审议通过《关于豁免募集资金投资项目自愿承诺的议案》

公司在《发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易报告》(2018年)第六节 本次交易发行股份“六、发行股份募集配套资金”第四部分“前次募集资金使用”中公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金项目的“鹏鑫矿投资增资”，对新建2万吨/年阴极铜生产线项目作出以下自愿承诺：

“公司承诺在2016年重大资产重组募集资金中投资9300万元，建设2万吨/年阴极铜生产线项目。公司承诺新建2万吨/年阴极铜生产线项目内容不变，募集资金投资项目不转让或更换。公司承诺积极推进2万吨/年阴极铜生产线项目铜矿选址，确保2万吨/年阴极铜生产线项目尽快开工投产。上市公司或其下属公司将在刚果（金）铜和钴矿富集区收购或租赁的铜、钴采矿权和探矿权区获得的矿产资源作为新建2万吨/年阴极铜生产线项目的原材料，积极保证矿产资源供应的可持续性和稳定性。”

受多种不利因素叠加的影响，公司计划终止募集项目，并将剩余募集资金永久补充营运资金。因此，公司决定免除上述关于募集项目的自愿承诺。

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该提案仍需提交股东大会审议。

(二)审议通过《关于终止部分募集资金投资项目，永久补充剩余募集资金流动资金的议案》

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该提案仍需提交股东大会审议。

具体内容见同日发布的《关于部分募集资金投资项目竣工终止、剩余募集资金永久补充营运资金的公告》。

(三)审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成并永久补充营运资金节余募集资金的议案》

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该提案仍需提交股东大会审议。

具体内容见同日发布的《关于部分募集资金投资项目竣工终止、剩余募集资金永久补充营运资金的公告》。

特此公告。

鹏鑫环球资源有限公司董事会

2023年5月13日

证券代码：600490 证券简称:鹏欣资源 公告号：2023-025

鹏鑫环球资源有限公司

第七届监事会第二十三次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、监事会会议召开情况

鹏鑫环球资源有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十三次会议于2023年5月11日（周四）召开。会议应当有3名监事，3名监事，3张有效投票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议由监事会主席严东明先生主持。经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过以下决议：

(一)审议通过《关于豁免募集资金投资项目自愿承诺的议案》

公司在《发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易报告》(2018年)第六节 本次交易发行股份“六、发行股份募集配套资金”第四部分“前次募集资金使用”中公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金项目的“鹏鑫矿投资增资”，对新建2万吨/年阴极铜生产线项目作出以下自愿承诺：

“公司承诺在2016年重大资产重组募集资金中投资9300万元，建设2万吨/年阴极铜生产线项目。公司承诺新建2万吨/年阴极铜生产线项目内容不变，募集资金投资项目不转让或更换。公司承诺积极推进2万吨/年阴极铜生产线项目铜矿选址，确保2万吨/年阴极铜生产线项目尽快开工投产。上市公司或其下属公司将在刚果（金）铜和钴矿富集区收购或租赁的铜、钴采矿权和探矿权区获得的矿产资源作为新建2万吨/年阴极铜生产线项目的原材料，积极保证矿产资源供应的可持续性和稳定性。”

受多种不利因素叠加的影响，公司计划终止募集项目，并将剩余募集资金永久补充营运资金。因此，公司决定免除上述关于募集项目的自愿承诺。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该提案仍需提交股东大会审议。

(二)审议通过《关于终止部分募集资金投资项目，永久补充剩余募集资金流动资金的议案》

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该提案仍需提交股东大会审议。

具体内容见同日发布的《关于部分募集资金投资项目竣工终止、剩余募集资金永久补充营运资金的公告》。

(三)审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成并永久补充营运资金节余募集资金的议案》

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该提案仍需提交股东大会审议。

具体内容见同日发布的《关于部分募集资金投资项目竣工终止、剩余募集资金永久补充营运资金的公告》。

特此决议。

鹏鑫环球资源有限公司监事会

2023年5月13日

证券代码：600490 证券简称:鹏欣资源 公告号：临2023-026

鹏鑫环球资源有限公司

关于部分募集资金投资项目的结算和终止，剩余募集资金将永久补充营运资金的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 结项募集资金投资项目为：鹏鑫矿投资增资，用于新建7000吨/年钴金属氢氧化钴生产线项目

● 终止募集资金投资项目为:鹏鑫矿投资增资，用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目

● 剩余募集资金安排：上述募集资金投资项目结束后剩余募集资金8.44万元，募集资金投资项目终止后剩余募集资金98548.65万元（实际金额以资金转让当日专户余额为准）永久补充营运资金

鹏鑫环球资源有限公司(以下简称“公司”或“鹏鑫资源”)于2023年5月11日召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十三次会议。审议通过了《关于豁免募集资金投资项目自愿承诺的议案》、《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充剩余募集资金流动资金的议案》、《关于部分募集资金投资项目完成并永久补充剩余募集资金流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“增加鹏鑫矿投资，用于新建7，000吨/年钴金属氢氧化钴生产线项目完成，节约募集资金8.44万元永久补充营运资金；终止募集资金投资项目“鹏鑫矿投资增资2万吨/年阴极铜生产线项目”，剩余募集资金98548.65万元永久补充营运资金。永久补充营运资金的募集资金共计9857.09万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)，将用于公司的日常生产经营。永久补充营运资金的募集资金共计9857.09万元(实际金额以转出当日专户余额为准)，将用于公司的日常生产经营。具体情况如下:

一、募集资金投资项目概述

(一)募集资金的基本情况

经中国证监会批准，鹏鑫环球资源有限公司向上海鹏鑫（集团）有限公司发行股票购买资产并筹集配套资金（证监会许可[2016]3131号）批准，鹏鑫资源向西藏智冠投资管理有限公司、西藏风格投资管理有限公司、上海怡和投资管理有限公司非公开发行人民币普通股201、183，431股募集配套资金，发行价为每股8.45元，募集资金总额为1、699、999、991.95元，扣除发行费13、138、215.92元(不含增值税)，募集资金净额为1、686、861、776.03元。中审中环会计师事务所(特殊普通合伙)审核了上述募集资金到位情况，并于2017年2月23日发布了中环验字(2017)23003号验资报告。

(二)募集资金投资项目情况

鹏鑫环球资源有限公司发行股份购买资产，募集配套资金及相关交易报告（草案）中募集资金的具体用途如下：

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注：在上表中，募集资金的投资金额为2015年12月31日汇率中间价1美元至人民币6.4936元（下同）。

二、募集资金的管理和存储

(一)募集资金管理制度的制定和实施

为规范募集资金的管理和使用，公司已按照《上市公司监管指引》第二号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指南第一号》等法律法规的要求，制定了鹏鑫环球资源有限公司募集资金管理制度。

根据公司募集资金管理制度，公司开立了专门的银行账户存储募集资金，并与独立财务顾问与监管银行签订了三方/四方监管协议，严格审批募集资金的使用，确保专项资金的使用。监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》无重大差异，监管协议履行无问题。项目管理部门应当在募集资金使用计划或者公司预算范围内申请募集资金项目的所有投资费用。经分级审批决策后，项目实施单位实施。募集资金的使用由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期检查募集资金的使用情况，并向董事会和监事会报告检查情况。

(二)专项账户募集资金存放情况

截至2023年4月30日，公司募集资金存入专项账户的余额如下：

■

注：截至2023年4月30日，公司用于临时补充营运资金但尚未到期的闲置募集资金9万元尚未返还至募集资金专户。

三、募集资金实际使用情况

截至2023年4月30日，募集资金的使用计划及实际使用情况如下：

单位：万元 货币：人民币

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注：1、募集资金余额包括临时补充营运资金的闲置募集资金9万元；

2、募集资金专户实际转出的剩余募集资金永久补充营运资金的金额，以资金转出当日专户余额为准；

3、如果上表中的总数与每个单项加总数尾数不一致，则为四舍五入。

四、募集资金投资项目竣工终止的基本情况

(一)氢氧化钴生产线项目竣工情况

根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金及相关交易报告》，本项目依托希图鲁铜矿现有工程设施进行建设，项目建设地点为希图鲁铜矿周边。本项目分为两个阶段建设。一期规模为年产氢氧化钴3000吨钴金属；二期规模为每期氢氧化钴含钴量为4000吨，最终年产氢氧化钴含钴量为7000吨，生产期第二年开始建设。项目的最终产品主要是氢氧化钴，副产品是阴极铜。

2020年12月18日，公司氢氧化钴生产线一期工程正式投产。本项目采用国内先进的节能设备，形成了先进高效的氢氧化钴生产线。主要产品为氢氧化钴，年产金属钴3000吨以上（一期产能），生产阴极铜副产品（LME A级）。第一阶段生产完成后，将进行第二阶段技术改造。原可行性研究报告设计的钴矿石品位约为5%。由于目前高品位矿石价格较高，为保证项目利润，公司主要采购低品位钴矿石，综合计算固定资产折旧。矿石品位下降导致产量下降，与7000吨/年产量存在一定差异。此外，氢氧化钴项目在选矿能力方面已达到25万吨/年或700吨/天，超过可行性研究报告设计选矿处理能力467吨/天。

截至本公告发布之日，氢氧化钴生产线项目募集资金已基本使用，节余募集资金8.44万元为项目历史年度相应的利息和财务收入，公司计划结束项目，节余募集资金8.44万元永久补充营运资金。

(二)终止阴极铜生产线项目

根据公司《发行股份购买资产、募集配套资金及相关交易报告》，“鹏鑫矿投资增资，用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目”（以下简称“阴极铜生产线项目”），本项目依托希图鲁铜矿现有工程设施建设，项目建设地点在希图鲁铜矿周边。本项目为阴极铜生产项目，最终产品为阴极铜和氢氧化钴，年产阴极铜2万吨，氢氧化钴含钴金属1174吨。

在过去的三年里，国际经济和地缘政治形势发生了巨大的变化，对上市公司募集资金投资项目的实施产生了巨大的不利影响。具体来说，公司原计划筹集2万吨/年阴极铜生产线项目的实施地点位于非洲刚果(金)。自2021年底以来，刚果(金)大选即将到来，政局不稳定，治安状况恶化。公司评估，如果继续在当地投资大，可能会面临一定的地理风险。

此外，自2020年初以来，LME铜价大幅上涨，自2022年以来，LME铜价一直保持较高水平。国际铜价上涨导致刚果(金)铜矿资源价格上涨，使得公司以较低的成本收购铜矿资源的计划变得不可行。铜价的上涨也促进了刚果（金）希图鲁周边铜矿石原料市场价格的大幅上涨，导致铜矿石原料成本高，降低了新阴极铜生产线的经济效益。

■

数据来源：LME网站

公司原计划以较低的成本获得铜、钴等金属资源，也未能获得新的大型铜矿资源储备，公司刚果（金）希图鲁周边铜矿资源品位逐年下降，刚果（金）希图鲁铜矿权面临矿产资源储备不足的发展瓶颈。基于上述主要因素，公司及时调整战略，投资自有资金建设铜技术改造项目，提高现有阴极铜生产线矿石选择处理能力，将生产线选择品味从4%降至2%，以适应当地资源的现状。同时，结合刚果（金）希图鲁周边矿源的实际情况，新建2万吨阴极铜生产线项目没有最佳经济计划。此外，在多种不利因素的共同影响下，公司在当地大型生产线设备物流运输、土建施工、生产施工人员补充招聘等方面面临更大的风险，在经济低迷、需求萎缩、长期项目搁置对公司新阴极铜生产线项目的经济效益和可行性产生更大的不利影响。

综上所述，在刚果(金)安全形势严峻复杂、全球通胀率快速上升、各种成本高、希图鲁地方资源储备不足、周边矿石资源等不利因素叠加的影响下，原2万吨/年阴极铜生产线项目方案不适应公司业务发展。同时，为了提高资金使用效率，补充业务发展所需的营运资金，降低财务成本。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《鹏鑫环球资源有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司决定免除募集资金投资项目不变更的自愿承诺，终止阴极铜生产线项目，剩余募集资金98548.65万元（含利息和财务收入）永久补充营运资金。

5.剩余募集资金的使用计划

为了提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，公司计划将上述募集资金投资项目结束后的剩余募集资金总额为9857.09万元（包括利息和财务收入，具体金额以资金转移当日专户实际余额为准）永久补充营运资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

募集资金投资项目终止后，公司计划采取以下措施，确保相关永久补充资金的安全：

1、公司财务部门应加强对事前资金计划和事中资金使用的审查、审批和监督，确保相关资金用于公司主营业务相关的生产经营活动；

2、公司内部审计部门定期审计和监督上述补充资金的使用，确保资金的安全使用；

3、公司承诺在剩余募集资金永久补充营运资金后12个月内不进行高风险投资，并为他人提供财务补贴。

此外，公司未到期的9万元闲置募集资金暂时补充营运资金，将在2022年年度股东大会召开前返还至募集资金专用账户。股东大会批准并转出剩余募集资金后，公司将关闭上述两个项目募集资金专用账户。

公司使用剩余募集资金永久补充营运资金，有利于充分发挥募集资金的使用效益，满足公司实际业务发展的需要，满足全体股东的利益，不违反中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

6、募集资金投资项目的结算和终止对公司的影响

公司结算并计划终止部分募集资金投资项目，剩余募集资金永久补充营运资金，是公司根据实际经营情况做出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，提高经营能力，不损害股东利益，不影响公司的生产经营，有利于公司的长期发展，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况合理使用剩余募集资金，上述补充资金将用于公司的日常生产经营。

七、履行审议程序

公司于2023年5月11日召开了第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于豁免募集资金投资项目自愿承诺的议案》、《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充剩余募集资金流动资金的议案》和《关于部分募集资金投资项目完成并永久补充剩余募集资金流动资金的议案》。全体独立董事对此事发表了明确同意的独立意见。上述议案在实施前仍需提交股东大会审议通过。

八、专项意见

(一)独立董事意见

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。独立董事认为：公司免除募集资金投资项目自愿承诺，部分募集资金投资项目结束终止，剩余募集资金永久补充营运资金是根据募集资金项目实施进度和公司总体规划，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提高公司经营能力，符合公司发展和全体股东利益。公司已履行必要的审批程序，符合上市公司募集资金管理和使用监管要求、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司自律监管指南1规范经营等相关法律、法规和规范性文件，不损害公司及全体股东的利益。公司同意结束和终止部分募集资金的投资项目，并将剩余募集资金永久补充营运资金，并同意提交股东大会审议。

(二)监事会意见

公司豁免募集资金投资项目的自愿承诺，结束项目“增加鹏鑫矿投资，建设7000吨/年钴金属氢氧化钴生产线项目”，终止“增加鹏鑫矿投资，建设2万吨/年阴极铜生产线项目”是根据公司客观情况做出的审慎决策，将剩余募集资金永久补充营运资金，有利于提高募集资金的使用效率。不会对公司的经营发展产生重大不利影响。公司已按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，履行必要的审批程序，不损害公司、股东特别是中小股东的合法利益。公司已按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，履行必要的审批程序，不损害公司、股东特别是中小股东的合法利益。同意将此事提交公司股东大会审议。

(三)独立财务顾问核查意见

经核实，独立财务顾问认为，鹏鑫资源已经董事会审议通过了部分募集资金投资项目的完成和终止，剩余募集资金永久补充营运资金，公司独立董事、监事会明确同意，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求》。剩余募集资金的使用将永久补充营运资金，有助于提高募集资金的使用效率，提高公司的经营能力，符合公司全体股东的利益，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东。鹏鑫资源部分募集资金投资项目结束终止，剩余募集资金永久补充营运资金仍需提交股东大会审议，公司需在股东大会前临时补充营运资金9万元。

独立财务顾问对鹏鑫资源部分募集资金投资项目的完成和终止没有异议，剩余募集资金将永久补充营运资金。

特此公告。

鹏鑫环球资源有限公司董事会

2023年5月13日

证券代码：600490 证券简称:鹏欣资源 公告编号：2023-027

鹏鑫环球资源有限公司

关于2022年股东大会增加临时提案的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1.股东大会的相关情况

1.股东大会的类型和次数:

2022年年度股东大会

2.股东大会召开日期:2023年5月24日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的说明

1.提案人:上海鹏鑫(集团)有限公司

2.提案程序说明

公司已于2023年4月29日公布股东大会召开通知，单独持有18.02%股份的股东上海鹏鑫(集团)有限公司于2023年5月12日提出临时提案，并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人现按照《上市公司股东大会规则》的有关规定予以公告。

3.临时提案的具体内容。

2023年5月12日，公司收到控股股东上海鹏鑫(集团)有限公司《关于向鹏鑫环球资源有限公司2022年年度股东大会提交临时提案的函》提交公司2022年年度股东大会增加审议“关于豁免募集资金投资项目自愿承诺”终止部分募集资金投资项目和剩余募集资金永久补充营运资金”“关于部分募集资金投资项目和剩余募集资金永久补充营运资金”。上述提案已经公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过。详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所官方网站上发布的公告。

除上述临时提案外，2023年4月29日公布的原股东大会通知事项保持不变。

四、临时提案后增加股东大会的相关情况。

（1）现场会议的日期、时间和地点

2023年5月24日召开日期 14点00分

召开地点：上海市闵行区联航路1188号21号楼2楼

(二)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年5月24日起，网上投票的起止时间

至2023年5月24日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

(三)股权登记日

股东大会原通知的股权登记日不变。

(四)股东大会议案及投票股东类型

■

1、说明每个提案已经披露时间和媒体披露

上述议案已经公司第七届董事会第二十九次会议、第三十次会议、第七届监事会第二十二次会议和第二十三次会议审议通过。具体内容见《中国证券报》2023年4月29日、5月13日披露。、上海证券报和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)相关公告。

2、特别决议议案：9

3、对中小投资者单独计票的提案：全部

4、关联股东回避表决的议案：12

应避免表决的相关股东名称：上海鹏鑫（集团）有限公司、上海鹏鑫农业投资（集团）有限公司、西藏智冠投资管理有限公司、西藏风格投资管理有限公司、姜照柏、姜磊。

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

特此公告。

鹏鑫环球资源有限公司董事会

2023年5月13日

● 报备文件

股东提交书面函件和提案内容，以增加临时提案

附件：委托书

授权委托书

鹏鑫环球资源有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年5月24日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代表本单位行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。