证券代码：600111证券简称：北方稀土 公告编号：2023-036

中国北方稀土(集团)高科技有限公司

2022年股东大会决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有决议案：没有决议案：

1.会议的召开和出席

(一)股东大会召开时间:2023年5月12日

（2）股东大会地点：公司办公楼三楼多功能会议室

(三)出席会议的普通股股东及其持股情况:

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(四)表决方式是否符合《公司法》和《公司章程》的规定，以及会议的主持等。

股东大会由公司董事会召开，由公司董事长张志强主持。会议将现场投票与在线投票相结合。股东大会的召开、召开和表决程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

（5）董事、监事和董事会秘书的出席

1.公司有13名董事、11名副董事长王辉文、张丽华、朱社民、王晓铁、杜颖、李星国、戴璐等独立董事出席视频。邢立广、李雪峰因工作原因未能出席；

2.公司监事7人，监事会主席周远平因工作原因未能出席；

3.公司董事会秘书王占成出席会议，部分高级管理人员出席会议。

二、提案审议情况

(一)非累积投票法案

1.议案名称：《2022年度报告及摘要》

审议结果：通过

表决情况：

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2.议案名称：《2022年董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

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3.议案名称：《2022年监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

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4.议案名称：《2022年独立董事报告》

审议结果：通过

表决情况：

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5.议案名称：《2022年财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

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6.议案名称：《2023年财务预算报告》

审议结果：通过

表决情况：

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7.议案名称：《关于2022年利润分配的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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8.议案名称:关于制定的〈股东回报计划(2023-2025)〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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9.提案名称：与包钢集团财务有限公司签订合同〈金融服务协议〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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10.议案名称：《关于2022年日常关联交易执行及2023年日常关联交易预期的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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11.议案名称：《2023年申请综合授信额度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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12.议案名称:《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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13.议案名称:关于续聘会计师事务所的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)现金分红分段表决

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(三)股东表决涉及重大事项5%以下的

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(四)关于议案表决的相关说明

1.持有5%以下股东的重大事项表决数据不包括公司董事、监事、高级管理人员的表决结果；

2.第9、10项议案为关联交易议案，关联法人股东包钢(集团)公司持有的1.330股、664股、569股回避了对该议案的表决。

三、律师见证情况

（1）股东大会认证的律师事务所：内蒙古建中律师事务所

律师：刘宏、郭瑞鹏

(二)律师鉴定结论意见:

股东大会的召开和召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。出席股东大会的资格合法有效，股东大会的投票程序和投票结果合法有效。

四、备查文件目录

(一)股东大会决议经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章；

(二)经认证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

特此公告

中国北方稀土(集团)高科技有限公司

董 事 会

2023年5月13日

证券代码：600111证券简称：北方稀土 公告编号：2023-037

中国北方稀土(集团)高科技有限公司

2023年4月，控股子公司提供担保进展公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●担保人名称：内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司（以下简称国际贸易公司），中国北方稀土（集团）高科技有限公司（以下简称公司）控股子公司、宁波包钢展昊新材料有限公司〔以下简称宁波展浩，宁波展浩原为公司控股子公司，公司于2022年完成磁板整合重组，成为内蒙古北方稀土磁性材料有限公司（以下简称北方磁性材料）的全资子公司〕。

●担保金额及实际提供的担保余额：2023年4月，公司为2021年股东大会批准的控股子公司国际贸易公司、孙公司宁波展浩提供的担保金额为15705万元。截至2023年4月30日，公司为控股子公司提供的担保余额为104706万元。

●本担保是否有反担保：是否有反担保

●对外担保逾期的累计数量：

一、担保概述

公司第八届董事会第十一次会议和2021年股东大会先后审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》上市公司股东净资产占2021年审计合并报表的49.67%。根据公司《担保管理办法》，

公司为控股子公司提供的担保金额是公司为控股子公司向金融机构融资提供的担保和控股子公司向公司借款之和的最高限额。担保金额不包括子公司以其信用、资产抵押和质押的方式进行的融资。公司对子公司的担保金额的有效期为自公司年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会审议批准的新担保金额。具体内容见2022年4月15日、5月7日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）《北方稀土2022年为控股子公司提供担保额度的公告》等相关公告披露。

2023年4月，公司为公司控股子公司国际贸易公司、孙公司宁波展浩提供的担保总额为15705万元。具体情况如下：

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二是被担保人的基本情况

(一)国际贸易公司

公司名称：内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司

统一社会信用代码：911502916834

成立日期：2008年12月10日

注册资本：147万元人民币

法定代表人：王占成

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：包头稀土高新区黄河路83号5楼

经营范围：采购、储存、销售各种稀土氧化物、化合物、稀土金属、合金等稀土产品；冶金、化工产品（危险品除外）、有色金属和合金产品的采购和销售；稀土深加工产品、稀土新材料和稀土高科技应用产品的采购和销售；稀土精矿、黑金属矿、钢铁、原煤、精煤、粉煤、块煤、焦炭的采购和销售；房屋及机械设备租赁；稀土信息咨询服务；进出口贸易；铂钯铑贵金属原料销售。

主要股东：持有国际贸易公司55%股权的公司为其控股股东。

财务状况：

单位：万元

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(二)宁波展昊

公司名称：宁波包钢展浩信材料有限公司

统一社会信用代码：913028259362962

成立日期：2012年5月15日

注册资本：15000万元人民币

法定代表人：廉华

企业类型：有限责任公司

注册地址：宗汉街新兴路8号，浙江省慈溪市新兴产业集群

经营范围：合金新材料、完全降解聚合物材料研发、钕铁硼冷凝带合金研发及技术咨询服务、金属制品、合金真空冷凝带片制造加工、产品检测服务、自营、代理货物和技术进出口，但国家有限经营或禁止进出口的货物和技术除外。

主要股东：北方磁材持有其100%的股权，为其控股股东。

财务状况：

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

(一)国际贸易公司

1.为国际贸易公司和交通银行办理国际信用证业务，公司与交通银行包头分行签订了担保合同，约定公司为交通银行向国际贸易公司签发的国际信用证提供最高3万元担保，担保有效期为2022年5月31日至2023年5月31日。截至2023年4月30日，公司实际担保担保金额为29651万元。国际贸易公司其他股东未提供担保。

2.为国际贸易公司和交通银行办理国际信用证业务，公司与交通银行包头分行签订担保合同，协议公司为交通银行向国际贸易公司签发的国际信用证提供最高3万元担保，担保有效期为2022年11月7日至2023年5月31日。截至2023年4月30日，公司实际担保担保金额为20028万元。国际贸易公司其他股东未提供担保。

3.为国际贸易公司和招商银行办理国际信用证业务，公司与招商银行包头分行签署了《最高不可撤销担保书》。协议规定，公司为招商银行向国际贸易公司签发的国际信用证提供最高2万元担保，担保有效期为2022年7月21日至2023年7月20日。截至2023年4月30日，公司实际担保担保金额为5857万元。国际贸易公司其他股东未提供担保。

国际贸易公司以其2021年经审计的总资产为公司提供反担保。

(二)宁波展昊

1.为宁波展浩与平安银行办理银行承兑汇票业务，公司与平安银行宁波分行签订了最高担保合同，协议公司为平安银行向宁波展浩发行的银行承兑汇票提供2000万元的连带责任担保，担保有效期为2022年4月26日至2023年4月25日。截至2023年4月30日，公司实际担保担保金额为2000万元。其他股东宁波展浩未提供担保。

2.为宁波展浩与中国银行办理银行承兑汇票业务，公司与中国银行关城支行签订最高担保合同，协议公司为中国银行向宁波展浩发行的银行承兑汇票提供5600万元的连带责任担保，担保有效期为2022年8月31日至2023年12月31日。截至2023年4月30日，公司实际担保金额为5600万元。其他股东宁波展浩未提供担保。

宁波展浩以房地产权证抵押反担保，抵押评估价值23204万元为当前担保余额提供了反担保。

四、担保的必要性和合理性

根据控股子公司的资金需求，公司可以保证控股子公司的资金需求，促进其发展，满足公司和股东的整体利益。公司能够及时掌握控股子公司的经营和信用状况，不影响偿债能力。公司第八届董事会第十一次会议和2021年股东大会已经审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》。

五、董事会意见

董事会认为，公司可以根据控股子公司的资金需求为其提供担保，以确保其资金需求，促进其发展。控股子公司提供的反担保金额大于公司提供的担保金额，反担保可以保护公司的利益。公司为控股子公司提供担保，符合公司整体利益，不损害公司和股东的利益。公司根据被担保子公司的财务状况，加强调查和风险评估，严格执行审批流程，降低担保风险。公司为上述控股子公司提供担保，经公司第八届董事会第十一次会议和2021年股东大会审议批准。独立董事同意公司为控股子公司提供担保。

六、对外担保和逾期担保的累计数量

截至2023年4月30日，公司对控股子公司提供的担保余额为104706万元，占公司最近一期(2022年)经审计净资产的5.28%。公司无其他对外担保，无逾期担保。

特此公告

中国北方稀土(集团)高科技有限公司

董 事 会

2023年5月13日