证券代码：603307 证券简称：扬州金泉 公告编号：2023-026

扬州金泉旅游用品有限公司

关于签署股权收购框架协议的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 扬州金泉旅游用品有限公司(以下简称“公司”)拟收购万从荣、石翠红持有的江苏阿克姆野营用品有限公司(以下简称“阿克姆”、50.5%的股权为“标的公司”。

● 框架协议的签署不构成相关交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 风险提示：本次签署的框架协议仅为公司与交易对手达成的收购意向，不作为股权收购的依据。双方需要根据调整、审计、评估等结果进一步协商是否签署股权转让协议，相关事项不确定。

● 签订正式的股权转让协议或者合同的，应当按照法律、法规的要求履行相应的审议决策程序，存在决策、审批程序不合格的风险。

● 如果目标公司完成收购，对公司业绩的影响也存在不确定性。可能存在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面与目标公司整合不达预期的风险。请注意投资风险。

一、交易基本情况

(一)签署框架协议的基本情况

为提升公司综合竞争力，公司与阿科姆股东万从荣先生、石翠红女士于2023年5月12日签署了《扬州金泉旅游用品有限公司与万从荣、石翠红关于收购江苏阿科姆野营用品有限公司部分股权的框架协议》(以下简称“框架协议”)，双方就公司计划以现金方式收购阿科姆50.5%股权达成初步意向。

本次交易不构成相关交易，预计也不构成重大资产重组。本次签署的框架协议仅为公司与交易对手达成的初步收购意向，交易能否达成仍不确定。

(二)交易对方的基本情况。

1、万从荣是阿克姆的法定代表人、执行董事兼总经理。截至框架协议签署之日，他持有阿克姆99.9728%的股权。万从荣先生与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关。

2、石翠红是阿克姆的股东。截至框架协议签署之日，她持有阿克姆0.0272%的股权。石翠红女士与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关。

本框架协议是股权收购的初步意图，不需要提交董事会或股东大会审议。具体事项明确后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定和要求执行相应的决策和审批程序。

(三)交易标的的的基本情况

本次交易的目标是江苏阿克姆野营用品有限公司50.5%的股权，目标公司的基本信息如下：

1、标的公司名称:江苏阿科姆野营用品有限公司

2、91321003724189267W统一社会信用代码

3、注册时间：2000年11月23日

4、注册资本：3600万元

5、法定代表人：万从荣

6、经营范围:帐篷、睡袋、睡垫、背包、携带工具、服装、服装、包包、床上用品、针刺棉、鞋帽、毛绒玩具、桌椅、床、户外旅游用品、储水袋、床垫、野营工具、编织产品、缝制产品、盖布、装具产品、炊具、战斗携带工具、防弹服、防刺服、雨衣、训练服、炊事围篷、炊事围裙、炊事套袖、蚊帐、手套、；各类商品和技术的自营和代理进出口业务(国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(上述经营范围不包括橡胶、塑料制品制造等化工生产；依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)；许可项目:生产第二类医疗器械；生产医务人员防护用品；（Ⅱ类医疗器械)；生产卫生用品和一次性医疗用品；制造人防工程防护设备；生产消毒设备；生产医用口罩(依法须经批准的项目)经有关部门批准后，方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目:生产第一类医疗器械；生产医务人员防护用品（Ⅰ类医疗器械)；生产特种劳动防护用品；生产劳动防护用品；眼镜制造；眼镜销售(不含隐形眼镜)；医务人员防护用品批发；医务人员防护用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩批发；特种劳动防护用品销售；劳动防护用品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售（除依法必须批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)

7、注册地址：扬州市汉江区甘泉街道办工业园区

8、标的公司股权结构：

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(四)主要财务指标

2022年底，目标公司总资产39541万元，净资产17781万元，2022年营业收入54896万元，净利润7560万元。

未经审计，上述数据可能与审计后的财务指标不同。

2、框架协议的主要内容

受让人：扬州金泉旅游用品有限公司

转让方:万从荣，时翠红

(一)交易标的

转让人计划将其持有标的公司50.5%的股权转让给受让人，受让人同意转让上述股权。

(二)交易价格及方案

1、双方同意，初步确定转让基准日为2022年12月31日，标的公司100%股权在基准日的估值不得超过标的公司2022年扣除非经常性损益后经审计净利润的9.5倍。最终估值以证券业务资格评估机构出具的评估报告为准。

2、双方将根据上述估值和相关法律法规的要求，聘请相关专业中介机构和具有证券业务资格的资产评估机构对目标公司进行尽职调查和审计评估，转让人应配合受让人的尽职调查和审计评估。

3、双方将签署正式的股权转让协议（以下简称“确定性协议”），并在确定性协议中最终确定转让价格。

（三）付款

1、双方同意以人民币计价，原则上以现金支付对价。

2、双方同意，股权转让的对价原则上应在确定性协议生效后按以下时间支付。因政府审批等原因造成的付款延误，不视为受让人违约：

(1)确定性协议生效后30天内支付全部转让价50%；

(二)标的股权工商变更登记完成后30日内支付剩余50%的转让价格。

3、 相关税费转让由双方按照中国法律法规各自承担。

(四)其他条款

1、转让人应保证转让人持有的目标公司的股权在框架协议签署日至交付完成前不变更，未经受让人同意，不得进行利润分配或重大资产投资或收购。

2、转让方确认，万从荣将在转让完成后三年内继续在目标公司工作。在此期间，转让方及其近亲属不得在目标公司以外从事与目标公司现有业务相同或相似的其他业务。

3、转让方确认，目标公司不会对生产经营产生重大影响，也不会有未披露的重大负债或负债。如果目标公司未披露重大负债或负债，应在转让价格中扣除相应比例。

4、本协议及其合作事项。未经双方事先书面同意，任何一方不得允许其各自的关联方、董事、管理人员、员工、代表和代理人（以下简称“代表”）直接或间接披露（或允许披露）本协议的存在、内容或双方协商合作事项，除非：

（1）根据适用法律或证券交易所的规定进行披露；

(2)披露的信息已为公众所知，结果不是由当事人或其任何代表违反本条款造成的；

(3)必须或适当地向其代表披露合作事项。

5、本协议自双方签字盖章之日起生效，至2023年12月31日届满终止，经双方协商可延长。

三、对上市公司的影响

阿克姆是一家专业的户外用品制造商，其主要产品为充气帐篷、睡袋、户外服装等，主要销往欧美市场，发展前景良好，在户外用品制造领域积累了丰富的经验，如果完成股权收购，将帮助公司掌握充气帐篷人才、技术、市场资源，有利于丰富帐篷类别，进一步提高市场份额和竞争力。

股权收购尚未签订正式的股权转让协议。在股权转让协议和正式股权转让协议生效实施前，框架协议的履行不会对公司的业绩产生重大影响。

四、风险提示

1、本次签署的框架协议仅为公司与交易对手达成的收购意向，不作为股权收购的依据。双方需要根据调整、审计、评估等结果进一步协商是否签署股权转让协议，相关事项不确定。

2、签订正式的股权转让协议或者合同的，应当按照法律、法规的要求履行相应的审议决策程序，存在决策、审批程序不合格的风险。

3、如果目标公司完成收购，对公司业绩的影响也存在不确定性，公司与目标公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合可能存在风险。

4、本次交易的相关事项仍存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司要求投资者仔细阅读本公告披露的风险提示，并注意投资风险。

特此公告。

扬州金泉旅游用品有限公司董事会

2023年5月15日