证券代码：600462 证券简称：ST九有 公告编号：临2023－009

湖北九有投资股份有限公司

关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及

填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

以下关于湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述，均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行对即期回报的影响

本次向特定对象发行前公司总股本为617,080,000股，本次发行股数不超过175,000,000股（含本数），募集资金总额不超过31,325.00万元，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

（一）测算的假设前提

1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策没有发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行于2023年6月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

3、假设本次向特定对象发行数量为175,000,000股，本次募集资金总额31,325.00万元。（该发行数量仅为假设，最终发行数量由董事会根据股东大会授权、公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。）。

4、假设2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司资本公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。

5、根据公司《2022年年度业绩预亏公告》，公司预计归属于上市公司股东的净利润约为-8,048万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,145万元，2022年年末归属于上市公司股东的净资产约为3,353万元。

假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润按照较2022年度亏损减少70%、均为0、扭亏为盈达到1,000万元的业绩分别测算（上述假设不构成盈利预测）。

6、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等情况的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。

（二）公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司对2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按照亏损减少70%、均为0、扭亏为盈达到1,000万元三种情形下，本次向特定对象发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加。本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，有利于优化资产结构，充裕公司资金，提高抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行募集资金的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金符合公司经营情况，有利于提升公司的资金实力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性等相关说明，详见《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务及补充流动资金，有助于满足公司业务拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。

本次发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，为募集资金规范使用提供了制度保障。本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司将募集资金用于承诺的使用用途，公司董事会将持续监督募集资金存放和使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障募集资金用于指定用途，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，在主营业务和经营业绩实现健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

为进一步明确未来三年的股东回报计划，积极回报投资者，公司制定了《湖北九有投资股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东北京中裕嘉泰实业有限公司、实际控制人李明根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、若本公司/本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2023年2月28日

证券代码：600462 证券简称：ST九有 公告编号：临2023－010

湖北九有投资股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施

或处罚情况（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

最近五年，湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟进行非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

最近五年公司存在因以下事项被证券监管部门和交易所采取监管措施：

（一）2022年11月22日，公司收到上交所《关于对湖北九有投资股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2022〕178号）

1、纪律处分决定书主要内容

根据中国证监会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）出具的《关于对湖北九有投资股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕10号）查明的事实，公司在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

（1）公司未披露计提预计负债及相关重大风险情况

（2）子公司日常会计核算不规范、内控不健全

公司未披露计提预计负债事项，也未披露无偿受让的重大资产无法正常使用、房产证可能无法办理等重大风险情况；公司子公司还存在日常会计核算不规范、内部控制不健全等情况。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.6条、第11.12.5条等有关规定。

公司时任董事长李明作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理（代行董事会秘书）肖自然作为信息披露事务具体负责人，时任财务总监金铉玉作为公司财务事项负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。上述人员行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于前述违规事实和情节，上交所作出如下纪律处分决定：对公司和时任董事长李明、时任总经理（代行董事会秘书）肖自然、时任财务总监金铉玉予以通报批评。

2、整改措施

公司在收到上述纪律处分决定书后，及时组织时任董事、监事、高级管理人员及其他相关人员对相关违规事项进行整改并对相关规则进行学习培训，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平，避免此类问题再次发生。上述事项已按监管要求和有关法规整改完毕。

（二）2022年7月21日，公司收到到湖北证监局《湖北证监局关于对湖北九有投资股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕10号）

1、警示函主要内容

经查，湖北证监局发现公司存在以下违法违规问题：

（1）信息披露不准确、不完整

（2）日常会计核算不规范

（3）内部控制不健全

针对以上问题，湖北证监局对公司采取出具警示函的行政监管措施。

2、整改措施

公司在收到上述警示函后，组织相关人员对相关规则进行学习培训，按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规的要求，切实提高信息披露质量，加强规范化管理，增强子公司会计基础水平，确保内部控制体系健全有效并杜绝此类事件再次发生。上述事项已按监管要求和有关法规整改完毕。

（三）2022年7月21日，公司收到到湖北证监局《湖北证监局关于对张宏霞采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕12号）

1、警示函主要内容

湖北证监局在日常监管中发现张宏霞以下违规事实：

作为公司独立董事，张宏霞于2022年3月14日至4月1日期间，通过名下证券账户累计买入公司股票17,900股，累计卖出公司股票17,900股：张宏霞配偶张国斌于2022年3月21日至4月8日期间，通过其名下证券账户累计买入公司股票30,500股，累计卖出公司股票30,500股：张宏霞儿子张云翔于2022年3月23日至4月8日期间，通过其名下证券账户累计买入公司股票12,200股，卖出公司股票12,200股。

上述行为违反了《证券法》第四十四条第一款、第二款的规定。张宏霞卖出公司股票及未履行披露义务的行为还违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监会公告[2022]19号)第五条第一款、第十二条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第八条第一款规定。

湖北证监局决定对张宏霞采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2、整改措施

时任独立董事张宏霞已将相关短线交易所得收益上缴公司，并辞去独立董事职位。公司在收到上述警示函后，及时组织时任董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行学习培训，同时要求加强上述人员直系亲属的证券法律法规学习，严格规范交易行为，并全面自查以杜绝此类事件再次发生。上述事项已按监管要求和有关法规整改完毕。

（四）2020年11月27日，公司收到上交所上市公司监管二部《关于对深圳九有股份有限公司时任监事董蕊予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0126号）

1、关注函主要内容

2020年9月18日，公司披露公告，时任监事董蕊的父亲董金生于2020年2月4日至2020年8月31日期间，通过证券交易系统以集中竞价方式，分批买入、卖出公司股票。其中，2020年3月1日至8月31日期间，董金生共买入31,400股，成交金额46,482元,卖出75,700股，成交金额149,170元。

上述短线交易的行为违反了《证券法》第四十四条，《股票上市规则》第1.4条、第3.1.7条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，上交所上市公司监管二部做出如下监管措施决定：对公司时任监事董蕊予以监管关注。

2、整改措施

时任监事董蕊将其父亲短线交易所得收益已上缴公司。公司董事、监事、高级管理人员将引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。上述事项已按监管要求和有关法规整改完毕。

（五）2020年10月14日，公司收到上交所上市公司监管二部《关于对深圳九有股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0109号）

1、监管关注主要内容：

针对公司收购深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）的事项，公司在重大资产重组后，未能采取有效措施对收购标的实施合并，导致对标的资产失去控制，严重影响相关信息披露，公司股票因此被实施其他风险警示，其行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、等有关规定。鉴于上述违规事实和情形，以及公司还存在其他违规行为，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。

时任独立董事李楠、李艳娟、盛杰民、郭君磊作为董事会成员，未能督促确保公司对收购标的实施有效整合，从而控制并行使股东权利，对上述子公司失控事项也负有一定责任。前述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，上交所上市公司监管二部做出如下监管措施决定：对公司时任独立董事李楠、李艳娟、盛杰民、郭君磊予以监管关注。

2、整改措施

公司在收到上述监管函后，及时组织人员对相关规则进行了学习培训，按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务，并开展了全面自查以杜绝此类事件再次发生。上述事项已按监管要求和有关法规整改完毕。

（六）2020年11月11日，公司收到上交所《关于对深圳九有股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2020〕93号）

1、纪律处分决定书主要内容

经查明，公司就2017年收购润泰供应链事项在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规事项：

（1）重组预测业绩与实现业绩之间存在重大差异，重组预测性信息披露不准确

（2）未采取有效措施行使对收购标的股东权利，导致对收购标的子公司失去有效控制，严重影响相关信息披露

（3）对润泰供应链失控时点前后信息披露不一致

鉴于上述违规事实和情节，上交所做出如下纪律处分决定：对公司，时任董事长朱胜英、韩越、徐莹泱，时任董事会秘书兼财务总监崔文根予以公开谴责，对时任董事长李明，时任董事朱炎新、孔汀筠、郭连颇，时任独立董事张世明、朱莲美、冯国樑及时任财务总监高欣予以通报批评。

2、整改措施

处分决定涉及的董事、监事、高级管理人员已辞去相关职位，公司在收到上述纪律处分决定书后，及时组织时任董事、监事、高级管理人员及其他相关人员对相关规则进行学习培训，按照相关法律法规认真、及时地履行信息披露义务。上述事项已按监管要求和有关法规整改完毕。

（七）2020年6月9日，公司收到上交所上市公司监管二部《关于深圳九有股份有限公司有关子公司破产清算及年报有关事项的监管工作函》（上证公函[2020]0692号）

1、监管工作函主要内容

1.1、公司于6月4日披露润泰供应链破产清算事项，相关公告显示4月30日法院已经裁定受理。同时，前期公司为润泰供应链银行贷款提供担保，因贷款逾期且被银行起诉，涉及金额31,430.88万元。请公司：（1）结合公司知悉润泰供应链被债权人申请破产的时间，核实相关信息披露是否及时；（2）及时获取润泰供应链相关财务资料，严格按照相关协议依法主张业务承诺补偿、担保追偿等权利，保护上市公司利益；（3）核实破产申请人的具体情况等，明确与上市公司及润泰供应链等相关方是否存在关联关系；（4）与破产管理人积极沟通，维护公司的股东权益。

1.2、公司年报问询函回复称，由于子公司博立信涉及较多诉讼，出于公司资金管理的需要，作为一种资金筹措方式将公司账户金额调拨至指定员工个人账户，公司需要资金时再由员工转回给公司，另外，公司还存在与个人和公司的借款事项。请公司补充披露：（1）将资金调拨至员工个人账户是否符合内部控制相关要求；（2）与公司存在资金往来和借款的个人是否与公司存在关联关系;（3）相关借款行为是否可能涉及非法集资等违法违规情形；（4）相关的内部控制措施。请会计师发表明确意见。

1.3、根据年报回复，汉诺睿雅公关营销业务中，第一大客户所在地域为内蒙古地区，实现收入金额约1.45亿元，占2019年公关营销业务收入2.38亿元的60%左右。请公司充分提示客户高度集中的风险，公司豁免披露的行为应当严格按照《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》执行。

1.4、前期，公司控股股东春晓金控在权益变动报告中承诺，未来60个月内，不减持其已在上市公司拥有的权益，亦不策划除注入信息披露义务人及其实际控制人和大股东所控制的资产以外的借壳上市等导致公司实际控制人变更的事项。请公司严格遵守《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。请公司及全体董事、监事、高级管理人员本着对投资者负责的态度，妥善处理相关事项，在收到本工作函之日起立即对外披露，并在五个工作日内回复相关问询。

2、整改措施

公司在收到上述监管工作函后及时对外披露，并按照监管工作函要求在5个工作日内做出回复。公司及时组织人员对《企业会计准则》及相关规则进行学习培训，按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务。上述事项已按监管要求和有关法规整改完毕。

（八）2020年3月26日，公司收到上交所上市公司监管二部《关于深圳九有股份有限公司有关风险事项的监管工作函》（上证公函【2020】0276号）

1、监管工作函主要内容

1.1、前期，公司拟将润泰供应链出表时间由2018年8月1日追溯调整至2018年1月1日，截至目前公司及会计师尚未提供充分证据说明上述调整的合规性。上述事项对公司2019年年报审计影响重大，如2019年度继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将被暂停上市，请公司充分提示风险。

1.2、公司2019年年审会计师应当严格根据相关规定，充分考虑导致出具无法表示意见相关事项的影响，重点关注润泰供应链相关合并事宜在会计处理的合理性，就前述事项与前任会计师进行充分的沟通，并基于相关事项获取充分适当的审计证据，审慎发表审计意见。

1.3、目前，公司主营业务不突出，盈利能力薄弱。回函显示，与腾讯科技（深圳）有限公司的协议仅为指导双方合作的框架性协议，与授权相关的具体安排尚未确定。同时，公司货币资金短缺，目前尚未投入资金建设主题商业体，相关场地尚未选定，仅有少量人员参与，上述项目是否能顺利实施并取得收益存在重大不确定性。请公司向市场充分提示经营相关风险。

1.4、你公司董监高应审慎判断润泰供应链出表事宜在会计处理上的合理性，保证前后信息披露的一致性。同时，在签订相关框架协议时及后续具体业务开展中，应履行勤勉尽责义务，充分评估项目的可行性，保证信息披露的真实、准确、完整。如后续出现信息披露违规，将视情况采取相应监管措施或纪律处分。

请公司收到本函后立即将本函对外披露。公司和全体董事、监事和高级管理人员应本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，尽快落实并及时履行相关信息披露义务，保护投资者权益。

2、整改措施

公司在收到上述监管工作函后及时对外披露，组织相关人员对相关规则进行学习培训，按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务。上述事项已按监管要求和有关法规整改完毕。

（九）2019年11月14日，公司收到上交所上市公司监管一部《关于*ST九有子公司失控相关事项的监管工作函》（上证公函[2019]2978号）

1、监管工作函主要内容

1.1、前期，公司在6月20日回复我部2018年年报事后审核函的回复公告中称，“公司自2018年8月以后不再将润泰供应链纳入合并报表是恰当的。公司以往按露的定期报告并表是有依据和合理的，不需要对以往定期报告进行更正。”本次公告中公司又称“自2018年1月1日不再合并润泰供应链财务报表”。请公司结合有关事实和相关会计准则要求，仔细对照前期公告内容，认真核实说明前后信息披露的一致性、相关会计处理合规性和财务编制工作的审慎性。请中介机构核实并发表专业意见。

1.2、公告称，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”“鉴于润泰供应链实施违约、违法夺取上市公司对其控制权的行为和事实发生在2018年，公司自2018年1月1日不再合并润泰供应链财务报表”。你公司应当认真对照相关会计准则要求，审慎核实并披露说明以下事项:(1)结合相关会计准则规定，核实前期已并表子公司在未实际出售处置或清算注销的情况下，以失控为由不再纳入合并报表范围的合规性；(2)在公司尚能获得润泰供应链2018年1-8月相关财务数据，并在2018年年报编制中实际纳入合并报表范围的情况下，又往前追溯自2018年1月1日将润泰供应链调整出表的合规性；(3)若追溯调整，公司2017年报是否需要同步追潮调整，前期关于润泰供应链相关会计处理是否涉嫌财务造假。请中介机构核实并发表专业意见。

1.3、请公司董事会、监事会及高级管理人员，全面梳理公司对外投资管理情况，全面査找子公司管理失控的原因，及时整改完善对外投资内部控制制度，积极行使股东权利，加强对子公司的管理控制。

上市公司并购重组应当以切实提升上市公司质量为目的，相关财务报表的编制应当依法依规编制，并真实反映公司的生产经营情况。公司以及公司全体董事、监事、高级管理人员、相关中介机构应当勤勉尽责，本着对投资者负责的态度，尽快妥善处理上述重大事项，认真落实本工作函要求，及时履行信息披露义务。

2、整改措施

公司在收到上述监管工作函后及时对外披露，本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，认真落实上述工作函的要求，组织人员对相关规则进行学习培训，按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务，并全面自查以杜绝此类事件再次发生。上述事项已按监管要求和有关法规整改完毕。

（十）2019年1月11日，公司收到上交所上市公司监管一部《关于深圳九有股份有限公司相关风险事项的监管工作函》（上证公函[2019]0049号）

1、监管工作函主要内容

1.1、公司应当立即启动并尽快完成对润泰供应链业务、财务和业绩的全面核查，明确重组完成后至今公司对润泰供应链的控制状态、业务开展情况、资金流向、业绩真实性以及各项风险敞口。公司全体董事、监事、高级管理人员、下属子公司主要管理人员应当全力支持、配合核查工作，不得以任何理由拖延、阻碍核查进程。

1.2、公司应当根据上述核查结果，明确对2018年度财务数据的影响，以及可能导致的对以前年度财务报告追溯调整的范围和金额。公司全体董监高应当保证相关定期报告披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3、公司全体董监高、尤其是审计委员会应当勤勉尽责，提前与年审会计师就年报重大事项进行充分沟通，全面保障2018年年报编制和披露工作，真实、客观反映上市公司资产状况和经营成果。年审会计师应当充分发挥中介机构责任，尽早启动和安排公司的年报审计工作。

1.4、公司应当根据上述核查结果，重新确定润泰供应链历年业绩承诺完成情况以及相应补偿金额。公司重大资产重组独立财务顾问应对润泰供应链业绩真实性、重组完成以来的控制状态和运作规范性发表专项意见，同时针对重大风险事项，说明是否勤勉尽责履行持续督导义务。

1.5、公司应当对高溢价现金重大资产购买行为的主导人员、决策程序和依据，进行全面自查，明确是否存在相关人员失职、利益输送和侵害上市公司利益的情形。对于上述各项风险事项，公司应当明确责任人，并对其采取一切可行的追偿措施，制定追偿方案，最大限度减少上市公司的损失，保障上市公司利益、维护中小投资者合法权益。

1.6、公司应当维护公司及子公司日常生产经营、团队稳定，对重要子公司失控且已停止经营、对子公司担保债务逾期并涉诉、主要银行账户被冻结等风险事项，应当采取积极可行的应对措施，减少公司损失。

公司和全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，高度重视并落实本工作函的要求，如实反映公司真实经营状态和业绩情况，对相关责任人严肃问责追责，充分保障上市公司权益。

2、整改措施

公司在收到上述监管工作函后，对上述监管工作函要求核查事项进行了全面核查，并通过协商、积极应诉与起诉等途径，采取一切可行的追偿措施，制定追偿方案，最大限度减少上市公司的损失，保障上市公司利益、维护中小投资者合法权益。上述事项已按监管要求和有关法规整改完毕。

除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2023年2月28日

证券代码：600462 证券简称：ST九有 公告编号：临2023－004

湖北九有投资股份有限公司

第八届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年2月24日以电子邮件等方式发出召开第八届董事会第三十二次会议的通知，并于2023年2月28日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加表决董事9人，会议由董事长曹放先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，经充分讨论，逐项通过调整公司向特定对象发行股票方案，具体如下：

1、本次发行股票的种类和面值

调整前：

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

调整后：

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

2、发行方式和发行时间

调整前：

本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

调整后：

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机发行。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

3、发行对象和认购方式

调整前：

本次非公开发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”），认购方式为现金认购。

调整后：

本次向特定对象发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”），认购方式为现金认购。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

4、发行价格和定价原则

调整前：

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为1.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

调整后：

公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为1.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

5、发行数量

调整前：

公司非公开发行股票数量不超过175,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对发行数量进行相应调整。

调整后：

公司本次向特定对象发行股票的数量不超过175,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会授权、公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式对发行数量进行相应调整。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

6、限售期

调整前：

发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

调整后：

发行对象认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

7、募集资金运用

调整前：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过31,325.00万元，在扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。

调整后：

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31,325.00万元（含本数），在扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

8、上市地点

调整前：

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

调整后：

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

9、本次向特定对象发行股票完成前滚存未分配利润安排

调整前：

本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

调整后：

本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

10、本次向特定对象发行股票决议有效期

调整前：

本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

调整后：

本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对《湖北九有投资股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》进行了修订，编制了《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》及《湖北九有投资股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票预案修订情况说明的公告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司就本次向特定对象发行股票相关事宜编制了《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对《湖北九有投资股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，编制了《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于修改与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对与中裕嘉泰签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》进行了修订，公司编制了《关于修改与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》，并与中裕嘉泰签署修订后的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

调整前：

公司本次非公开发行的发行对象为中裕嘉泰。中裕嘉泰为公司控股股东，2022年7月18日，中裕嘉泰与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，中裕嘉泰拟通过现金方式认购不超过175,000,000股本次非公开发行的股票（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。中裕嘉泰认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

调整后：

公司本次发行的发行对象为中裕嘉泰。中裕嘉泰为公司控股股东，2022年7月18日，中裕嘉泰与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；2023年2月28日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，中裕嘉泰与公司签署了修订后的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。中裕嘉泰认购本次发行股票构成与公司的关联交易。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对《湖北九有投资股份有限公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》进行了修订，编制了《湖北九有投资股份有限公司关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于调整提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

调整前：

本次发行前，中裕嘉泰不直接持有公司股权，天津盛鑫元通有限公司（以下简称“天津盛鑫”）直接持有公司16.49%股权。2021年5月25日，中裕嘉泰与天津盛鑫签署《股东表决权委托协议》，天津盛鑫将其持有公司无限售流通股101,736,904股的除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给中裕嘉泰行使，在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司控股股东变更为中裕嘉泰，实际控制人为李明。

按本次发行数量上限股份计算，本次发行完成后，中裕嘉泰将直接持有公司股份175,000,000股，并通过表决权委托的方式持有公司101,736,904股股份对应的表决权，中裕嘉泰在公司中拥有表决权的股份合计276,736,904股，占公司股本总额的34.94%（最终数据需根据经中国证监会核准的非公开发行股票数量确定）。中裕嘉泰仍为公司控股股东，李明仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次发行完成后，中裕嘉泰拥有权益的公司股份总数比例将超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》的相关规定，中裕嘉泰认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。

根据公司与中裕嘉泰签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》以及中裕嘉泰出具的承诺，中裕嘉泰认购的本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不以任何方式转让，并按照法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，办理股份锁定的相关事宜。待公司股东大会非关联股东批准后，中裕嘉泰在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

调整后：

本次发行前，中裕嘉泰未直接持有公司股权，天津盛鑫元通有限公司（以下简称“天津盛鑫”）直接持有公司16.49%股权。2021年5月25日，中裕嘉泰与天津盛鑫签署《股东表决权委托协议》，天津盛鑫将其持有公司无限售流通股101,736,904股的除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给中裕嘉泰行使，在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司控股股东变更为中裕嘉泰，实际控制人为李明。

按本次发行数量上限股份计算，本次发行完成后，中裕嘉泰将直接持有公司股份175,000,000股，并通过表决权委托的方式持有公司101,736,904股股份对应的表决权，中裕嘉泰在公司中拥有表决权的股份合计276,736,904股，占公司股本总额的34.94%（最终数据以实际发行情况为准）。中裕嘉泰仍为公司控股股东，李明仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次发行完成后，中裕嘉泰拥有权益的公司股份总数比例将超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》的相关规定，中裕嘉泰认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。

根据公司与中裕嘉泰签署的修订后的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》以及中裕嘉泰出具的承诺，中裕嘉泰认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不以任何方式转让，并按照法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，办理股份锁定的相关事宜。待公司股东大会非关联股东批准后，中裕嘉泰在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况（修订稿）的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。根据截至本次董事会决议公告日的公司情况，公司编制了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况（修订稿）的公告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况（修订稿）的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于全资子公司收购佩冉化妆品（江苏）有限公司部分股权的议案》

公司全资子公司深圳天天微购服务有限公司拟以现金方式收购佩冉化妆品（江苏）有限公司40%股权。本次交易总价款为人民币400万元，收购股权的资金为公司自有资金。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北九有投资股份有限公司关于全资子公司收购佩冉化妆品（江苏）有限公司部分股权的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会拟于2023年3月16日召开2023年第一次临时股东大会，会议地点为北京市朝阳区建国门外大街8号楼北京国际财源中心（IFC）B座2906会议室，审议如下议案：

1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

2、《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

3、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

4、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

5、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

6、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

7、《关于修改与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

8、《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

9、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

10、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

11、《关于调整提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

13、《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况（修订稿）的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北九有投资股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第八届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2023年2月28日

证券代码：600462 证券简称：ST九有 公告编号：临 2023－005

湖北九有投资股份有限公司

第八届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年2月24日以电子邮件等方式发出召开第八届监事会第二十一次会议的通知，并于2023年2月28日以通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席田楚先生主持。会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司监事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，经充分讨论，逐项通过调整公司向特定对象发行股票方案，具体如下：

1、本次发行股票的种类和面值

调整前：

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

调整后：

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

调整前：

本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

调整后：

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象和认购方式

调整前：

本次非公开发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”），认购方式为现金认购。

调整后：

本次向特定对象发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”），认购方式为现金认购。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行价格和定价原则

调整前：

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为1.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

(下转116版)