我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、资产重组简述

成都路桥工程有限责任公司（下称“企业”）全资子公司邛崃文龙土地资源综合性梳理新项目有限公司（下称“邛崃文龙”）为了减少应收帐款的坏账风险性，加速新项目资金周转，拟与崇州市土储交易市场、崇州市集体建设用地贮备交易市场（原邛崃市国土资源局土地规划治理核心）及项目相关方崇州市市人民政府诸葛孔明社区服务中心（原崇州市卧龙镇市人民政府）、崇州市市人民政府文君社区服务中心（以上企业下列统称“资产重组人”）开展资产重组。资产重组人拟以其持有的558.1834亩结余建设用地指标做价rmb167,455,020元，用以抵付之而欠付邛崃文龙指标仓储合同款本钱总共rmb173,036,854元，剩下指标值仓储合同款本钱rmb5,581,834元视作债务重组损失。

此次资产重组事宜早已公司在2023年3月1日举行的第七届股东会第四次会议和第七届职工监事第三次会议表决通过，公司独立董事对该事项发布了赞同的单独建议。依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，此次资产重组不用递交股东大会审议。此次资产重组不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

二、资产重组另一方的相关情况

1、崇州市市人民政府诸葛孔明社区服务中心（原崇州市卧龙镇市人民政府）

（1）公司类型：国家行政机关

（2）公司注册地址：四川省邛崃市诸葛孔明街道社区驻龙府路149号

（3）办公地点：四川省邛崃市诸葛孔明街道社区驻龙府路149号

2、崇州市市人民政府文君社区服务中心

（1）公司类型：国家行政机关

（2）公司注册地址：四川省成都市邛崃市朱水碾街32号

（3）办公地点：四川省成都市邛崃市朱水碾街32号

3、崇州市土储交易市场

（1）公司类型：机关事业单位

（2）公司注册地址：四川省邛崃市天庆街289号

（3）办公地点：四川省邛崃市天庆街283号规划和自然资源局4楼

（4）法人代表：舒聪慧

（5）注册资金：rmb1600万余元

（6）业务范围：管住政府部门土地资产和矿物资源、标准土地资产和矿业权销售市场。土地收购、贮备、开发设计、梳理；国有土地使用权、探矿权、探矿权公开出让；土地资源、矿产资源买卖管控。

4、崇州市集体建设用地贮备交易市场（原邛崃市国土资源局土地规划治理核心）

（1）公司类型：机关事业单位

（2）公司注册地址：四川省邛崃市天庆街283号

（3）办公地点：四川省邛崃市天庆街283号规划和自然资源局4楼

（4）法人代表：何吉

（5）注册资金：rmb1000万余元

（6）业务范围：创建我市团体建设用地指标储库，指标有偿服务买卖，团体土地使用权转让、租赁、质押交易等。

此次资产重组事项资产重组人为因素企业项目业主及利益相关方，全部资产重组人和企业以及公司前十名公司股东不会有关联性，及其很有可能或者已经导致企业并对权益倾斜别的关联。以上资产重组一个人不存有被列入失信被执行人情况。

三、债务重组方案

1、重新组合涉及到的债务状况

邛崃文龙于2017年11月与崇州市土储交易市场、崇州市集体建设用地贮备交易市场（原邛崃市国土资源局土地规划治理核心）签定《邛崃市城乡建设用地增减挂钩试点项目节余建设用地指标收储协议书》（下称“仓储协议书”），承担执行崇州市“4·20”芦山地震灾后重建恢复重建城乡建设用地增减挂钩项目捆绑招商合作第一中标单位8个项目中的5个重点，总共结余建设用地指标共573.5895亩。依据仓储协议书的承诺，项目结算价格为31万余元/亩，指标值仓储总价格为177,812,745元。

新项目已经在2022年5月做到仓储标准，崇州市土储交易市场解决新项目结余建设用地指标开展仓储同时向邛崃文龙付款指标值仓储合同款177,812,745元。但目前为止，崇州市土储交易市场仅向邛崃文龙付了指标值仓储合同款4,775,900元（清算价格31万余元/亩，相匹配建设用地指标15.4061亩），尚欠付邛崃文龙558.1834亩结余建设用地指标相对应的指标值仓储合同款总共173,036,854元。

2、债务重组方案主要内容

为妥善处理新项目结余建设用地指标仓储价款的付款难题，邛崃文龙拟与资产重组人签署仓储协议书之合同补充协议开展资产重组。依据仓储协议书之合同补充协议的承诺，停止由崇州市土储交易市场对工程盈余建设用地指标开展仓储，此项目剩下没付仓储合同款173,036,854元相对应的总共558.1834亩结余建设用地指标将备案到邛崃文龙户下，邛崃文龙具有这部分结余建设用地指标占据、处罚和利润的权力。

依据成都《关于完善建设用地指标交易制度促进农村土地综合整治的实施意见》（成土地资发[2011]80号）、成都市农村产权交易所《 “持证准用”建设用地指标试点交易规则（暂行）》等发布的建设用地指标买卖具体指导价钱同时结合最近市场成交价格，成都建设用地指标买卖参考价为30万余元/亩。因而，此次资产重组的解决方案为资产重组人拟以其持有的558.1834亩结余建设用地指标按30万余元/亩的价钱做价167,455,020元，用以抵付之而欠付邛崃文龙指标仓储合同款本钱总共173,036,854元，剩下指标值仓储合同款本钱5,581,834元视作债务重组损失。以上结余建设用地指标自备案生效之日起2年之内合理，在规定时间内没有使用的，由成都市人民政府指定组织按建设用地指标当初最低保护价复购。

3、抵账结余建设用地指标资产状况

此次资产重组用以抵账的结余建设用地指标财产来自崇州市“4·20”芦山地震灾后重建恢复重建城乡建设用地增减挂钩项目捆绑招商合作第一中标单位8个项目中的5个重点，相匹配结余建设用地指标总计558.1834亩，总计帐面价值173,036,854元，总计抵账做价167,455,020元。

坤信国际性资产报告评估投资有限公司选用市场法，对于该拟用以抵付指标值仓储合同款对应的558.1834亩结余建设用地指标财产展开了评定，并提交了《成都市路桥工程股份有限公司之子公司邛崃文龙土地综合整理项目有限责任公司拟进行债务重组涉及的其申报的建设用地节余指标资产评估报告》（坤信评报字[2023]第018号），其鉴定结论为申报土地结余指标值于评估基准日2023年2月20日的评估值为人民币16,745.50万余元。

4、抵账结余建设用地指标财产的后续处理方案

以上抵账结余建设用地指标财产交货邛崃文龙，并获得成都建设用地指标证后，将采取在上海农村产权交易所采取竞价交易的形式进行处理，以保证资产立即资金回笼，降低对企业正常的经营活动产生不利影响风险。如后面抵账结余建设用地指标资产处理对公司净利润、主营业务收入产生的影响做到决议和公布的规范，企业将及时执行相对应决议流程和信息披露义务。

四、债务重组协议主要内容

邛崃文龙拟与崇州市市人民政府诸葛孔明社区服务中心（原崇州市卧龙镇市人民政府）、崇州市市人民政府文君社区服务中心、崇州市土储交易市场、崇州市集体建设用地贮备交易市场（原邛崃市国土资源局土地规划治理核心）签定《〈邛崃市城乡建设用地增减挂钩试点项目节余建设用地指标收储协议书〉补充协议》，涉及到此次资产重组事宜主要内容如下所示：

招标方：崇州市市人民政府诸葛孔明社区服务中心（原崇州市卧龙镇市人民政府）、崇州市市人民政府文君社区服务中心

承包方：崇州市土储交易市场

丙方：邛崃文龙土地资源综合性梳理新项目有限公司

丁方：崇州市集体建设用地贮备交易市场（原邛崃市国土资源局土地规划治理核心）

依据《中华人民共和国民法典》及其它最新法律法规，秉着诚信友善、平等互惠的基本原则，就乙、丙、丁三方于2017年签署的《邛崃市城乡建设用地增减挂钩试点项目节余建设用地指标收储协议书》（下称原协议书）中填补相关的事宜，甲、乙、丙、丁四方经友善协商一致，特签订本合同补充协议。

1、停止对结余建设用地指标仓储

停止2017年11月乙、丙、丁三方签署的《邛崃市城乡建设用地增减挂钩试点项目节余建设用地指标收储协议书》第二条合同约定的由崇州市土储交易市场对丙方项目投资执行完成捆绑新项目崇州市“4·20”芦山地震灾后重建恢复重建城乡建设用地增减挂钩项目捆绑招商合作第一中标单位8个项目中的5个重点【在其中（一）四川省成都市邛崃市卧龙镇与崇州市卧龙镇杯金小区、绵乡村芦山地震灾后重建恢复重建城乡建设用地增减挂钩示范项目区结余指标值59.0119亩，（二）四川省成都市邛崃市卧龙镇与崇州市卧龙镇杯土小区、鸿运小区芦山地震灾后重建恢复重建城乡建设用地增减挂钩示范项目区结余指标值90.7995亩，（三）四川省成都市邛崃市卧龙镇与崇州市卧龙镇拢龙村芦山地震灾后重建恢复重建城乡建设用地增减挂钩示范项目区结余指标值85.1220亩，（四）四川省成都市邛崃市卧龙镇与崇州市卧龙镇作战村、丰收村芦山地震灾后重建恢复重建城乡建设用地增减挂钩示范项目区121.9155亩，（五）四川省成都市邛崃市文君街道社区与崇州市文君街道社区土陶村、棠子沟村芦山地震灾后重建恢复重建城乡建设用地增减挂钩示范项目区结余指标值201.3345亩，总计指标值558.1834亩】结余建设用地指标开展仓储的承诺。

2、停止仓储结余建设用地指标后权利义务

（1）由甲方、承包方帮助丙方将未仓储一部分结余建设用地指标558.1834亩备案确定到丙方户下，然后由丙方具有该结余建设用地指标占据、处罚和利润的权力。

（2）按乙、丙、丁三方原签署的《邛崃市城乡建设用地增减挂钩试点项目节余建设用地指标收储协议书》第四条，承包方未按照约定付款指标值回购款需承担的资金占用费利息截止期为根本合同补充协议签署之时。

五、资产重组目标和对企业的危害

根据对项目业主财政收支和资本充足率、地域建设用地指标贸易市场市场行情和市场走势的综合考量，公司认为此次对项目业主的财产抵付作合理妥协，以资产重组的方式去解决应收款的资金回笼风险性完成资金安全的重要途径，与此同时还有助于加快公司及子公司资金周转，提升财产利用率，改进财务状况和经营业绩。此次资产重组事宜还需多方依据成都建设用地指标消除的有关规定，申请办理建设用地指标消除及后续备案等手续之后才能签发成都建设用地指标资格证书。因为建设用地指标资格证书须经成都规划和自然资源局等相关部门批准后签发，本次资产重组涉及到的建设用地指标能不能最后消除并登记到邛崃文龙户下存在一定的可变性。请广大投资者注意投资风险。

经公司财务部基本计算，若此次资产重组顺利推进，以上结余建设用地指标抵债资产由邛崃文龙进行记录且获得成都建设用地指标证后，企业将造成债务重组损失5,581,834元，与此同时企业将转到早期对此笔应收帐款已计提信用减值8,890,637.25元，之上事宜预估提升企业今天息税前利润3,308,803.25元（实际账务处理及危害额度以审计结论为标准），将会对公司及子公司经营情况和经营业绩产生积极作用。

六、备查簿文档

1、第七届股东会第四次会议决定；

2、第七届职工监事第三次会议决定；

3、独董有关第七届股东会第四次会议相关事宜自主的建议；

4、《成都市路桥工程股份有限公司之子公司邛崃文龙土地综合整理项目有限责任公司拟进行债务重组涉及的其申报的建设用地节余指标资产评估报告》；

5、仓储协议书之合同补充协议。

特此公告。

成都路桥工程有限责任公司股东会

二〇二三年三月二日

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公示序号：2023-012

成都路桥工程有限责任公司

第七届职工监事第三次会议决定公示

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议举办状况

成都路桥工程有限责任公司（下称“企业”）第七届职工监事第三次会议于2023年3月1日以通讯表决方法举办，会议报告于2023年2月24日以电子邮箱、专职人员送达的方式传出。此次会议由监事长王继伟老先生组织，应参与决议公司监事3名，具体参与决议公司监事3名。此次会议的集结、举办程序流程合乎《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议决议状况

经参会公司监事决议并通过记名投票方法决议，大会已通过下列提案：

（一）表决通过《关于全资子公司债务重组的议案》

公司监事会觉得，控股子公司邛崃文龙土地资源综合性梳理新项目有限公司和相关资产重组人进行资产重组有益于加快公司及子公司资金周转，提升财产利用率，改进财务状况和经营业绩，不存在损害公司及整体股东利益的情形。

投票选举结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

三、备查簿文档

经参会公司监事签名加盖职工监事公章的监事会决议。

特此公告。

成都路桥工程有限责任公司职工监事

二〇二三年三月二日

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公示序号：2023-011

成都路桥工程有限责任公司

第七届股东会第四次会议决定公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东会会议召开状况

成都路桥工程有限责任公司（下称“企业”）第七届股东会第四次会议于2023年3月1日以通讯表决的形式举办，会议报告于2023年2月24日以电子邮箱、专职人员送达的方式传出。此次会议由董事长王培利老先生组织，应参与决议执行董事9名，具体参与决议执行董事9名。此次会议的集结、举办程序流程合乎《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议决议状况

经与会董事决议并通过记名投票方法决议，会议审议并通过了下列提案：

（一）表决通过《关于全资子公司债务重组的议案》

董事会允许控股子公司邛崃文龙土地资源综合性梳理新项目有限公司与崇州市土储交易市场、崇州市集体建设用地贮备交易市场（原邛崃市国土资源局土地规划治理核心）及项目相关方崇州市市人民政府诸葛孔明社区服务中心（原崇州市卧龙镇市人民政府）、崇州市市人民政府文君社区服务中心开展资产重组。此次资产重组具体内容详细同一天在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《关于全资子公司债务重组的公告》（公示序号：2023-013）。

公司独立董事对控股子公司资产重组的事宜发布了赞同的单独建议，主要内容详细同一天的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

投票选举结论：9票允许，0票放弃，0票抵制。

（二）表决通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

根据法律法规规定并根据企业具体情况，集团公司修定了《内部审计制度》。新修订《内部审计制度》全篇同一天公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

投票选举结论：9票允许，0票放弃，0票抵制。

三、备查簿文档

1、经与会董事签名加盖股东会公章的股东会决议；

2、独董有关第七届股东会第四次会议相关事宜自主的建议。

特此公告。

成都路桥工程有限责任公司股东会

二〇二三年三月二日