（上接B85版）

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本承诺签署日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告

　　董事会

　　2023年3月2日

　　北部湾港股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月1日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票相关议案，现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不会向本次参与认购的投资者做出保底保收益或变相保底保收益承诺，不会直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2023028

　　债券代码：127039 债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

　　（一）2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2306号文核准，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）以北海北港码头经营有限公司100%股权作价与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）持有的广西钦州保税港区盛港码头有限公司（以下简称“钦州盛港”）100%股权、北海港兴码头经营有限公司（以下简称“北海港兴”）100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城港北港码头经营有限公司100%股权作价与防城港务集团有限公司（以下简称“防港集团”）持有的防城港胜港码头有限公司（以下简称“防城胜港”）100%股权作价中的等值部分进行置换。并由公司分别向北部湾港集团、防港集团以发行股份的方式支付等值置换后的差额部分，购买钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权和防城胜港100%股权。同时，非公开发行股份募集配套资金不超过168,000万元。

　　1、发行股份用于支付资产置换差额部分

　　公司向北部湾港集团发行42,003,200股、向防港集团发行104,302,331股，共计146,305,531股，发行价格为每股11.52元。前述股本变更情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]45040001号《验资报告》。

　　2、募集配套资金

　　经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2018年11月28日非公开发行了普通股（A股）24,805.1887万股，发行价格为每股人民币6.64元，共募集资金164,706.45万元。

　　截至2018年11月28日止，实收募集资金人民币162,729.97万元已分别存入本公司在中国建设银行股份有限公司南宁汇春路支行开立的人民币账户45050159004200000211募集资金账户90,385.72万元和国家开发银行广西壮族自治区分行开立的人民币账户45010560049002500000募集资金账户72,344.25万元。扣除发行费外，募集资金净额为161,972.71万元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字（2018）第45040003号验资报告予以验证。

　　截至2022年9月30日，2018年发行股份购买资产并募集配套资金的专户存放情况如下：

　　单位：万元

　　说明：募集资金专户余额包含累计利息收入2,920.47万元（扣除银行手续费）。

　　（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1185号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2021年7月5日向社会公开发行可转换公司债券300,000.00万元，债券期限6年。

　　截至2021年7月5日止，实收募集资金人民币297,587.85万元已分别存入本公司在国家开发银行广西壮族自治区分行开立的45101560050228260000募集资金专户人民币75,112.64万元、中国建设银行股份有限公司南宁汇春路支行开立的45050159004200000738募集资金专户人民币49,806.76万元、中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行开立的20012101040051817募集资金专户人民币172,668.45万元。扣除发行费外，募集资金净额为297,337.31万元。上述资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2021）第450C000465号验资报告予以验证。

　　截至2022年9月30日，2021年公开发行可转换公司债券募集资金的专户存放情况如下：

　　单位：万元

　　说明：募集资金专户余额包含累计利息收入251.43万元（扣除银行手续费）。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金的实际使用情况对照表

　　见“附件1-1：2018年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表”和“附件1-2：2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

　　（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异内容和原因说明

　　不适用。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司于2019年11月1日召开2019年第三次临时股东大会，针对2018年发行股份购买资产并募集配套资金，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，原计划用于钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设及钦州勒沟13#-14#泊位后续建设部分募集资金60,631.82万元变更为购买防城港雄港码头有限公司100%股权、北海宏港码头有限公司100%股权、广西钦州保税港区宏港码头有限公司100%股权项目。

　　单位：万元

　　注：由于公司拟将所持有的广西钦州国际集装箱码头有限公司和广西北部湾国际集装箱码头有限公司股权及钦州盛港所持有的钦州大榄坪7#-8#泊位及配套设施等实物资产，出资参与钦州大榄坪1#-8#泊位的整合，原募投项目钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设相应终止。另外，鉴于钦州大榄坪5#-8#泊位在“散改集”完成前仍承担钦州港区部分散货装卸任务，钦州港区散货装卸能力尚未达到饱和，因此变更了钦州勒沟13#-14#泊位的后续建设项目。

　　变更项目相应的募集资金60,631.82万元已于2019年11月18日全额投入变更后的募集资金项目。

　　四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　（一）对外转让或置换前使用募集资金投资项目情况

　　不适用。

　　（二）公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1.2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　2019年4月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金27,828.66万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了致同专字（2019）第45020001号《关于北部湾港股份有限公司用募集资金置换先期投入的专项说明的鉴证报告》。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了同意意见。

　　截至2019年4月25日止，前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已实施完成，具体置换情况如下：

　　单位：万元

　　注：以自筹资金预先投入的金额中，其中人民币26,036.94万元用于工程建设投资，人民币1,426.99万元用于设备投资，人民币364.73万元用于其他。

　　2.2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2021年8月23日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换该募集资金投资项目先期投入的自筹资金44,713.09万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了致同专字（2021）第450A015300号《关于北部湾港股份有限公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了同意意见。

　　截至2021年10月12日止，前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已实施完成，具体置换情况如下：

　　单位：万元

　　注：以自筹资金预先投入的金额中，其中人民币35,296.54万元用于工程建设投资，人民币9,306.68万元用于设备投资，人民币109.87万元用于其他。

　　（三）对外转让或置换的收益情况

　　不适用。

　　（四）置换进入资产的运行情况

　　不适用。

　　五、临时闲置募集资金情况

　　2019年5月31日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，自2019年5月31日至2020年5月30日止，公司使用2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目的30,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营支出等。截至2019年12月31日，公司已使用上述闲置募集资金30,000万元用于补充流动资金。上述用于补充流动资金的30,000万元募集资金已于2020年5月29日归还至募集资金专用账户内。

　　截至2022年9月30日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：

　　单位：万元

　　六、尚未使用募集资金情况

　　（一）2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2022年9月30日,本公司前次募集资金净额161,972.72万元，实际使用募集资金160,705.60万元,尚未使用募集资金1,303.62元，尚未使用募集资金占前次募集资金净额的0.80%。

　　截至2022年9月30日，募集资金专户余额为4,224.09万元，其中扣除手续费专户存储累计利息2,920.47万元，未使用完毕募集资金存放于募集资金专户中，并将继续投入到原募投项目或变更后的募投项目中。

　　（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2022年9月30日，本公司前次募集资金净额297,337.32万元，实际使用募集资金287,016.03万元,使用利息566.00万元，尚未使用募集资金10,321.28万元，尚未使用募集资金占前次募集资金净额的3.47%。

　　截至2022年9月30日，募集资金专户余额为10,572.71万元，其中扣除手续费专户存储累计利息251.43万元，未使用完毕募集资金存放于募集资金专户中，并将继续投入到原募投项目或变更后的募投项目中。

　　七、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　募集资金投资项目实现效益情况，详见“附件2-1：2018年发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表”。相关说明如下：

　　1.募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2.募集资金投资项目无法单独核算效益，详见“附件2-1：2018年发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表”之注释。

　　3.募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　募集资金投资项目实现效益情况，见“附件2-2：2021年公开发行可转换公司债券募集资金实现效益情况对照表”。相关说明如下：

　　1.募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2.募集资金投资项目无法单独核算效益，详见“附件2-2：2021年公开发行可转换公司债券募集资金实现效益情况对照表”之注释。

　　3.募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

　　公司前次发行涉及以资产认购股份的为2018年发行股份购买资产并募集配套资金。

　　（一）标的资产过户情况

　　1.钦州盛港

　　2018年1月10日，经广西钦州保税港区工商行政管理局核准，钦州盛港就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得广西钦州保税港区工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91450001MA5KBK6FXE的《营业执照》。

　　本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得钦州盛港100%股权。

　　2.防城胜港

　　2018年1月4日，经防城港市工商行政管理局核准，防城胜港就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得防城港市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91450602MA5KBL1N6N的《营业执照》。

　　本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得防城胜港100%股权。

　　3.北海港兴

　　2018年1月12日，经北海市工商行政管理局铁山港区分局核准，北海港兴就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得北海市工商行政管理局铁山港区分局换发的统一社会信用代码为91450512MA5KBKN800的《营业执照》。

　　本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得北海港兴100%股权。

　　（二）资产账面价值变化情况

　　1.钦州盛港

　　单位：万元

　　2、防城胜港（该公司已于2020年由北部湾港防城港码头有限公司吸收合并）

　　单位：万元

　　3、北海港兴（该公司已于2021年由北部湾港北海码头有限公司吸收合并）

　　单位：万元

　　（三）生产经营情况

　　钦州盛港、防城胜港、北海港兴的主营业务均为港口装卸堆存，自完成交割以来生产经营情况稳定，未发生重大变化。

　　（四）效益贡献情况

　　1.钦州盛港

　　单位：万元

　　2.防城胜港（该公司已于2020年由北部湾港防城港码头有限公司吸收合并）

　　单位：万元

　　3.北海港兴（该公司已于2021年由北部湾港北海码头有限公司吸收合并）

　　单位：万元

　　（五）业绩预期及承诺事项的履行情况

　　自完成交割以来，钦州盛港、防城胜港、北海港兴的预期净利润与实际净利润对比情况如下：

　　1.钦州盛港

　　单位：万元

　　2.防城胜港（该公司已于2020年由北部湾港防城港码头有限公司吸收合并）

　　单位：万元

　　3.北海港兴（该公司已于2021年由北部湾港北海码头有限公司吸收合并）

　　单位：万元

　　注：北海港兴2020年净利润未达到预期值主要原因系其码头后方堆场配套建设2020年尚未完成，码头装卸作业受限导致泊位的效益未能得到完全释放。

　　上述钦州盛港、防城胜港、北海港兴实际净利润摘自经审计的单体报表，未考虑内部交易抵消的影响。

　　公司对钦州盛港、防城胜港、北海港兴的业绩预期，并不构成业绩承诺。

　　九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告

　　附件：1-1．2018年发行股份购买资产并募集配套资金使用

　　情况对照表

　　1-2．2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用

　　情况对照表

　　2-1．2018年发行股份购买资产并募集配套资金实现

　　效益情况对照表

　　2-2．2021年公开发行可转换公司债券募集资金实现

　　效益情况对照表

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　附件1-1：

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：防城港402#泊位后续建设累计投入7,569.88万元，其中募集资金投入7,533.37万元，募集资金利息投入36.51万元；

　　注2：钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设项目和钦州勒沟13#-14#泊位后续建设项目已变更，不再使用募集资金投入。

　　附件1-2：

　　2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注：钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程累计投入173,058.76万元，其中募集资金投入172,492.76万元，募集资金利息投入566万元。

　　附件2-1：

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“防城港402#泊位后续建设”、“防城港406#-407#泊位后续建设”、“钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设”、“钦州勒沟13#-14#泊位后续建设”、“北海铁山港5#-6#泊位后续建设”均为扩产项目，实施主体分别为为防城胜港、钦州盛港与北海港兴，募投资金主要用于泊位后方建设、生产设备购置。项目投入使用后，原有设备也与新增设备共同使用，因此公司将收入、成本在实施主体的财务核算中一同核算，无法单独核算其产生的效益与产能利用率；

　　注2：2019年和2020年防城港雄港码头有限公司仍处于建设期，尚未进入稳定生产期，且于2020年被北部湾港防城港码头有限公司吸收合并，吸收合并后的效益无法单独核算；

　　注3：2019年至2021年北海宏港码头有限公司仍处于建设期，尚未进入稳定生产期，且于2021年被北部湾港北海码头有限公司吸收合并，吸收合并后的效益无法单独核算；

　　注4：广西钦州保税港区宏港码头有限公司的主要项目钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程仍处于建设期，项目未进入稳定生产期。

　　附件2-2：

　　2021年公开发行可转换公司债券募集资金实现效益情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设”与“钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程”未整体完工，无法核算其产生的效益与产能利用率；

　　注2：广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司的泊位项目30万吨油码头和防城港渔澫港区401号泊位尚未达到披露预计的2025年达产状态。

　　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2023029

　　债券代码：127039 债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月1日召开第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设”和“钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程”的计划建设进度进行调整。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1185号）核准，公司公开发行可转换公司债券30,000,000张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币3,000,000,000元，扣除各项发行费用人民币26,626,859.42元后，实际募集资金净额为人民币2,973,373,140.58元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到位情况进行了审验，并于2021年7月5日出具了《验资报告》（致同验字（2021）第450C000465号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并和保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、兴业银行股份有限公司南宁分行、平安银行股份有限公司南宁分行、中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2023年1月31日，公司募集资金投资计划及进展情况如下所示：

　　单位：人民币万元

　　注：钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程累计投入173,404.85万元，其中募集资金投入172,668.46万元，募集资金利息投入736.39万元。

　　二、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况

　　（一）防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设

　　防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设原计划于2022年底达到预定可使用状态。该项目分为一期码头水工、部分后方陆域建设和二期后方陆域、堆场建设两部分。目前一期码头水工和后方陆域部分已于2021年11月竣工验收并投入运营。由于防城港渔澫港区内散货中心堆场的专业化与自动化程度较高，可辐射满足现阶段401号泊位的生产经营需求，且项目受防城港市本地疫情以及全国各地多点疫情爆发的影响，导致二期后方陆域及堆场建设进度有所放缓。目前公司正在进行二期后方陆域回填工程，基于上述情况，该项目计划建设进度有所调整，预计整体达到预定可使用状态的日期为2024年6月30日。

　　（二）钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程

　　钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程原计划于2023年3月底达到预定可使用状态。该项目采用全球首创“U”型堆场装卸工艺方案，应用人工智能、大数据、5G、数字孪生等前沿技术，建设周期较长，在建设期间，项目受钦州市本地疫情、上海市疫情以及全国各地多点疫情爆发的影响，原材料供应、人员流动、进口配套件等受到制约，项目建设进度滞后。目前码头水工及陆域堆场完成交工验收，配套的75台自动化设备已完成制造，其中61台自动化设备已到港并通电调试，剩余14台自动化设备将于2023年3月陆续抵港。基于上述情况，该项目计划建设进度有所调整，预计达到预定可使用状态的日期为2023年12月31日。

　　三、本次部分募集资金投资项目延期的影响

　　本次部分募集资金投资项目延期是根据募投项目实施的实际进展情况做出的客观审慎决定，是为了更好地提高募投项目建设质量和合理有效地配置资源，仅调整项目计划建设进度，对募集资金投资项目没有实质性变更，不涉及项目实施主体、实施地点、实施方式、募投资金承诺投资总额、主要投资内容等的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的战略规划和全体股东利益。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事就部分募集资金投资项目延期事项发表独立意见如下：

　　1.公司本次部分募投项目延期是公司根据募投项目建设的实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　2.本次部分募集资金投资项目延期的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》《募集资金使用管理办法》的有关规定。

　　综上所述，我们全体独立董事一致同意公司部分募集资金投资项目延期事项。

　　五、监事会意见

　　监事会对公司部分募集资金投资项目延期的事项进行了认真审核，作出以下审核意见：

　　1.本次延期仅涉及防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设、钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程项目的计划建设进度进行调整，对募集资金投资项目没有实质性变更，未改变募集资金投资内容、投资方向及投资总额。

　　2.本次部分募集资金投资项目延期是根据募投项目实施的实际进展情况做出的客观审慎决定，不存在损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的战略规划和全体股东利益。

　　综上所述，监事会同意公司部分募集资金投资项目延期的事项。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　公司本次将募投项目“防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设”、“钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程”的计划建设进度进行调整，是根据募投项目建设的实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　本事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求。

　　综上，保荐机构对北部湾港本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

　　七、报备文件

　　1.第九届董事会第二十九次会议决议；

　　2.第九届监事会第二十五次会议决议；

　　3.独立董事独立意见；

　　4.华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2023030

　　债券代码：127039 债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　2023年3月1日公司董事会九届二十九次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1.现场会议时间：2023年3月17日（星期五）15:30

　　2.网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年3月17日（星期五）9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年3月17日（星期五）9:15-15:00。

　　（五）会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（六）会议的股权登记日：2023年3月14日（星期二）

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2023年3月14日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：

　　现场会议的地点为：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心1011会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会拟审议的提案：

　　注：股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。

　　（二）本次股东大会拟审议的提案内容

　　1.上述提案已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十五次会议审议通过。提案的具体内容详见公司2023年3月2日于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第二次临时股东大会议案材料》。

　　2.上述提案均属于股东大会特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权股东所持股份的三分之二以上通过方可生效。

　　3.上述提案均为影响中小投资者（除上市公司董事监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果公开披露。

　　4.上述提案均涉及关联交易，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司需回避表决，该等股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　三、会议登记等事项

　　（一）股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委托他人出席股东大会的有关要求

　　1.登记方式：亲自出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　2.登记时间：2023年3月15日9:00起至2023年3月17日会议召开时主持人宣布停止会议登记止（法定节假日及广西壮族自治区规定的放假日不接受现场登记）。

　　3.登记地点：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心第9层917室证券部及会议现场。

　　4.对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还须同时出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还须同时出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带上述文件的原件，交会务人员和见证律师对股东资格进行验证。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：李晓明、邹静璇

　　联系电话：0771-2519801

　　传真：0771-2519608

　　电子邮箱：bbwg@bbwport.com

　　会议费用：出席人员交通、食宿费用自理

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　网络投票的相关事宜：

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：360582

　　2.投票简称：“北港投票”

　　3.填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年3月17日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月17日9:15，结束时间为2023年3月17日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　特此通知。

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　附件：

　　授权委托书

　　北部湾港股份有限公司：

　　兹委托 （身份证号码： ）代表本人（/本单位） 出席北部湾港股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决权限为（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

　　（ ）一、股东代理人按自己的意愿行使表决权。

　　（ ）二、如实根据本人/本单位如下表决意见进行表决：

　　说明：

　　1、请在相应议案的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　3、授权委托书的每页需有委托人签名或盖章。

　　委托人（自然人签名或单位的法定代表人签名、盖章）：

　　委托人（自然人）身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数： 股（以本次股东大会股权登记日本人实际持股为准）

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2023020

　　债券代码：127039 债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　第九届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司第九届监事会第二十五次会议于2023年3月1日（星期三）11:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2023年2月24日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会监事认真审议以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　监事会对公司符合向特定对象发行A股股票条件的事项进行了认真审核，认为：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票条件的规定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、逐项审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式,公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后的有效期内选择适当时机实施。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括北部湾港集团在内不超过35名特定对象，除北部湾港集团外，其他发行对象须为符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除北部湾港集团外，其他发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。

　　本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次向特定对象发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　北部湾港集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，北部湾港集团仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过531,638,109股（含本数）。

　　若公司在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次向特定对象发行完成后，北部湾港集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）募集资金总额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币360,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次向特定对象发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　监事会对公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，有利于公司优化资本结构，提高偿债能力，降低财务风险，增强公司抗风险能力和盈利能力。

　　（二）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

　　综上所述，监事会同意公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　监事会对公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的事项进行了认真审核，认为：

　　本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司的核心竞争力、巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》

　　监事会对公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的事项进行了认真审核，认为：

　　根据现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《北部湾港股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第450A001156号）真实、客观地反映了公司前次募集资金使用情况。监事会同意公司对前次募集资金使用情况报告进行修订的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　监事会对公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的事项进行了认真审核，认为：

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件，监事会同意公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺进行修订的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　监事会对公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）鉴于广西北部湾国际港务集团有限公司系公司控股股东，为公司关联方，其所认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。本次向特定对象发行股票完成后，北部湾港集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）北部湾港集团通过以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司与其他股东利益的情形。

　　（三）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

　　综上所述，监事会同意公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　监事会对公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告进行了认真审核，认为：

　　本报告充分论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平行、合理性，发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司编制的《北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　监事会对公司部分募集资金投资项目延期的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）本次延期仅涉及防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设、钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程项目的计划建设进度进行调整，对募集资金投资项目没有实质性变更，未改变募集资金投资内容、投资方向及投资总额。

　　（二）本次部分募集资金投资项目延期是根据募投项目实施的实际进展情况做出的客观审慎决定，不存在损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的战略规划和全体股东利益。

　　综上所述，监事会同意公司部分募集资金投资项目延期的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月2日