证券代码:300958 证券简称:建筑修复 公告编号:2023-006
北京建筑环境修复有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2023年3月1日,北京市朝阳区京顺东街6号院一楼第一会议室召开北京市建设环境修复有限公司(以下简称“公司”或“公司”)第三届董事会第二十二次会议。会议通知和材料于2023年2月22日通过电子邮件送达全体董事、监事和部分高级管理人员。会议由公司董事长常永春先生召开并主持。会议应有9名董事和9名实际董事。公司监事和高级管理人员出席了会议。本次会议的召开和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南》第2号创业板上市公司规范运作。、公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于南通国盛环境修复有限公司48%股权转让的议案》
南通国盛环境修复有限公司48%的股权同意通过北京产权交易所公开上市,最终股权转让价格不低于国有资产受托管理机构备案的标的资产评估价格。董事会授权公司管理层签订相关协议,办理公司转让相关事宜。
具体内容见公司同日超潮信息网(www.cninfo.com.cn)《关于南通国盛环境修复有限公司48%股权转让的公告》。
投票结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
北京建筑环境修复有限公司董事会
2023年3月1日
证券代码:300958 证券简称:建筑修复 公告编号:2023-007
北京建筑环境修复有限公司
南通国盛环境修复有限公司
公告48%的股权
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、北京建设环境修复有限公司(以下简称“公司”或“公司”)计划通过公开上市转让南通国盛环境修复有限公司(以下简称“南通国盛”)48%的股权,交易上市价格不低于国有资产受托管理机构备案的评估价格。
2、交易不构成重大资产重组。由于股权转让是通过公开上市进行的,存在交易成功的风险。目前,交易对象尚未确定,无法判断是否构成相关交易。
3、本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,无需提交股东大会审议;本次交易所涉及的评估报告仍需由相关国有资产受托人备案。
一、本次交易概述
1、为优化资源配置,公司计划通过北京产权交易所公开上市转让南通国盛48%的股权。转让完成后,公司将不再持有南通国盛的股权,最终股权转让价格不得低于国有资产受托管理机构备案的评估价格。由于交易是通过公开上市转让进行的,因此不确定交易是否构成相关交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,并授权公司管理层签订相关协议,办理公司转让相关事宜。收购不需要提交股东大会审议。
3、北京中评正信资产评估有限公司出具的中评正信评估报告[2023]017号评估报告仍需完成国有资产受托管理机构的备案程序。施工维修将根据收购的实际进展情况及时履行后续信息披露义务。
二、二。交易对方的基本情况
本次交易计划通过北京产权交易所公开上市转让,受让人暂时不确定。最终交易对手以北京产权交易所最终确认的结果为准。公司将根据公开上市进度及时披露交易对手及相关后续进度。
三、交易标的基本情况
(一)标的公司基本情况
名称:南通国盛环境修复有限公司
注册地址:南通开发区通盛大道188号创业外包D座1102室
注册资本:5000万元人民币
实收资本:2000万元人民币
法定代表人:陆建栋
业务范围:环境修复工程设计施工、现场评价和技术咨询服务、项目咨询管理、环保工程代理、环保工程施工、废气处理、污水处理、固体废物处理、盐碱地改良、环保工业投资、园林绿化工程施工、机械设备、仪器、电子产品、化工产品(危险品除外)销售、机械设备租赁、各种商品技术进出口业务的自营代理。
成立日期:2013年9月23日
(二)股东情况
投资者:北京建筑环境修复有限公司持有48%的股份,
南通工业控股集团有限公司持有42%的股份,
南通国泰风险投资有限公司持有10%的股份。
(3)南通国盛股东南通国泰风险投资有限公司放弃优先购买权,南通工业控股集团有限公司保留优先购买权,南通国盛公司章程没有其他限制转让的限制性条款。
(四)公司财务状况
南通国盛近一年一期的财务状况如下:
单位:万元
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注:除2022年1月至6月经营活动产生的净现金流量外,南通万隆会计师事务所(普通合伙)已审计其他数据。
(5)南通国盛的股权无抵押、质押等限制转让,不涉及诉讼、仲裁事项、查封、冻结等司法措施,不妨碍所有权转让。通过中国实施信息披露网络查询,南通国盛未被列入破坏信托名单。
(6)审计和评估
公司已委托专业审计评估机构向目标公司出具审计评估报告,审计评估基准日为2022年6月30日。具体情况如下:
1、审计情况
南通万隆会计师事务所(普通合伙)具有执行证券期货相关业务资格,已出具通万汇专字[2022]第330号审计报告。经审计合并口径资产总额6978.89万元,合并口径负债总额3.820.50万元,合并口径所有者权益3158.39万元;母公司总资产5.277.37万元,母公司总负债3.37万元。母公司所有者权益为2081.16万元,196.21万元。
2、评估情况
公司聘请具有证券期货相关业务资格的北京中国评估正信资产评估有限公司出具《南通国盛环境评估有限公司股东所有权益市场价值资产评估报告》(中国评估正信评估报告[2023]017号评估报告),评估结果如下:
(1)评估目的:建筑修复拟进行股权转让。因此,有必要在评估基准日6月30日评估南通国盛涉及经济行为的所有股东的市场价值,为上述经济行为提供价值参考。
(2)评估对象和评估范围:评估对象为2022年6月30日南通国盛评估基准日股东的全部权益价值。评估范围为2022年6月30日南通国盛评估基准日申报的全部资产和负债。
(3)价值类型:市场价值。
(4)评估基准日:2022年6月30日。
(5)评价方法:收益法和资产基础法。
(6)评价结论:
截至评估基准日,南通国盛环境修复有限公司资产总账面值为5000元,277.37万元,负债总账面值为3000元,196.21万元,所有者(股东)权益账面值为2081.16万元。
①收益法评估的评估结果
经收益法评估,截至评估基准日,南通国盛环境修复有限公司股东全部权益评估值为2090.76万元,增值9.60万元,增值率为0.46%。
②资产基础法评估的评估结果
经资产基础法评估,截至评估基准日,南通国盛环境修复有限公司股东全部权益评估值为50056.77万元,220.60万元,4.18%;总负债评估值为3000元,196.21万元,无评估增减值变化;股东全部权益评估值为1860.56万元,评估减值220.60万元,减值率为10.60%。
资产基础法评估结果表
金额单位:人民币万元:
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③评价结论的选择
经分析,评估人员认为上述两种评估方法的实施正常,参数选择合理。两种评估方法结果差异的主要原因是:两种评估方法从不同的角度考虑,资产基础方法从单一资产的再获取方式考虑,反映了企业的市场价值;收入法从企业未来利润的角度考虑,它反映了企业的整体综合盈利能力,包括客户资源、人力资源、管理团队和特殊管理模式优势。
由于资产基础法是基于被评估单位在评估基准日的账面资产和负债以及可识别的表外资产的市场价值,但不包括人力资源、客户资源、独特的利润模式和管理模式、商誉等资产的价值,即资产基础法的评估结果不能涵盖企业所有资产的价值,资产基础法以企业资产再获取成本为出发点,有可能忽视企业的整体盈利能力。收益法评价是从企业未来发展的角度,基于一系列假设模型,综合评价被评价单位股东的全部权益价值,收益法评价不仅考虑资产负债在企业未来经营中是否合理充分利用,而且考虑资产负债组合在企业未来经营中是否发挥了应有的作用。收益法的评价结果更全面、合理,更符合本次评价的评价目的,其评价结果比资产基础法更合理,因此选择收益法的评价结果作为本次评价的最终评价结论。收益法的评价结果更全面、合理,更符合本次评价的评价目的,其评价结果比资产基础法的评价结果更合理,因此选择收益法的评价结果作为本次评价的最终评价结论。即评价基准日市场价值的最终评价结论为2090.76万元。
(7)评估结论的有效期:本资产评估报告的评估结论的有效期为一年,从评估基准日2022年6月30日至2023年6月29日止。
4、交易协议的主要内容
由于南通国盛48%的股权转让采用公开上市转让方式,股权转让事项在确定受让人后签订交易协议,交易对手、转让价格等协议的主要内容尚未确定,公司将根据交易进展及时披露。
五、其他涉及资产出售的安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等。;不涉及公司高层人事变动。
六、出售资产的目的和对公司的影响
目标公司的股权转让有利于公司优化资产,提高公司可持续经营和健康发展的能力。股权转让不损害公司和股东,特别是中小股东的利益,不会对公司当前和未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
股权转让完成后,公司不再持有南通国盛的股权,转让不影响公司合并报表的范围。由于股权转让通过公开上市,存在交易成功的风险,最终交易对手和交易价格存在一定的不确定性,公司将根据收购的实际进展及时履行后续信息披露义务。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议;
2、南通国盛环境修复有限公司专项审计报告;
3、南通国盛环境修复有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告涉及北京建筑工程环境修复有限公司拟股权转让。
特此公告。
北京建筑环境修复有限公司董事会
2023年3月1日
证券代码:300958 证券简称:建筑修复 公告编号:2023-008
中持(北京)环保发展有限公司
北京建筑环境修复有限公司
超过1%的股份公告
中持(北京)环保发展有限公司确保信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
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特此公告。
中持(北京)环保发展有限公司
2023年3月1日
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