2022年年度报告摘要

公司代码：603317 公司简称：天味食品

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以参与权益分派的总股本757,728,909股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），共计分配股利242,473,250.88元，剩余未分配利润结转至下一年度。

2022年度，公司以集中竞价交易方式回购股份累计使用现金120,733,294.44元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，股份回购金额视同现金分红。

因此，2022年度公司现金分红金额合计363,206,545.32元，占当年归属于上市公司股东净利润的106.29%。

公司拟以资本公积金转增股本，每10股转增4股。以参与权益分派的总股本757,728,909股为基数，转增后，公司的总股本为1,066,385,654股。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

● 中国调味品市场概况

就市场规模而言，中国是世界上最大的调味品市场。2021年，中国的调味品市场为6826亿元，远高于美国市场的4153亿元及日本市场的1601亿元。中国的调味品每年人均支出由2017年的349.5元增至2021年的483.2元，此期间的复合年增长率为8.4%。在城市化持续推进、中国消费者购买力不断提升及调味品消费增加的驱动下，预计于可预见未来，调味品人均支出将继续保持增长趋势。

调味品是指添加到食品中以赋予特定风味或在各地的某些文化中用于佐菜的酱料或调味料。调味品市场分为单味调味品和复合调味品，单味调味品的市场规模远大于复合调味品的市场规模。于2021年，单味调味品的市场规模为5403亿元，而复合调味品的市场规模为1423亿元。由于中国连锁餐饮市场的强劲发展、规范化及可扩展性，以及居民对即煮即食食品的需求不断增长，复合调味品的市场规模于2017年至2021年的复合年增长率达到11.3%，较单味调味品的复合年增长率更快。然而，就复合调味品消费而言，中国与主要发达经济体之间仍有很大差距。2021年，复合调味品仅占调味品总价值的20.8%，而美国和日本则分别占到53.0%及52.2%。同样，2021年，中国的复合调味品人均支出为100.7元，仅为美国和日本复合调味品人均支出的约10%。

展望未来，随着城市化的持续推进、对各类调味品的需求不断增长、复合调味品的使用范围更广泛及便于烹饪，预期复合调味品将较其他类型的调味品有更高的增长，预计2021年至2026年的复合年增长率为11.4%，而同期单味调味品为8.7%。复合调味品的市场规模预计于2026年将达到2437亿元。

● 中国复合调味品行业

复合调味品在中国的历史相对较短，但其市场增速比调味品更快。2017年至2021年，中国复合调味品每年人均支出由66.6元增至100.7元，复合年增长率为10.9%。预计于不久的将来，复合调味品的市场表现将持续优于整个调味品市场，这归因于中国连锁餐饮的持续标准化、年轻消费者的快节奏生活方式等多个因素。于疫情期间，火锅底料受负面影响较大，主要系线下用餐要求保持社交距离，且受限于大规模聚集。2017年至2021年，中式复合调味品是复合调味品市场中增长第二快的板块，主要受城市零售消费者消费增长所推动。城市居民有较强的购买力，但通常不太擅长烹饪，因此，中式复合调味品是城市居民的不二选择。随着城市化的快速推进及可支配收入的增加，预计该板块在未来几年将实现强劲增长。未来，火锅底料预计借助B2B和B2C渠道而于2021年至2026年迎来最快增长率。就B2B渠道而言，火锅餐饮行业预计将成为所有中餐领域增速最快者之一。火锅店的标准化将驱动对火锅底料产品的需求。就B2C渠道而言，当前消费者更喜欢在家里方便地烹饪，因此对预包装火锅底料产品的需求也会增加。通过B2B渠道销售的复合调味品的市场规模已由2017年的578亿元增至2021年的828亿元。由于餐饮市场受疫情影响，中国复合调味品行业市场规模于2020年略有缩小，但随后回升，预计于2026年将达到1423亿元，2021年至2026年的复合年增长率为11.4%。随着越来越多的居民追求快速、简单、方便的烹饪原料，通过B2C渠道销售的复合调味品的市场规模由2017年的349亿元增加至2021年的595亿元，复合年增长率为14.3%。随着城市化推进及收入水平提高，该板块预计将以11.5%的复合年增长率持续增长，并于2026年达到1024亿元。

（资料来源：弗若斯特沙利文）

● 公司的主营业务

公司始终秉承“用美味创造美好生活”的使命，自设立以来一直专注于复合调味料的研发、生产和销售。公司产品包括火锅调料、中式菜品调料、香肠腊肉调料、香辣酱等100多个品种（不含定制餐调产品），主要品牌包括“好人家”、“大红袍”和“天车”，主要用于家庭、餐饮的烹调，满足消费者对烹调风味多样性和便捷性的追求。同时，公司充分利用自身研发优势为国内连锁餐饮企业提供定制餐调产品，满足连锁餐饮客户对产品标准化、食品安全性及口味稳定性的需求。

● 公司的主要产品

1)火锅调料

公司的火锅调料主要用于调制火锅底汤，也可用于制作炒菜、面食等。

2)中式菜品调料

公司的中式菜品调料可用于制作各类中式菜肴，例如水煮鱼、麻辣香锅、宫保鸡丁、小龙虾

等。

3)香肠腊肉调料

公司的香肠腊肉调味料可用于家庭、食堂、餐厅制作香肠、腊肉。

4)鸡精

公司的鸡精主要用于家庭烹饪、食品制造领域。

5)香辣酱、甜面酱

公司的香辣酱是烹调各种川菜及各种凉菜、面食的调料。甜面酱可用于烹饪酱爆和酱烧菜，还可蘸食大葱、黄瓜、烤鸭等菜品。

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● 经营模式

1)采购模式

公司实行集中与分散相结合的采购模式，集团采购中心与公司及各子公司物资供应部是公司采购的主要责任部门。集团采购中心主要负责公司及各子公司生产所需原辅包装材料及工程、设备、市场服务等供应商的集中认证管理、采购预算管理、采购价格管理、采购招标管理、采购合同管理、供应商绩效评估管理等工作；各子公司物资供应部主要负责生产所需原辅材料的具体采购计划制定、采购合同的执行、采购订单的交付跟进以及供应商的账务核算等工作。

2)生产模式

公司采用以销定产的生产模式。生产部门根据销售计划和市场销售预测信息，并结合往年同期的实际生产情况制定年度生产预算，根据全年生产预算并结合往年同期的实际生产情况制定月度生产计划，经公司分管副总裁批准后，将计划抄送物料、财务、品控、食安、采购等相关部门，最后由各生产基地落实具体生产工作。

3)销售模式

公司形成了以经销商为主，定制餐调、电商、直营商超为辅的营销架构。经销商客户及定制餐调客户采用先款后货的结算模式，只有极少数信用良好的经销商及定制餐调客户在特殊情况下经申请同意后才可享受一定的信用期。公司直营商超的销售采用账期结算，视超市不同而账期长短不同。

● 行业情况说明

随着中国经济持续增长，城镇化率和可支配收入保持上升趋势，城市人口和消费能力不断提升。过去几年，城镇化率从2017年的58.5%上升至2021年的64.7%。同期，中国人均年可支配收入由26,000元增至35,100元。展望未来，城镇化率有望加快，到2026年达到71.6%。不断提高的城镇化使人民生活水平得以大幅改善，刺激消费增长。随着可支配收入的增加，消费者更愿外出就餐，从而拉动中国餐饮服务市场，使复合调味品需求增加。此外，城镇化加快了城市居民的生活节奏。与传统单一成分调味品相比，复合调味品（包括火锅底料和中式复合调味料）既方便快捷，又能改善食物的味道和口感。因此，生活节奏改变也促使大众对复合调味品的需求上升。

受2020年至2022年的疫情影响，越来越多中国人开始在家做饭，特别是烹饪经验不足的年轻人。在寻求在家烹饪的便捷方式方面，复合调味品（包括中式复合调味料和火锅底料）提供了更简易烹饪的方式，并在这期间变得越来越受欢迎。许多消费者选择在家做饭，因而对中式复合调味料和火锅底料将会有持续需求。

中国与主要发达经济体在复合调味品消费方面存在巨大差距。2021年，复合调味品仅占所有调味品总价值的20.8%，而美国和日本则分别达到53.0%及52.2%。同样，2021年中国每年人均复合调味品支出为15.4美元，仅为美国和日本的约10%。据此，中国复合调味品（包括中式复合调味料和火锅底料）的未来发展仍有诸多空间。

（资料来源：弗若斯特沙利文）

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位: 万股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入269,071.02万元，比上年同期增长32.84%；实现归属于上市公司股东的净利润34,170.47万元，同比增长85.11%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润29,110.07万元，同比增长138.83%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2023-029

四川天味食品集团股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2023年2月28日以现场表决方式召开。会议通知于2月18日以微信方式通知全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长邓文先生召集和主持，公司监事和董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于〈2022年度总裁工作报告〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

(二)审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(三)审议通过《关于〈董事会审计委员会2022年度履职情况报告〉的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的第四届和第五届《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

(四)审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(五)审议通过《关于〈2023年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(六)审议通过《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2022年年度报告》及其摘要。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(七)审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上

海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2022年度内部控制评价报告》。

公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(八)审议通过《关于〈2022年度权益分派预案〉的议案》

为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2022年度利润分配预案为：以参与权益分派的总股本757,728,909股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），即拟派发现金红利242,473,250.88元；以及公司2022年度以集中竞价方式回购股份共支付120,733,294.44元，以上共计分配现金股利363,206,545.32元，剩余未分配利润结转至下一年度。以参与权益分派的总股本757,728,909股为基数，每10股转增4股，转增后，公司的总股本为1,066,385,654股。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2023-033）。

公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(九)审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-034）。

公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十)审议通过《关于〈2023年度董事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》

关于公司2023年度董事薪酬方案的议案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案公告》（公告编号：2023-035）。

公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十一)审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司及子公司自有资金的使用效率，在不影响公司及子公司日常经营的资金周转前提下，公司及子公司拟对部分自有资金进行现金管理，资金额度不超过20亿元（含）。在上述额度内，资金可以滚动使用。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-036）。

公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十二)审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响

募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司及子公司拟使用不超过人民币15亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-037）。

公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十三)审议通过《关于〈2023年度日常关联交易预计〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-038）。

公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立董事意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十四)审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-039）。

公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

(十五)审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-040）。

公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十六)审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-042）和修订后的《公司章程》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十七)审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2023-043）。

公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、9票回避。

公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，均回避了本议案的表决，该议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。

(十八)审议通过《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》

公司拟定于2023年3月22日召开2022年年度股东大会，具体内容详见上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-045）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、会议听取公司独立董事的《2022年度独立董事述职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的第四届和第五届董事会《2022年度独立董事述职报告》。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2023年3月2日

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2023-030

四川天味食品集团股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2023年2月28日以现场表决方式召开，会议通知于2023年2月18日以微信方式通知全体监事。会议应参加监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席周小利女士召集和主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并形成以下决议：

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2.审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

3.审议通过《关于〈2023年度财务预算报告〉的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

4.审议通过《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2022年年度报告》及其摘要。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

5.审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

6.审议通过《关于〈2022年度权益分派预案〉的议案》

为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2022年度利润分配预案为：以参与权益分派的总股本757,728,909股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），即拟派发现金红利242,473,250.88元；以及公司2022年度以集中竞价方式回购股份共支付120,733,294.44元，以上共计分配现金股利363,206,545.32元，剩余未分配利润结转至下一年度。以参与权益分派的总股本757,728,909股为基数，每10股转增4股，转增后，公司的总股本为1,066,385,654股。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2023-033）。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

7.审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-034）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

8.审议通过《关于2023年度监事薪酬方案的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案公告》（公告编号：2023-035）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

9.审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司拟使用不超过20亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-036）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

10.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响

募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司及子公司拟使用不超过人民币15亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-037）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

11.审议通过《关于〈2023年度日常关联交易预计〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-038）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

12.审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-039）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

13.审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-040）。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

14.审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2023-043）。

表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

公司监事作为被保险对象，属于利益相关方，均回避了本议案的表决，该议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司监事会

2023年3月2日

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2023-032

四川天味食品集团股份有限公司

2022年年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号一一食品制造（2022年修订）》第十四条的相关规定，现将四川天味食品集团股份有限公司2022年年度主要经营数据公告如下：

1.主营业务收入按销售渠道分布情况如下：

单位：人民币万元

■

2.主要产品收入变动情况如下：

■

单位：人民币万元

3.主营业务收入分地区构成情况如下：

单位：人民币万元

■

4.经销商变动情况：

单位：个

■

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2023年3月2日

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2023-033

四川天味食品集团股份有限公司

2022年度利润分配及资本公积金

转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.32元（含税）；每股转增0.4股。

● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司2022年度实现净利润423,282,101.24元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取盈余公积金42,328,210.12元后，加上年初未分配利润877,265,302.51元，减去2021年度已分配的红利37,709,084.50元，截至2022年12月31日母公司可供股东分配的利润为1,220,510,109.13元。

为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，经董事会决议，本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1.截至2022年12月31日，公司总股本763,054,090股。因公司于2023

年2月2日完成暂缓授予限制性股票登记，总股本增加330,000股，2023年2月17日完成部分限制性股票回购注销，总股本减少90,000股，以及扣除公司回购专用账户5,565,181股，故本次参与权益分派的总股本为757,728,909股。

2.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税）。故以参与权益

分派的总股本757,728,909股为基数，合计拟派发现金红利242,473,250.88元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。

公司于2022年4月27日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，截至2022年12月31日，公司累计回购股份数量为5,565,181股，支付总金额为人民币120,733,294.44元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

综上所述，2022年度公司现金分红合计为363,206,545.32元，占当年归属于上市公司股东的净利润的106.29%。

3.公司拟以资本公积金转增股本，每10股转增4股。以参与权益分派的总股本757,728,909股为基数，转增后，公司的总股本为1,066,385,654股。

4.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交2022年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

(一)董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年2月28日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2022年度权益分派预案的议案》，此项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

(二)独立董事意见

公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了广大投资者的合理诉求，同时兼顾公司长远发展的需要，维护了公司及全体股东的利益，具有合理性和可行性，同意通过该议案，并同意将此次利润分配及资本公积金转增股本方案提交公司2022年年度股东大会审议。

(三)监事会意见

监事会认为：上述利润分配及资本公积金转增股本的方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配及资本公积金转增股本的方案。

三、风险提示

本次利润分配及资本公积金转增股本的预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案中的资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本预案实施后，由于公司总股本将增加，每股收益、每股净资产将相应摊薄。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2023年3月2日

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2023-034

四川天味食品集团股份有限公司

2022年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，现将四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）2019年首次公开发行股票募集资金

1.2019年首次公开发行股票募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕472号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2019年4月公开发行人民币普通股（A股）4,132.00万股，每股发行价为人民币13.46元, 股票发行募集资金总额为人民币556,167,200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币66,855,851.88元后，实际募集资金净额为人民币489,311,348.12元。上述募集资金已于2019年4月10日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2019CDA40113》验资报告。

根据公司2018年第三届董事会第十三次会议和2018年第一次临时股东大会决议，《四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为XYZH/2019CD40197的《四川天味食品集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》，公司以募集资金置换前期自有资金预先投入募集资金投资项目款项85,823,510.54元。其中：家园生产基地改扩建建设项目17,760,810.54元；双流生产基地改扩建建设项目9,004,100.00元；营销服务体系和信息化综合配套建设项目59,058,600.00元。

2.2019年首次公开发行股票募集资金以前年度使用金额

截至2021年12月31日，首次公开发行股票募集资金投资项目累计投入金额455,048,981.27元，公司公开发行股票剩余募集资金50,471,348.14元（含募集资金存放银行利息及现金管理投资收益净额16,208,981.29元），均存放于募集资金专户。

3.2019年首次公开发行股票募集资金本年度使用金额及年末余额

单位：人民币元

■

截至2022年12月31日，2019年首次公开发行股票募集资金专项账户资金余额为12,529,901.45元，均存放于募集资金专户将继续用于项目投资。

（二）2020年非公开发行股票募集资金

1.2020年非公开发行股票募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2135）核准，天味食品获准非公开发行股票不超过10,000万股。天味食品本次非公开发行股票实际发行28,596,491股，募集资金总额为人民币1,629,999,987.00元，扣除各项发行费用人民币8,309,996.69元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,621,689,990.31元。上述募集资金已于2020年11月13日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2020CDA40010》验资报告。

2.2020年非公开发行股票募集资金以前年度使用金额

截至2021年12月31日，非公开发行股票募集资金投资项目累计投入金额134,352,956.44元，公司非公开发行股票剩余募集资金321,848,970.93元（含尚未转出的发行费用377,358.49元、募集资金存放银行利息及现金管理投资收益净额34,134,578.57元及尚未到期的结构性存款理财产品1,200,000,000.00元），均存放于募集资金专户。

3.2020年非公开发行股票募集资金本年度使用金额及年末余额

单位：人民币元

■

截至2022年12月31日，2020年非公开发行股票募集资金专项账户资金余额为137,823,059.59元（含尚未转出的发行费用377,358.49元、募集资金存放银行利息及现金管理投资收益净额71,725,931.45元及尚未到期的结构性存款理财产品1,300,000,000.00元），均存放于募集资金专户将继续用于项目投资。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《四川天味食品集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

1.2019年首次公开发行股票募集资金的管理情况

2019年4月10日，公司与保荐人东兴证券、中国民生银行成都分行共同签署《上市募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在履行募集资金监管协议进程中不存在违反相关规定的情形。协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号为630922239），该专户仅用于“家园生产基地改扩建建设项目、双流生产基地改扩建建设项目、营销服务体系和信息化配套建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。鉴于募集资金专户630922239中的募集资金已使用完毕，公司于2022年3月将该账户注销，同时公司与保荐人东兴证券、中国民生银行成都分行共同签署《上市募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

2019年7月15日公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，于2019年8月2日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用募集资金30,925.67万元向全资子公司四川天味家园食品有限公司（以下简称“天味家园”）增资，用于募集资金投资项目建设。2019年8月23日公司及天味家园与保荐人东兴证券、中国民生银行成都分行共同签署《上市募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在履行募集资金监管协议进程中不存在违反相关规定的情形。协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号为631322462），该专户仅用于“家园生产基地改扩建建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。 截至2023年2月28日，2019年公开发行股票募集资金投资项目“家园生产基地改扩建建设项目”已按照计划实施完毕，募集资金专户631322462余额为0元，达到预定可使用状态，满足结项条件。为方便账户管理，公司将对募集资金专户进行注销。募集资金专户注销后，公司及天味家园与保荐人东兴证券、中国民生银行成都分行共同签署的《上市募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

2.2020年非公开发行股票募集资金的管理情况

2020年11月13日，公司与募集资金存放银行中国银行股份有限公司双流分行、保荐机构东兴证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在履行募集资金监管协议进程中不存在违反相关规定的情形。协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号为117219294206）。该专户“仅用于甲方食品/调味品产业化生产基地扩建项目、天味食品调味品产业化项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。

（二）募集资金专户存储情况

1.2019年首次公开发行股票募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：上表中投资净收益金额按照银行存款利息收入+理财产品收益-手续费支出后余额列示。

2.2020年非公开发行股票募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

注1：募集资金账户余额包含公司以自有资金支付，尚未从募集资金账户转出的发行费用377,358.49元。

注2：上表中投资净收益金额按照银行存款利息收入+理财产品收益 -手续费支出后余额列示。

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）2019年首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

1.2019年首次公开发行股票募集资金使用情况

2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注：营销服务体系和信息化综合配套建设项目实际投资额大于承诺投资额，主要系公司将闲置募集资金取得的利息收入及投资收益扣除手续费支出后的净额继续投入该项目所致；营销服务体系和信息化综合配套建设项目不产生直接的经济效益。

2.募集资金先期投入及置换情况

根据公司2018年第三届董事会第十三次会议和2018年第一次临时股东大会决议，《四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为XYZH/2019CD40197的《四川天味食品集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》，截至2019年8月23日止，公司以募集资金置换前期自有资金预先投入募集资金投资项目款项85,823,510.54元。其中：家园生产基地改扩建建设项目17,760,810.54元；双流生产基地改扩建建设项目9,004,100.00元；营销服务体系和信息化综合配套建设项目59,058,600.00元。

3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：无

4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：无

5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况：无

6.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况：无

7.节余募集资金使用情况 ：无

8.募集资金使用的其他情况：无

（二）2020年非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

1.2020年非公开发行股票募集资金使用情况

2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

2.募集资金先期投入及置换情况:无

3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况:无

4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司2022年3月29日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十八次会议，并于2022年4月22日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过150,000.00万元(含150,000.00万元)暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币万元

■

（下转70版）