证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2023-04

国新健康保障服务集团股份有限公司

第十一届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第七次会议于2023年2月23日以通讯方式发出会议通知，会议由监事会主席沈治国先生召集并主持，于2023年3月1日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定。

本次会议以记名投票方式表决，审议通过了以下议案： .

一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）近期正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等关于全面实行股票发行注册制的主要制度规则文件的规定，公司重新对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求进行了认真自查。经逐项自查和谨慎论证后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

二、关于公司调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案

同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等关于全面实行股票发行注册制的主要制度规则文件的规定，在公司2022年第三次临时股东大会的授权范围内，对2022年度向特定对象发行A股股票方案进行修订，具体修订如下：

（一）本次发行股票的种类和面值

修订前：

本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

修订后：

本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）发行方式及时间

修订前：

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国证监会关于本次非公开发行的核准批复的有效期内择机发行。

修订后：

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册批复的有效期内择机发行。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（三）发行对象和认购方式

修订前：

本次非公开发行的发行对象为包括国新发展投资管理有限公司（以下简称“国新发展”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，国新发展拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的25.98%，不高于本次非公开发行实际发行数量的40.00%，且发行完成后，中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）及其控制的企业合计持有公司股权比例不超过30.00%。除国新发展外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除国新发展外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

修订后：

本次发行的发行对象为包括国新发展在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，国新发展拟认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的25.98%，不高于本次发行实际发行数量的40.00%，且发行完成后，中国国新及其控制的企业合计持有公司股权比例不超过30.00%。除国新发展外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除国新发展外，本次发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

修订前：

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述二项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次非公开发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次非公开发行拟募集资金总额79,448.31万元的25.98%，不高于本次非公开发行拟募集资金总额79,448.31万元的40.00%。

修订后：

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次向特定对象发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次向特定对象发行拟募集资金总额79,448.31万元的25.98%，不高于本次向特定对象发行拟募集资金总额79,448.31万元的40.00%。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（五）发行数量

修订前：

本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。目前公司总股本为906,413,204股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过271,923,961股（含本数）。

本次非公开发行的最终发行数量将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，在上述范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

修订后：

本次向特定对象发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册批复文件为准。目前公司总股本为906,413,204股，按此计算，本次向特定对象发行的发行数量不超过271,923,961股（含本数）。

本次向特定对象发行的最终发行数量将在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在上述范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在公司本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（六）限售期

修订前：

国新发展认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

修订后：

国新发展认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行的发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（七）募集资金金额及用途

修订前：

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币79,448.31万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元；币种：人民币

■

注：表内数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

修订后：

本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过79,448.31万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元；币种：人民币

■

注：表内数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（八）上市地点

修订前：

本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

修订后：

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（九）本次向特定对象发行前的滚存利润安排

修订前：

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

修订后：

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期

修订前：

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。

修订后：

本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于修订2022年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：2023-05）。

三、关于《2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》的议案

同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等关于全面实行股票发行注册制的主要制度规则文件的规定，在公司2022年第三次临时股东大会的授权范围内，对本次向特定对象发行的预案进行修订，并形成《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2023-06）和在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

四、关于《2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案

同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等关于全面实行股票发行注册制的相关规定编制的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

五、关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案

同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等关于全面实行股票发行注册制的主要制度规则文件的规定，对本次向特定对象发行摊薄即期回报及采取填补措施中的相关内容进行修订，并形成《国新健康保障服务集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告（二次修订稿）》。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告（二次修订稿）》（公告编号：2023-07）。

六、关于修订无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》之规定，同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明（修订稿）》。

七、关于与特定对象重新签署《关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案

同意公司与国新发展投资管理有限公司重新签署《国新健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于与特定对象重新签署〈关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-08）。

八、关于《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》的议案

同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等关于全面实行股票发行注册制的主要制度规则文件的规定，对本次向特定对象发行股票的募集资金使用可行性分析报告进行修订，并形成《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司监 事 会

二零二三年三月一日

证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2023-03

国新健康保障服务集团股份有限公司

第十一届董事会第十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议于2023年2月23日以通讯方式发出会议通知，会议由董事长杨殿中先生召集并主持，于2023年3月1日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定。

本次会议以记名投票方式表决，审议通过了以下议案：

一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）近期正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等关于全面实行股票发行注册制的主要制度规则文件的规定，公司重新对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求进行了认真自查。经逐项自查和谨慎论证后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

公司独立董事对上述关联交易作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第十一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

本议案属于公司2022年第三次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。

二、关于公司调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案

同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等关于全面实行股票发行注册制的主要制度规则文件的规定，在公司2022年第三次临时股东大会的授权范围内，对2022年度向特定对象发行A股股票方案进行修订，具体修订如下：

（一）本次发行股票的种类和面值

修订前：

本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

修订后：

本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

（二）发行方式及时间

修订前：

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国证监会关于本次非公开发行的核准批复的有效期内择机发行。

修订后：

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册批复的有效期内择机发行。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

（三）发行对象和认购方式

修订前：

本次非公开发行的发行对象为包括国新发展投资管理有限公司（以下简称“国新发展”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，国新发展拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的25.98%，不高于本次非公开发行实际发行数量的40.00%，且发行完成后，中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）及其控制的企业合计持有公司股权比例不超过30.00%。除国新发展外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除国新发展外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

修订后：

本次发行的发行对象为包括国新发展在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，国新发展拟认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的25.98%，不高于本次发行实际发行数量的40.00%，且发行完成后，中国国新及其控制的企业合计持有公司股权比例不超过30.00%。除国新发展外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除国新发展外，本次发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

修订前：

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述二项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次非公开发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次非公开发行拟募集资金总额79,448.31万元的25.98%，不高于本次非公开发行拟募集资金总额79,448.31万元的40.00%。

修订后：

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次向特定对象发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次向特定对象发行拟募集资金总额79,448.31万元的25.98%，不高于本次向特定对象发行拟募集资金总额79,448.31万元的40.00%。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

（五）发行数量

修订前：

本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。目前公司总股本为906,413,204股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过271,923,961股（含本数）。

本次非公开发行的最终发行数量将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，在上述范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

修订后：

本次向特定对象发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册批复文件为准。目前公司总股本为906,413,204股，按此计算，本次向特定对象发行的发行数量不超过271,923,961股（含本数）。

本次向特定对象发行的最终发行数量将在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在上述范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在公司本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

（六）限售期

修订前：

国新发展认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

修订后：

国新发展认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行的发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

（七）募集资金金额及用途

修订前：

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币79,448.31万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元；币种：人民币

■

注：表内数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

修订后：

本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过79,448.31万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元；币种：人民币

■

注：表内数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

（八）上市地点

修订前：

本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

修订后：

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

（九）本次向特定对象发行前的滚存利润安排

修订前：

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

修订后：

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期

修订前：

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。

修订后：

本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

公司独立董事对上述关联交易作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于修订2022年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：2023-05）。独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第十一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

本议案属于公司2022年第三次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。

三、关于《2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》的议案

同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等关于全面实行股票发行注册制的主要制度规则文件的规定，在公司2022年第三次临时股东大会的授权范围内，对本次向特定对象发行的预案进行修订，并形成《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

公司独立董事对上述关联交易作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2023-06）和在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第十一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

本议案属于公司2022年第三次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。

四、关于《2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案

同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等关于全面实行股票发行注册制的相关规定编制的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。独立董事发表的独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

五、关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案

同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等关于全面实行股票发行注册制的主要制度规则文件的规定，对本次向特定对象发行摊薄即期回报及采取填补措施中的相关内容进行修订，并形成《国新健康保障服务集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告（二次修订稿）》。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告（二次修订稿）》（公告编号：2023-07）。独立董事发表的独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

本议案属于公司2022年第三次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。

六、关于修订无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》之规定，同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明（修订稿）》。独立董事发表的独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

本议案属于公司2022年第三次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。

七、关于与特定对象重新签署《关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案

同意公司与国新发展投资管理有限公司重新签署《国新健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

公司独立董事对上述关联交易作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于与特定对象重新签署〈关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-08）。独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第十一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

本议案属于公司2022年第三次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。

八、关于《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》的议案

同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等关于全面实行股票发行注册制的主要制度规则文件的规定，对本次向特定对象发行股票的募集资金使用可行性分析报告进行修订，并形成《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。独立董事发表的独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

本议案属于公司2022年第三次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。

九、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案

为保证本次向特定对象发行股票工作能够高效、顺利地进行，同意董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行A股股票的有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会或其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行相关的及与向特定对象发行A股股票募集资金投资项目相关的各项文件、协议及其他相关法律文件；

2、授权董事会或其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次向特定对象发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；

3、授权董事会根据本次向特定对象发行A股股票法规及政策变化、有关监管部门对本次向特定对象发行A股股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次向特定对象发行具体方案（包括但不限于确定本次向特定对象发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次向特定对象发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整，但法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；

4、授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

5、授权董事会或其授权人士根据具体情况制定并实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于选择发行时机、确定具体发行数量、发行价格和具体发行对象、具体认购办法以及与本次向特定对象发行A股股票相关的其他一切事项；

6、授权公司董事会或其授权人士根据本次向特定对象发行A股股票的实际结果，办理与本次向特定对象发行相关的验资手续，以及《公司章程》及注册资本变更的各项登记手续；

7、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；

8、授权董事会或其授权人士在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A股股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；

9、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项。

10、上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过授权议案之日起12个月。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。独立董事发表的独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

十、关于提请公司召开2023年第一次临时股东大会的议案

同意召开2023年第一次临时股东大会，会议时间为2023年3月17日，并将如下议案提交股东大会审议：

1、关于《2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案；

2、关于提请股东大会授权董事会办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

股东大会通知详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-09）。

十一、关于向银行申请授信额度的议案

为满足公司日常经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信人民币5,000万元，授信期限12个月，单笔业务期限不超过12个月，担保方式为信用担保；拟向北京银行股份有限公司燕京支行申请综合授信人民币5,000万元，授信期限两年，单笔业务期限不超过12个月，担保方式为信用担保；公司下属全资子公司国新健康保障服务有限公司拟向兴业银行股份有限公司青岛分行申请主体授信人民币1,000万元，授信期限12个月，单笔业务期限不超过12个月，担保方式为信用担保。公司董事会授权董事长及董事长授权的人员在办理上述业务时代表公司签署相关文件。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2023-10）。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司

董 事 会

二零二三年三月一日

证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2023-08

国新健康保障服务集团股份有限公司

关于与特定对象重新签署《关于向特定对象发行股票之附条件生效的

股份认购协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过271,923,961股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。本次发行对象为包括国新发展投资管理有限公司（以下简称“国新发展”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。国新发展参与认购本次发行，认购数量不低于本次发行实际发行数量的25.98%，不高于本次发行实际发行数量的40.00%，且发行完成后，中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）直接或间接持有公司股权比例不超过30.00%。

2022年9月23日，公司与国新发展签署了《国新健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，相关议案已经公司第十一届董事会第五次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过；2022年12月15日，公司与国新发展签署了《国新健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，相关议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过。

鉴于近期中国证券监督管理委员会颁布并实施《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关规定，公司董事会在股东大会授权范围内根据新规的规定对公司2022年向特定对象发行A股股票相关事宜进行了调整。 2023年3月1日，公司与国新发展重新签署了《国新健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），双方原签署的《国新健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》及《国新健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》不再执行。

（二）关联关系

截至本公告披露日，中国国新通过中海恒实业发展有限公司间接持有公司股份235,702,593股，占公司总股本的26.00%，系公司的实际控制人。国新发展为中国国新持有100%股权的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，国新发展参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

（三）审批程序履行情况

公司于2023年3月1日召开第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》《关于与特定对象重新签署〈关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序。上述事项属于公司2022年第三次临时股东大会审议通过的对董事会的授权范畴，该等议案无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

■

（二）股权控制关系

截至本公告披露日，中国国新持有国新发展100%的股权，中国国新为国新发展的控股股东及实际控制人。国新发展与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

（三）设立以来的主营业务情况

■

国新发展成立于2022年2月24日，为中国国新专注中央企业战略性重组、专业化整合、股权多元化改革、混合所有制改革的直接投资业务平台，定位服务央企和自身发展“两个全局”，聚焦直投业务、两股事务管理、市场协同职能，推动中国国新资源优化配置和业务协同，打造直接投资、两股事务与市场协同“三位一体”的综合性竞争优势，积极推进落实国家战略、支持服务重要央企国企改革任务，实现国有资本优化配置、保值增值。

（四）最近一年的主要财务数据

国新发展成立于2022年2月24日，其截至2022年9月30日的主要财务数据如下：

单位：元

■

注：以上数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

四、关联交易定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次向特定对象发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次向特定对象发行拟募集资金总额79,448.31万元的25.98%，不高于本次向特定对象发行拟募集资金总额79,448.31万元的40.00%。

五、《股份认购协议》的主要内容

（一）协议主体和签订时间

1、协议主体

甲方：国新健康保障服务集团股份有限公司

乙方：国新发展投资管理有限公司

2、签订时间

2022年3月1日。

（二）协议主要内容

1、认购标的

甲方本次发行的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、认购价格

（1）发行价格

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

本次发行的最终发行价格将在甲方本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方股东大会授权董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

鉴于乙方为甲方董事会决议确定的发行对象，乙方不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，乙方同意以本次发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次发行拟募集资金总额79,448.31万元的25.98%，不高于本次发行拟募集资金总额79,448.31万元的40.00%。

（2）发行价格的调整

若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述二项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

3、认购数量

双方一致同意，乙方认购甲方本次发行股票的数量不低于本次发行实际发行数量的25.98%，不高于本次发行实际发行数量的40.00%，且发行完成后，中国国新直接或间接持有甲方股权比例不超过30.00%。

4、认购金额及方式

本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，甲方将根据本次发行方案及市场询价结果，以及乙方最终确认的认购股数，确定乙方的认购金额。乙方的认购金额=乙方确定的认购数量×发行价格。

5、滚存利润分配

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

6、限售期

乙方本次认购获得的甲方新发行股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。

乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及甲方的要求，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。

中国证监会及深交所等相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。

7、缴款、验资及股份登记

（1）乙方承诺在甲方本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后,保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（2）甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。

（3）在乙方按法律法规的规定程序以及本协议约定足额交付认购价款后，甲方应及时按照中国证监会、深交所以及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方本次发行的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统登记在乙方名下，以实现交付。

8、违约责任

（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其就本次发行事宜所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的直接经济损失，双方另有约定的除外。

（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。上述赔偿金为直接经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的能够获取的收益的金额。

（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

9、协议的生效

本协议自双方加盖公章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的相关方案；

（2）甲方本次发行及乙方参与本次发行事宜取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；

（3）本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复。

六、关联交易目的及对公司的影响

（一）交易目的

国新发展参与认购公司本次向特定对象发行的股份，表明公司实际控制人中国国新对公司未来前景的信心、对公司发展战略的支持以及对公司价值的充分认可，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，保障公司持续稳定健康地发展，同时也有利于维护中小股东利益。

（二）对公司的影响

本次向特定对象发行募集资金所投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步强化公司核心竞争力，同时改善公司的资本结构，增强公司持续发展的能力，为公司全体股东创造更多的价值。

本次向特定对象发行不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备在深圳证券交易所上市的条件。公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会因本次发行而发生变化，公司与实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的关联交易和同业竞争。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

公司独立董事认为公司与国新发展重新签署的《关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况，公司独立董事一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次会议审议。

（二）独立董事的独立意见

公司独立董事就公司第十一届董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意见，认为公司与国新发展重新签署的《关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。公司独立董事一致同意公司与国新发展签署《关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

八、备查文件

1、第十一届董事会第十一次会议决议；

2、第十一届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第十一届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第十一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

5、《国新健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司

董 事 会

二零二三年三月一日

证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2023-07

国新健康保障服务集团股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄

即期回报及采取填补措施

和相关主体承诺的公告（二次修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）分析了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

1、假设本次发行股票于2023年3月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。

2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即271,923,961股（含本数）。最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册和实际发行情况为准。

4、2022年1-9月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为-11,651.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-13,633.80万元；假设公司2022年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较2022年度分别按持平、减亏10%、减亏20%来测算。

上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

6、不考虑公司现金分红的影响。

7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：

（一）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的运营模式，以提高业务收入，降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和经理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

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