华西医院证券股份有限公司（下称“华西证券”或“承销商”）为江西省沃格光电有限责任公司（下称“沃格光电”或“企业”）2021年非公开发行持续督导的承销商，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等国家相关法律法规、法规及行政规章要求和领域公认业务标准、职业道德，于2023年2月14日至2023年2月23日对沃格光电开展监督检查，整理了查验材料。现就此次检查的状况报告如下：

一、此次监督检查的相关情况

承销商于2023年2月14日至2023年2月23日对沃格光电进行了现场查验。参与人员为薛小锋、黄宇。

现场检查过程中，承销商融合沃格光电的实际情况，查看、搜集了沃格光电相关文件、材料，与公司管理人员和员工进行了采访，实行了包含审批、核实、了解等必需程序流程，查看了公司治理结构和内控制度，信息公开，企业的自觉性及与大股东及其它关联企业资金往来，募集资金使用，关联方交易、对外担保、重要境外投资及其经营情况等状况，并且在上述情况工作的基础上实现了此次监督检查汇报。

二、对监督检查事宜逐一公开发表建议

（一）公司治理结构和内控制度状况

监督检查工作人员查看了沃格光电的企业章程、股东会、股东会和职工监事的会议制度及其它内控制度，查看并搜集了股东会、股东会、职工监事的会议报告、决定和会议纪要等相关资料，核查了企业有关公示。查看了企业内情信息管理制度，关注过对内幕消息知情者的备案、上报状况；查看了高管内部结构问责机制及其管理者的职权区划状况；查看了内审部门设置情况和管理制度的建设状况。

经核实，承销商觉得：沃格光电设立了较为完善的公司治理制度，管理制度基本上获得有效落实，企业的执行董事、监事会和高管人员可以按有关规定做好本职工作。公司内控自然环境优良，风险管控合理。

（二）信息公开状况

监督检查工作人员查看了沃格光电《信息披露管理制度》及其持续督导期限内已公布的公示及上报原材料，对信息公开管理方案具体内容是不是合规管理、企业信息公开具体内容是否属实、精确、详细，信息公开上报原材料是不是完善等方面进行了审查。

经核实，承销商觉得：本持续督导期限内，企业真正、精确、全面地依法履行信息披露义务，信息公开不会有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）企业的自觉性及与大股东、控股股东及其它关联企业资金往来状况

监督检查工作人员密切关注了公司和大股东、控股股东及其它关联企业资金往来状况，查看了沃格光电《公司章程》以及相关会议纪要、银行回单及往来账户明细分类账，并和企业财会人员展开了交流与沟通。

经核实，承销商觉得：沃格光电财产详细，工作人员、会计、组织与业务单独，不会有企业依靠大股东或资产被关联企业占用重要状况。

（四）募集资金使用状况

沃格光电2021年非公开发行募资已经全部储放至募集资金专户，沃格光电分别向资金开立银行及承销商签订了募资三方监管协议。监督检查工作人员审查了本持续督导期内募资账户银行对账单、资产付款凭证以及相关支持性文件，查看了企业有关募资的有关内控制度。

经核实，承销商觉得：沃格光电的募资储放与使用合乎《上海证劵交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关资料的相关规定，对募资展开了资金存储和重点应用，找不到变向更改募集资金用途和危害股东利益的现象，不会有违规使用募资的情况。

（五）关联方交易、对外担保、重要境外投资状况

当场检察人员与上市公司管理层展开了沟通交流，查看了企业章程、内部结构管理制度中有关关联方交易、对外担保、重要境外投资等要求，查看了股东会、职工监事、股东会议决议和信息公开文档，审查了持续督导期限内公司对外担保、关联方交易、境外投资等状况。

经核实，承销商觉得：公司已经对关联方交易、对外担保、重要境外投资情况进行标准，不会有违反规定关联方交易、对外担保及重要境外投资等情况。

（六）公司经营状况

监督检查工作人员经过查看沃格光电财务报表以及相关财务资料、关键采购销售协议等，并和企业高层管理人员、财务主管交流与沟通，对公司的经营发展情况展开了掌握。

2023年1月31日，沃格光电公布了《2022年年度业绩预亏公告》，经公司基本计算，企业2022本年度完成归属于上市公司股东的纯利润预估为-35,000万元至-28,000万余元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利预估为-34,000万元至-27,000万余元。

经核实，沃格光电2022年业绩亏本的重要原因为：

1、消费电子行业产生的影响

受液晶显示屏领域市场竞争激烈及其新冠疫情等因素，显示面板消费电子产品终端需求降低，传统式夹层玻璃深度加工业务商品销售平均价和销售量均出现一定程度的降低，因而，主营业务收入和利润率都有一定力度下降。

2、计提资产减值准备产生的影响

公司及下属子公司对2022本年度末各种库存商品、应收账款、固资、在建项目、无形资产摊销、信誉等财产展开了全面清查，对各种存货的可变现净值，应收账款回收利用的概率，固资、在建项目及无形资产摊销等可转现性展开了充足的评估与分析，对分公司沃特理想的经营效益状况展开分析，觉得以上财产中一部分财产存在一定的资产减值征兆。秉着谨慎原则，企业需要对可能会发生资产减值准备的相关资产开展计提减值准备。

（1）计提商誉减值提前准备

报告期，受消费电子行业终端需求下降及其市场竞争激烈危害，企业分公司深圳市沃特佳科技公司（下称“沃特佳”）主营业务的激光切割业务流程经营效益大跳水，造成回收沃特佳所产生的信誉存有资产减值征兆。企业根据政府会计准则，对回收沃特佳所形成的信誉有关资产组的可回收金额进行初步评估和减值测试，预期2022年需计提商誉减值提前准备约3,800万余元。

（2）计提固定资产及在建项目资产减值准备

受环境分析进一步不容乐观危害，终端需求大跳水，导致公司经营效益大跳水，一部分生产线生产量比较低，企业预估一部分传统式业务有关固定投资预估发生闲置不用或经济收益低于预期的情况，发生资产减值准备征兆。根据《企业会计准则》以及公司会计制度有关规定，企业对现有业务流程有关各种固资及在建项目进行了详细定期检查减值测试。经资产减值测试，公司认为一部分财产存在一定的资产减值征兆，对可能会发生资产减值准备的资产计提了对应的资产减值准备。报告期记提固定资产减值准备预估约11,000万余元，记提在建项目资产减值准备预估约5,700万余元。

（3）记提库存商品和信用减值准备

按照《企业会计准则》以及公司会计制度的有关规定，2022年底公司及下属子公司对每一个业务应收帐款、库存商品开展年度的减值准备计提，报告期预估记提库存商品和信用减值准备约2,100万余元，在其中库存商品计提减值准备约500万余元，应收账款计提信用减值损失约1,600万余元。

3、研发支出危害

报告期，企业紧紧围绕夹层玻璃基、膜材等新型材料新技术应用在各领域的实用化运用开展产品研发。随着公司战略部署逐步完善和实用化转型的持续推进，企业与客户的合作开发项目逐步增加和深层次，企业加强了夹层玻璃基在MLED背光灯和双显等方面的科研投入。受此影响，本当年度研发支出预估较上年同期提升3,000万左右。

4、非经常性损益危害

公司在2020年12月、2022年2月依次公布第一期股票期权激励计划和第二期约束性和股票期权激励计划。报告期，由于公司运营面对的市场环境与制订员工持股计划时对比出现了较大变化，继续执行以上激励计划将难以实现预想的鼓励目地激励实际效果。公司已经举办2022年第二次股东大会决议表决通过停止执行以上2期员工持股计划。根据《企业会计准则》规定，加快记提本来需在剩下等候期限内确定的股权激励费用约1,700万余元，记入本当年度非经常性损益。

综上所述，承销商觉得：企业受消费电子行业规律性下降，关键财产存有资产减值征兆，新品、最新项目建设环节折旧费、摊销费、产品研发等成本增加导致出现较大幅度的亏本。持续督导期限内，公司业务运行正常的，主营业务的经营模式未产生变化；

（七）承销商觉得理应监督检查的其他事宜

无

三、保荐代表人报请上市企业留意的事宜及建议

新三板创新层报请企业密切关注《上海证券交易所上市规则》《公司章程》等相关法律法规、行政规章以及公司管理制度对公司治理结构、信息公开、关联方交易等上的要求，不断提升企业规范运作水准。

四、存不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海交易所有关规定应向证监会和上海交易所汇报的事宜

经核实，没有发现沃格光电存有依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定应向证监会和上海交易所汇报的事宜。

五、上市企业及其它中介服务相互配合状况

承销商此次当场检查过程中，企业给予积极主动的相互配合，为本次监督检查带来了必须的适用。

六、此次监督检查的观点

根据监督检查，承销商觉得：沃格光电在公司治理结构、内控制度、信息公开等多个方面规章制度完善并获得有效落实；企业在业务、财产、会计、工作人员、组织等方面都保持着自觉性，不会有与大股东、控股股东及其它关联企业违反规定资金往来的现象；企业严格执行募集资金使用管理制度，无违规使用募资的现象；企业在对外担保、关联方交易、重要境外投资等多个方面合乎证监会、上海交易所的相关规定。查验期限内，沃格光电不会有《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规所规定的应当向监督机构报告的违规违纪事宜。