德恒01F20220365-01号

致：中信证券股份有限责任公司

北京德恒法律事务所（下称“本所”）接纳承销商、主承销商中信证券股份有限责任公司（下称“广发证券”）委托，作为主承销广东省纳睿雷达探测科技发展有限公司（下称“外国投资者”或“纳睿雷达探测”）科创板上市首次公开发行股票工程项目的聘用专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（下称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（下称“《承销指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政规章、规章制度、行政规章的有关规定，认真履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对其外国投资者及战略投资给予的资料进行深入审查认证的前提下，单独、客观性、公平公正地出示本法律意见，确保本法律意见所评定的客观事实真正、精确、详细，所公开发表总结性建议合理合法、精确，不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律依据。

为提供本法律意见，本所至本所侓师特别声明如下所示：

1.本法律意见仅根据有关各方位本所提供所有初始书面报告、团本原材料、扫描件及相关人员的证词出示。本所侓师已得到有关多方主体确保，其已带来了本所律师认为出示本法律意见所必须的所有材料和证词，该等材料和证词均真正、精确、详细，不会有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；相关团本材料和影印件与原件一致；该等相关资料里的签名和图章均真实可信。

2.本所侓师仅就本法律意见出示日前已经发生了或存有的有关客观事实发布法律意见，并错误相关财务会计、财务审计、资产报告评估、专业技术人员、商业服务等其他法学专业事宜发布一切建议。针对出示本法律意见尤为重要又很不能得到单独直接证据鼓励的客观事实，本所侓师取决于利益相关方开具的证明材料及证词。

3.本法律意见叙述或引入法律风险时涉及到的事实、信息与数据是截止到本法律意见出示日利益相关方发放给本所律师的受制于上述情况要求的高效的事实和信息。本所侓师并不是调研和验证文档包含的一切客观事实阐述和保证信息真实性及精确性。

本所允许将该法律意见做为外国投资者首次公开发行股票rmb普通股票并且在上海交易所新三板转板（下称“本次发行”）所必不可少的法律条文，随着别的申报文件一起汇报。本所允许主承销商引入本法律意见内容，不得因引入而造成在法律上分歧或歪曲。

本法律意见仅作本次发行的目的应用，不可以作为别的目地。

根据以上，本所侓师依据相关法律法规、政策法规、行政规章的需求，依照律师行业公认业务标准、职业道德和勤勉尽责信念，出示本法律意见：

一、本次发行战略投资及配股总数

外国投资者发售前总市值11,600.00亿港元，此次拟申请向公众发售人民币普通股3,866.68亿港元，发行后总市值为15,466.68亿港元，发行股份占发行后公司股权总量的占比大约为25.00%。本次发行股权均为新股上市，没有进行老股转让。本次发行原始战略配售数量为193.33亿港元（申购股票数限制），占本次发行股票数的5.00%。最后战略配售数量与原始战略配售数量差值将依据回拨机制要求的基本原则开展回拔。

经核实外国投资者与战略投资中间签订的认购协议书，拟参加外国投资者本次发行战略配售的投资人仅是承销商有关分公司中信证券投资有限责任公司（下称“中证投资”）。依据《承销指引》第十八条，中证投资将根据股票发行价格申购外国投资者首次公开发行股票总数2%至5%的个股，实际占比依据外国投资者首次公开发行股票规模划档明确。

外国投资者首次公开发行股票数量不足1亿股，此次战略投资总数不得超过10名，战略投资得到配股的个股总产量不得超过此次公开发行股票数量20.00%，合乎《承销指引》第六条、第十八条和《实施办法》第十七条、第十九条的相关规定。

（一）战略投资的现象

1、中证投资

（1）基本概况

依据青岛市崂山区市场监管局于2022年12月22日颁发的《营业执照》，并且经过本所侓师登陆我国企业信用信息公示系统查看，中证投资创立于2012年4月1日，截止到本法律意见出示日，中证投资的相关情况如下所示：

（2）中证投资的股权分配及跟项目投资格

依据中证投资现行有效的企业章程，中证投资为广发证券控股子公司，广发证券拥有中证投资100%的股权。

依据中国证券业协会于2018年1月17日公示的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为广发证券的另类投资分公司。

经核实中证投资现行有效的《营业执照》及企业章程，并且经过本所侓师登陆我国企业信用信息公示系统查看，本所律师认为，中证投资为依规开设并有效存续期的有限公司，不会有根据法律法规及其企业章程要求须给予停止的情况。

（3）战略配售法律主体

依据《承销指引》第三章有关“承销商有关分公司投股”的相关规定，该战略投资做为参加投股的承销商有关分公司，具备参加外国投资者本次发行战略配售资格，合乎《承销指引》第十五条的相关规定。

（4）关联性

经核实，中证投资系承销商广发证券全资子公司，中证投资与外国投资者、主承销商中间不会有别的关联性。

（5）参加战略配售的申购自有资金

经核实中证投资所提供的2021年度审计报告，中证投资的周转资金足够遮盖它与外国投资者签订的认购协议书的申购资产；与此同时，依据中证投资开具的服务承诺，中证投资用以交纳此次战略配售资金向其自筹资金。

（6）锁住时限以及相关服务承诺

中证投资服务承诺得到此次配股的个股持有期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起24月。限售期期满后，中证投资对获配股份的高管增持可用中国保险监督管理委员会和上海交易所有关股份减持的相关规定。

中证投资服务承诺不运用获配股权获得股东影响力危害外国投资者正常的生产运营，没有在获配股权限售期内谋取外国投资者管控权。

二、战略投资的选择标准和配股资质

（一）战略配售者选择规范

此次战略配售者为承销商投股分公司，本所律师认为，此次战略配售合乎《承销指引》第八条有关参加外国投资者战略配售投资人选择标准化的要求。

（二）战略配售者配股资质和配股标准

经核实，中证投资已经与外国投资者签定认购协议书。

中证投资出示《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（下称“《中证投资承诺函》”），服务承诺中证投资以自筹资金申购此次发展战略配售股票，并符合该资产的投入主要用途；中证投资为本次配售股票的具体持有者，不会有受别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况；中证投资服务承诺得到此次配股的股票限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起24月，服务承诺未通过任何理由在限售期内出让所拥有此次配股的个股；中证投资服务承诺不容易运用获配股权获得股东影响力危害外国投资者正常的生产运营，没有在获配股权限售期内谋取外国投资者管控权；服务承诺不参加网下询价，服务承诺依照最后股价申购其服务承诺申购总数的个股。

依据上述承诺书并经核实，本所律师认为，中证投资做为战略投资合乎《实施办法》第十八条、第十九条和《承销指引》第七条、第十五条有关战略投资的配股资质和配股标准有关规定。

三、此次战略配售不会有有关严令禁止情况

经核实，外国投资者已出示《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》（下称“《发行人承诺函》”）。

依据《发行人承诺函》和战略投资开具的承诺书并且经过本所侓师审查，此次战略配售不会有《承销指引》第九条第（一）项“外国投资者和主承销商向战略投资服务承诺上市以来股票价格将增涨，或是股票价格若未增涨会由外国投资者购买个股或是给与任何方式的经济补偿金”的情况；此次战略配售不会有《承销指引》第九条第（二）项“主承销商以服务承诺对承销费用分为、详细介绍参加别的外国投资者战略配售、退还新股配售经纪佣金等为条件引进战略投资”的情况；此次战略配售不会有《承销指引》第九条第（三）项“外国投资者上市以来申购外国投资者战略投资管理的证券基金”的情况；此次战略配售不会有《承销指引》第九条第（四）项“外国投资者服务承诺在战略投资获配股份的限售期内，委派与本战略投资存有关联性工作的人员出任发行人的执行董事、公司监事及高管人员，但发行人的高管人员与骨干员工开设专项资产管理计划参加战略配售的除外”的情况；此次战略配售不会有《承销指引》第九条第（五）项“除本引导第八条第三款要求的情形外，战略投资应用非自有资金申购外国投资者个股，或是存有接纳别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况”的情况；此次战略配售不会有《承销指引》第九条第（六）项“别的直接和间接开展内幕交易的举动”的情况。

根据以上，本所律师认为，外国投资者和主承销商向中证投资发展战略配售股票不会有《承销指引》第九条所规定的严令禁止情况。

四、结果

总的来说，本所律师认为，本次发行的战略投资合乎《承销指引》第八条有关参加外国投资者战略配售投资人选择标准化的要求；中证投资做为发展战略配售对象合乎《实施办法》第十八条、第十九条和《承销指引》第七条、第十五条有关战略投资的配股资质有关规定，具有战略配售资质；外国投资者和主承销商向中证投资配售股票不会有《承销指引》第九条所规定的严令禁止情况。

本法律意见经本所负责人及筹办侓师签名加盖本所公司章后起效。

北京德恒法律事务所

责任人：吴艳

筹办侓师：杨昕炜

筹办侓师：陈璟依

2023年2月8日