证券代码：603998证券简称：方盛制药公示序号：2023-026

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

风险防范：

●湖南省中润凯融资租赁业务有限责任公司（下称“中润凯租用”）转让永州市珂信省肿瘤医院有限责任公司（下称“永州市珂信”）一部分股份后，因日常经营管理方面具有管理方法、会计、人事部门等多种因素而产生的可变性，从而将可能造成湖南省方盛制药有限责任公司（下称“企业”）遭遇战略协同、会计协作、组织架构协作、人力资源管理协作、财产协作的风险，可能造成经营亏本；

●现阶段，张庆华老先生质押贷款的公司股权数量占其立即持有公司股份总量的79.62%。张庆华老先生资信状况优良，但未来不清除因不确定因素，导致其没法按期执行因其出资额为准担负长沙市同系方盛大健康产业投资合伙企业（有限合伙企业）（本名“同系方盛（珠海市）生物医药投资合伙企业（有限合伙企业）”，下称“同系方盛”）对外开放投资损失的承诺。

2023年2月17日，公司收到上海交易所发来《关于对湖南方盛制药股份有限公司以股抵债事项的监管工作函》（上证指数公函【2023】0118号）（下称“监管工作函”），现就监管工作函中关于问题回复如下所示：

一、公示公布，企业将缩小单核心总资产，聚焦创新中药材主营业务发展趋势。永州市珂信为省肿瘤医院，公司目前身体内从未有过诊疗财产。请企业：

1、融合永州市珂信主营、公司战略发展分配，表明此次转让永州市珂信股份的主要考虑和合理化，是否能全面保障上市企业权益，永州市珂信与企业业务是否具备协同作用；

回应：

（一）永州市珂信主营

永州市珂信是集诊疗、防止、恢复于一体的二级医院，医院门诊占地面积36亩，营业面积18,000平方米,第一期对外开放医院病床200张，配有脑外科、心脏康复科、消化内科、普外/结石微创医治(科)、妇瘤科五个重点特色科室及其康复科、针灸科2个重点建设项目部门。现阶段，永州市珂信已开展具备中医特色的肿瘤综合治疗，中医学相互配合手术治疗、放化疗等方式医治各种普遍肿瘤，以提升癌症病人免疫能力，抑制癌细胞生长、抗迁移、抗发作、提升远期疗效，做到中西医结合互利共赢治疗癌症防癌效果。

（二）公司战略发展分配

企业是一家从事新药开发、生产与销售高新技术企业,关键类目有：心血管中药方剂、骨科药、小儿科药、妇科药、呼吸系统用药和广谱抗生素等，着力打造成为一家以专业中药材为中心的健康产业集团，以“自主创新中药研发”和“管理变革”一体两翼企业核心竞争力不断提升。

近些年，公司持续加大了对中药材创新药研发投入，也取得了一定的考试成绩，已获准的中药创新药有：小孩荆杏止咳颗粒、玄七壮骨片，还有另外诺丽通颗粒物早已申请商标注册申请。

（三）此次转让永州市珂信股份的主要考虑和合理化

1、转让永州市珂信股份的主要考虑

（1）开发设计院内制剂，增加中药创新药贮备

伴随《中药注册管理法》、《中药注册管理专门规定》的出台，进一步明确了专属中药申请注册药品检验方法，选用中医学理论、在用经验与临床研究结合的药品检验直接证据管理体系，综合考核中药材安全性、实效性和品质可操控性。这都将中药创新中药的潜在性科学研究种类拓展到院内制剂，因为院内制剂无须反复开展小规模的药理学实验，相比以往，中药创新中药的研发与审核速率或即将迎来比较快提高。从中药材研制特性看，“从医学到临床医学”的特征促使院内制剂转化为中药新药具有更高的通过率；从药审制度环境看，将在用工作经验列入药品检验直接证据管理体系的中草药审评审批改革创新，为院内制剂加快转化为中药新药造就制度环境。

从实际情况看，不管是从下列中常统计的中药创新中药的由来，或是往日实例都能够得知，许多中药材重磅消息商品是来自于院内制剂的转化（如：复方丹参滴丸、急支糖浆等），院内制剂成为了中药创新药的重要来源。

2016年-2021年获准上市中药创新药（共获准19个）由来为院内制剂的是下列种类：

院内制剂的申请流程较中药创新药来讲更加方便快捷，在实际操作全过程中能够更有效地投入到了院中开展大批量应用，后面企业将根据永州市珂信来推广院内制剂的研发及应用，那样将有利于公司获得新药开发层面的人用工作经验，为药物的注册申报提供助力，减少统计数据的获得过程，进而提升药学研究速度、减少产品研发成本费用，为公司发展打造出“基础理论-临床医学-科学研究-产业链-课堂教学”的研发基地打下基础，提高企业“新药研究水平”核心竞争优势；另一方面，永州市珂信依靠企业的诊治经验方打造出关键特点院内制剂，弘扬中医药学产业优势，提高永州市珂信的品牌影响力。

（2）提高在研药品临床试验高效率

截止到2023年3月1日，中国根据药品临床试验组织办理备案（GCP）的医生是1,301家。2021年备案药品临床试验新项目总共3,268项，在其中，化学品2,372项（72.6%）、生物制药814项（24.9%）、中药材/天然药物82项（2.5%）。在我国药品临床试验部门对中药材研发立项数量相对性化药与生物药来讲偏少，伴随着药品监督管理法规及科技进步，临床研究变成中药新药研发关键步骤。目前我国根据GCP备案医生在中药材新药临床试验等方面的活跃性度低，中药新药创新能力不足，对中药材新药临床试验资金投入不够，各个方面能力及主动性有待提升，并具备进行中药材创新药临床试验医院对比可以进行化学品或生物制药临床研究医院越来越少，因此企业遭遇中药材创新药临床试验医院门诊网络资源急缺、临床研究医疗管理融洽落实不到位、规范性程度较低等一系列问题，之上客观条件都制约了中药创新中药的产品研发速度成效。

随着公司中药材创新药研发项目备案的提高，急待提高中药创新中药的开发进度，先前公司已经论述并整体规划根据控投一家中小型或中型医院门诊，进行企业重点研发项目的临床研究阶段和产品上市后的再研究课题，减轻临床研究中遇到的网络资源焦虑不安、沟通协作困难和问题，以根据资源优化配置，提升项目推动速率。

（3）处理遗留问题，脱离融资租赁

公司自2021年下半年开始，不断对焦中药创新中药的产品研发、生产与销售，执行归核化发展趋势，对一部分非主营展开了脱离，并整体规划后面会逐步脱离其他非主营，如中润凯租用所从事融资租赁等。

根据以上客观性要求，与此同时为了快速妥善处理中润凯租用应收融资租赁款事宜，公司就资金回笼事宜与永州市珂信等三家医院共通的大股东湖南省珂信健康产业集团有限责任公司（下称“珂信集团公司”）不断沟通协商，融合现阶段珂信集团公司实体经营与经营情况，觉得珂信集团将集团旗下医院门诊以股抵债的形式还款欠付中润凯租用融资租赁款及合同违约金最具有可执行性。经公司财务尽职调查，长沙市珂信省肿瘤医院有限责任公司（下称“长沙市珂信”）做为珂信公司的关键运营主体，规模比较大，获利能力佳，故公司估值比较高；武汉市珂信省肿瘤医院有限责任公司（下称“武汉市珂信”）、邵阳市珂信省肿瘤医院有限责任公司（下称“邵阳市珂信”）、武汉市兰青省肿瘤医院有限公司等因负债率、收益经营规模、营运能力、开业时间等客观原因都不适宜以股抵债，只有永州市珂信的资产负债率情况和收益规模较适宜抵付融资租赁款。此次进行长沙市珂信、永州市珂信、邵阳市珂信三家医院的融资租赁业务借款抵付后，中润凯租用后面将不会对外开放进行融资租赁。

（4）标的公司标价有效

此次转让永州市珂信的评定投入产出率在同业竞争相比买卖案件中较低，交易标的单医院病床公司估值、P/S(公司估值/营业成本)亦小于同业竞争相比买卖实例单医院病床公司估值和P/S(公司估值/营业成本)（详细“三、（2）补充披露近年来同业竞争相比买卖案件中有关看涨期权的经营及赢利情况、单医院病床公司估值等主要指标，融合上述所说情况进一步表明类似买卖交易对比性及实例选择的完好性”的有关回应），此次根据以股抵债的形式转让永州市珂信更加符合经济收益标准，有益于维护上市企业与立小股东权益。

2、转让永州市珂信股份的合理化

永州市珂信为永州市最大规模私营综合性医院，是重庆唯一并且拥有非常伽马刀与放疗设备机器的医院门诊，且拥有关键放化疗专家及人才队伍。2019-2021年年薪保持在4,000-5,000万余元，赢利发展潜力比较大，其总资产与应取回债务信用额度比较配对，不用企业再行付款现金对价。永州市珂信所在城市永州市间距公司所在地长沙市很近，地理位置优越，便捷将来进行企业在研药品临床试验等。综上所述，永州市珂信相比珂信旗下别的医院门诊，更适合企业打造出药品临床试验基地和债务抵付。

在此次转让永州市珂信一部分股份结束后，将引导其尽快进行我国药品临床试验组织办理备案（GCP）工作中，后面永州市珂信将积极开展企业关键中药研发新项目蛭龙通络片、养血消瘤颗粒物、活血消疼颗粒物、健胃消食祛痛微丸等产品的临床研究；化药研发项目吲哚布芬片、针剂迪安替康钠、注射用紫杉醇（白蛋白融合型）、司来帕格片的临床研究及上市后的再科学研究实验都将选择在永州市珂信开展。

另一方面，此次转让永州市珂信股份也是为了解决遗留问题，此笔应收账款是中润凯租赁的往日业务流程产生（现阶段融资租赁已经停止扩展，后面预估就不会再进行），此笔业务上润凯租用共资金投入本钱5,000万余元（房租总计6,221.69万余元），已取回房租约2,924.20万余元，尚余房租3,297.49万余元，此次中润凯租用与珂信集团及长沙市珂信、邵阳市珂信、永州市珂信达到以股抵债的解决方案，有益于中润凯租用立即取回应收帐款，处理遗留问题。

（四）确保上市企业权益，做到联动性发展趋势

中润凯租用转让永州市珂信一部分股份后，一方面也为企业打造出药品临床试验产业基地搭建平台适用，进一步操纵临床研究费用开支，提高新药开发效率，能够更好地掌控新药开发环节中临床研究的品质；与此同时，依靠企业的临床验证方打造出关键特点院内制剂，弘扬中医药学产业优势，提高永州市珂信的品牌影响力；另一方面，转让永州市珂信一部分股份是为了解决遗留问题，取回长沙市珂信、邵阳市珂信、永州市珂信各自欠付的租金及合同违约金。除此之外，珠海市汇智新元创投企业（有限合伙企业）（下称“汇智新元”）转让永州市珂信13.7656%股份，并将相对应的股东大会投票权委托给中润凯租用，中润凯租用将拥有对永州市珂信的绝对控制权，珂信集团公司即不会再拥有永州市珂信的股份，有利于公司对永州市珂信的经营管理，提高管理效益。

综上所述，此次中润凯租用转让永州市珂信一部分股份有益于确保上市企业权益，且可以有利于企业新药开发的效率提高，具备一定的协同作用。

（2）融合珂信集团公司以及大股东关键财产及资产情况，企业早期为借款事宜而进行的追索对策，补充披露是否存在其他渠道处理此次债务危机；仅回收标的公司一部分股份的缘故。

回应：

（一）珂信集团公司基本概况

珂信集团公司创立于2014年7月，着力打造成集肿瘤预防（筛选）、确诊、医治、恢复与教学、科学研究为一体的肿瘤专科连锁医院。截止到本公告公布日，正在营业的连锁医院有四家（长沙市珂信、邵阳市珂信、永州市珂信、武汉市珂信），长沙市珂信处在稳定盈利情况。珂信集团公司不直接使用实际业务运营，做为多家医院管理系统，主要从事集团旗下医院投资融资及信息化管理，近些年集团旗下每家医院经营效益由于疫情有或多或少危害，周转资金压力比较大；除此之外，其投资的武汉珂信虽然已正式营业，现阶段仍然处于业务开拓期，但主营业务收入比较小，导致珂信集团公司业务合并的经营效益还是处于亏损状态。

珂信集团及集团旗下医院门诊财务报表（企业：万余元）：

1、珂信集团公司财务报表（没经财务审计）

2、长沙市珂信财务报表（没经财务审计）

3、永州市珂信财务报表（2021年度及截止到2022年9月30日财务报表早已财务审计）

4、邵阳市珂信财务报表（没经财务审计）

5、武汉市珂信财务报表（没经财务审计）

（二）珂信集团公司大股东资产情况

陈历宏老先生除操纵珂信集团公司外，现阶段掌控的核心企业主要包括：湖南省珂信集团有限公司、邵阳市和康中西医结合医院、湖南省祈广州天河药材种植有限责任公司。

（三）企业追索对策

中润凯租用在长沙珂信、邵阳市珂信融资租赁合同到期时，多次与珂信集团公司以及下级三家医院开展协商解决欠付房租事宜，为了保障个人利益，且考虑到它与长沙市珂信、邵阳市珂信、永州市珂信签署的四个融资租赁合同的关键所在条文基本一致，秉着节约诉讼费的基本原则，就邵阳市珂信欠付融资租赁款的事宜于2022年12月12日向长沙岳麓区法院提出诉讼。2023年1月16日，公司收到长沙岳麓区法院关于中润凯租用就它与邵阳市珂信融资租赁合同纠纷事项《民事判决书》（2022）湘0104民初23439号（详细企业2023-009号公告）。

公司收到以上起诉裁定后，与珂信集团公司以及下级三家医院商议达成一致，以上三家医院涉及四份《融资租赁合同》下应对中润凯租赁的租用款总计3,297.49万余元，再行支付违约金860.74万余元，之上总计4,158.23万余元。经双方协商一致，允许以转让永州市珂信53.2439%股份的合同款抵付长沙市珂信、邵阳市珂信俩家医院门诊欠付的租金及长沙市珂信、邵阳市珂信、永州市珂信欠付的合同违约金。

（四）回收永州市珂信一部分股份缘故

企业收购永州市珂信一部分股份主要目的是在符合中药材创新药研发的前提下，处理中润凯租用应收帐款的遗留问题，不经意将公司主要业务延伸到健康服务版块，故不用对永州市珂信所有股份总体回收。依据评价结果，永州市珂信53.2439%股份的合同款足够抵付三家医院欠付的租金及合同违约金。为了实现对永州市珂信的控股权，且不会再附加付款现金对价，汇智新元允许转让永州市珂信13.7656%股份，并同意把它投票权委托予中润凯租用履行，从而可形成中润凯租用对永州市珂信的控股权。根据上述情况状况，此次中润凯租用仅转让永州市珂信53.2439%股份。

二、公示公布，永州市珂信近三年一期归母净利分别是-324.02万余元、245.85万余元、-151.27万余元、-293.08万余元，均处于小规模或亏损状态。请企业补充披露：

（1）标的公司近年来生产经营情况、运营模式及行业相关主要指标，包含但是不限于诊疗人次、住院总数、医院病床利用率等；

近三年来，永州市珂信医院门诊就医量及住院治疗量稳步增长，但医院门诊平均客单价及住院治疗平均客单价降低，因而主营业务收入及盈利无法不断提升。

（2）融合难题（1）及标的公司近年来关键财务报表进一步表明销售业绩不断不太好的缘故；

回应：

伴随着业务开拓的深入与区域品牌力提高，永州市珂信近些年就诊率稳定增长，但鉴于下列因素的影响：1、2021年6月逐渐本省医疗保险报销付款试点（因执行按病种分值付费规定，恶性肿瘤放疗化疗介入手术不能同时开展，导致脑外科平均花费下挫40-50%；且粒子植入等新增项目在医保结算层面存在不确定性）；2、药物毛利率下降（因药品集采现行政策实行，院中销售药品成本下降，随着市场价格减少，利润率逐步降低，2019年至2021年药物利润率由50%上下逐渐下降到30%上下，于2022年保持稳定；目前为止，院中售卖的集中采购药物占比约20%）；3、“新冠肺炎”疫情冲击，2021、2022年相比2020年，健康服务原材料成本及健康服务人力成本（大多为医师、护理人员等一级员工工资开支）的开支增长幅度分别是10%、20%，验检中医外治开支及卫生保障支出都有增涨。以上要素一同危害，促使永州市珂信近三年尽管主营业务收入与医院门诊就医量平稳提升，但销售业绩不断欠佳。

（3）融合标底整体规划、企业资金分配方案（若有）、医院行业现行政策，行业竞争情况等，表明标的公司将来销售业绩存不存在不断亏钱的风险性，并进行深入提醒。

回应：

（一）永州市珂信整体规划

中润凯租用实现对永州市珂信的收购后，将继续支持永州市珂信康复科、针灸科2个重点建设项目科室打造出。与此同时，将赶紧筹划永州市珂信获得国家药品临床试验组织备案总体目标。除此之外，永州市珂信在现有的业务流程基础上提升进行临床研究业务流程、相互配合公司开展临床医学项目评估，根据企业的行业和研发需求为企业产品进行护理研究科学研究；同时可依靠企业开发能量，将诊治经验方开发设计成院内制剂，为企业未来中药材创新药研发提供可靠的源头根据。

永州市珂信主要有以下获得国家药品临床试验组织备案标准：1、有与进行药品临床试验相匹配的临床技术水平；2、有与药品临床试验相匹配的单独的办公场所、单独的临床试验用药房、单独的阅览室，及其必须的设施标准；3、进行药品临床试验专业有与担负药品临床试验相匹配的门诊量、出入院量；4、卫生健康主管机构所规定的医护人员管理方法、财务会计等其他要求。

（二）企业资金分配方案、医院行业现行政策，行业竞争状况

1、资金分配方案

中润凯租用转让永州市珂信一部分股份后，将进一步优化其资本结构，争取尽早赢利。企业及中润凯租用暂时没有对永州市珂信增资扩股方案，后面若永州市珂信存有融资需求，将采取股权收购或者提供财务资助去解决资金困难，到时候企业将要求所有公司股东按占股比例执行有关责任。

2、医院行业政策及行业竞争状况

随着我国医保政策沉积，新医改政策逐渐来到深水区，持续加大对医疗机构升级改造基本建设幅度，加速推进医疗服务团队的基本建设，私立医院与三甲医院对比，私立医院在减免税费、机器设备准入条件、科研立项等多个方面处于劣势。

诊疗行业是一个政府部门相对高度监管领域，行业管理现阶段主要包括：医疗设备、机器设备、用具和服务的质量和使用；药物及医用耗材的采购、使用及贮存；定点医疗机构、诊疗专业人员的车牌派发；排出与处理污染物质及其医学类专业废弃物、放射性物质安全防护及其它危险废弃物等。医院门诊对于该管控方面具有严谨产品执行标准，进而永州市珂信的成本费用具有一定的可变性。

3、永州市珂信将来销售业绩预估状况

2022年底，新冠疫情监管逐步放宽，大城市慢慢恢复生机，业务流程恢复征兆显著，运营身体情况总体发展趋势持续越来越好。随着疫情危害慢慢消除，永州市珂信健康服务原材料成本、健康服务人力成本、验检中医外治开支及卫生保障支出将继而减少。医疗保险有关政策的变化对整个企业来说，均处于稳定期，伴随着有关政策对诊治业务流程医保报销比例及费用报销范畴等标准逐渐优化，永州市珂信粒子植入等新增项目有希望确立列入医保范围，有益于恶性肿瘤有关治疗费增长；除此之外，平均诊查费用伴随着医保支付改革创新实行常态融合永州市珂信逐渐对有关治疗方式的变化，预估后面常态后，将略微提高；医疗保险未付款报销费用都将伴随着医保支付制度的逐渐优化，有希望加快资金回笼。因而，医保支付改革创新也不会对永州市珂信日后的运营造成扩大的不良影响。另一方面，伴随着地区品牌知名度的进一步呈现，医院门诊问诊量平稳提升，预估中后期营销成本资金投入会逐步下降到平稳水准。

除此之外，永州市珂信的康复科、针灸科2个重点建设项目部门业务流程培养情况良好，加上其引进放疗设备、非常伽玛刀、生化分析仪、四维彩超等大型智能化设备也将提升其人才吸引力，主营业务收入有望保持比较好的增长速度。2019年-2021年，随之主营业务收入提高，资产利用率同歩提高，促使利润率逐年递增，但受疫情影响，永州市珂信2022年的主营业务收入增速回落，相比非疫情防控期间提升比较多验检中医外治开支。将来随着疫情的减轻及其很有可能的结束，永州市珂信主营业务收入有望持续提高，资产利用率将得到恢复正常，利润率预估都将修复提高；此外，由于药物上市后再评价的临床研究不一定需要在中药材临床药学组织（组织类中医医院）进行，还可在非通过检验的中医医院（非组织类中医医院）或是综合性医院的针灸科进行，永州市珂信将加强对针灸科的建立，拓展药物上市后再评价临床研究业务流程，助推永州市珂信主营业务收入及盈利的提高。

在以后的经营管理中，企业还在持续精益化管理输出与此同时，并且为永州市珂信引进出色的管理团队与医生网络资源，提升诊疗一站式服务水平的提高，伴随着疫情防控工作的常态，有希望尽早协助永州市珂信完成扭亏增盈。

风险防范：因整体运营管理方面具备管理方法、会计、人事部门等多种因素而产生的可变性，从而将可能造成企业遭遇战略协同、会计协作、组织架构协作、人力资源管理协作、财产协作的风险，可能造成经营亏本。

三、公示公布，此次评定选择收益法做为鉴定结论，永州市珂信公司估值7,810万余元，升值5,418万余元，投入产出率为226.52%。请企业：（1）补充披露收益法评估的具体计算步骤，并告知销售额、成本费、花费、贴现率等核心数据及假定确认根据和合理化；

回应：

（一）收益法评估的具体计算步骤如下所示：

1、运营收入的预测

永州市珂信2019年-2022年1-9月收入分析见下表：

永州市珂信收益登记表

企业：万余元

备注名称：①五病房(恶性肿瘤二科）于2021年新增加，2022年7月已划入脑外科；

②医疗服务收入-别的系医院大门口的口罩收益及其手术中正离子药物的资金回笼收益，不具有可持续；

③其他业务流程业务收入系“新冠肺炎”疫情防控期间，政府部门新冠肺炎防控租赁场所赋予的国家补贴，属偶发收益。

经了解，珂信集团公司于2015年12月投资入股，对永州市珂信开展集团化管理，引入新技术应用、优秀人才，逐步完善诊疗治疗和健康服务，保证医疗质量管理，期内亏本逐步降低，经营情况逐渐变好。2020年“新冠肺炎”疫情发生以来，永州市珂信收益仍然有一定力度的提高。永州市珂信2022年原预算支出较2021年提高20-30%上下，伴随着“新冠肺炎”病毒感染感染性的提高，2022年3月，永州市暴发“新冠肺炎”新冠疫情，造成医院各科室诊治总数及相对应的诊治收益降低比较多，恶性肿瘤二科临时撤并到脑外科，永州市珂信改动原来2022年费用预算，2022年收入与2021年基本持平。

受医保二次报销最新政策变化的危害，脑外科平均花费降低40-50%，而粒子植入等新增项目在医保结算层面存在不确定性。医疗保险有关政策的变化对整个企业来说，均处于稳定期，伴随着有关政策的进一步明亮，预估恶性肿瘤有关治疗费存在一定的修复。

依据公司管理人员方案，将来永州市珂信将灵活运用企业引进放疗设备、非常伽玛刀、1.5T超导体核磁共振、16排螺旋式CT、DR、生化分析仪、四维彩超等大型智能化设备，继续扩大恶性肿瘤业务经营规模，血液透析业务流程将会在配备德国品牌最前沿分析医疗器械等硬件配置整体实力的前提下，实行贴心服务，在本地逐渐展现了分析服务口号，年透析病人持续增长，争得血透病人在2023年做到200人；2025年做到240人容下限制。与此同时，将继续引入普外、脑外科和消化内科、针灸科等科室相关专家，提升医院门诊影响力和医疗服务等形式。

收入分析预测分析表

企业：万余元

2、主营业务成本的预测

永州市珂信2019年-2022年1-9月主营业务成本统计分析见下表：

主营业务成本统计分析表

企业：万余元

备注名称：①别的运营成本-设备租赁费：关键设备（伽玛刀等）的有关租用于2021年4月已停止，后面仅零星机械租赁；

②别的运营成本-验检中医外治开支：2021-2022年，疫情冲击，相比非疫情防控期间高些。

现阶段永州市珂信主要提供健康服务，包含健康服务成本费、医药销售成本费，在其中：健康服务费用包括原材料成本、人力（医师、护理人员等一级职工）成本费以及其它运营成本（包含水、电等间接费用）。评定工作人员融合公司历史记录状况、费用预算整体规划及其参照领域类似相比上市企业等相关信息，预知未来数年的主营业务成本状况如下表所显示：

主营业务成本预测分析表

企业：万余元

3、应交税费的预测

依据《营业税改征增值税示范点衔接制度的要求》(财务〔2016〕36号配件3，以下称“36号文件”)第一条第(七)项规定，定点医疗机构所提供的健康服务增值税免税，故永州市珂信免税附加税税率。合同印花税依据业务范畴可用不一样征收率。实际预测分析如下表：

企业：万余元

4、营业费用的预测

公司历史本年度营业费用如下所示：

企业：万余元

永州市珂信有着本身平稳品牌运营策划，根据医联体等渠道获得病人网络资源，有关资金投入关键业务宣传费和其它人工成本中税前列支。伴随着品牌知名度的提高，预估中后期资金投入会逐步下降到平稳水准。其他花费按企业历史记录有效预估，对营业费用的实际预测分析结论如下所示：

企业：万余元

5、期间费用的预测

永州市珂信2019年-2022年1-9月期间费用统计分析见下表：

企业：万余元

备注名称：调节表明：①财务审计依据《企业会计准则第21号—租赁》对永州市珂信场地租用进行相应的会计调整，评定层面正在做收益法预测分析时，直接把租赁资产的租金做为生产经营现钱排出事宜记入运营成本，其实就是视作使用权资产和租赁负债未入账，“去除”负债表里的使用权资产和租赁负债，并且也就可以不用依照所有权资产折旧和租赁负债贷款利息估计盈利，故相对应调减2021年和2022年1-9月的期间费用-房子服务费-租费1.36万元和8.74万余元；核减2021年和2022年1-9月的销售费用-租赁负债利息费用131.32万元和86.94万余元；②2022年1-9月，因停止伽马刀等机械租赁，进而改成机器设备选购的个人行为，向出租方付款赔偿160万余元，系非习惯性生产经营，为了便于财务预测了解，给予去除，故核减2022年1-9月的期间费用160万余元。

现阶段永州市珂信的期间费用通常是薪水福利费用、折旧费、接待费等，现阶段公司管理人员28人，在业务范围不发生重大变化的情形下，总数将维护保养比较稳定，预测分析期限内考虑到薪水每一年小幅上涨，过后保持一致；折旧费同“10、资本支出和折旧费、摊销费的预测”；依据永州市珂信的发展规划及之前年度期间费用状况，在未来数年的期间费用状况如下表。

企业：万余元

6、销售费用的预测

永州市珂信2019年-2022年1-9月销售费用统计分析见下表。

调节表明：财务审计依据《企业会计准则第21号—租赁》对永州市珂信场地租用进行相应的会计调整，评定层面正在做收益法预测分析时，直接把租赁资产的租金做为生产经营现钱排出事宜记入运营成本，其实就是视作使用权资产和租赁负债未入账，“去除”负债表里的使用权资产和租赁负债，并且也就可以不用依照所有权资产折旧和租赁负债贷款利息估计盈利，故相对应调减2021年和2022年1-9月的期间费用-房子服务费-租费1.36万元和8.74万余元；核减2021年和2022年1-9月的销售费用-租赁负债利息费用131.32万元和86.94万余元。

永州市珂信截至评定标准日还息债务1,150万余元，融资租赁已经在2022年9月停止，将来不会再预测分析，租赁负债利息费用收益法不去做预测分析，其他为少量借款利率收入及手续费支出，截止到评定标准日，永州市珂信分别往工商银行有限责任公司永州市城市建设分行借款（本钱500万余元，年化利率3.7%）交通出行银行股份有限公司永州市支行借款（本钱650万余元，年化利率5%）。考虑到借款利率收入及手续费支出额度相对平稳。依据永州市珂信的发展规划及之前年度期间费用状况，在未来数年的销售费用状况如下表。

7、其他业务收入、花费的预测分析

永州市珂信的营业外收支关键属于非习惯性新项目收入支出，应该一部分收入支出无法预计，不予考虑。

8、资产总额的预测

资产总额=收益-营运成本-营业税金及附加-期间费用-销售费用+其他业务收入-营业外收入

9、所得税

依据永州市珂信2021年公司所得税汇算清缴汇报所显示，截止到2021年末，适合于填补息税前利润的以前年度亏损总计1,142.94万余元（在其中：2017年亏本723.27万余元填补时限至2022年截至），永州市珂信按所得税基本税率25%考虑到。则将来本年度所得税预测分析见下表。

企业：万余元

10、资本支出和折旧费、摊销费的预测

对折旧费的预测，依照使用期限和残值率，选用平均年限法开展估计。一部分财产系统重装后折旧费不会改变。资本性财产的预测分成升级改造开支和扩大生产制造开支。依据永州市珂信详细介绍，现阶段扩展脑外科业务流程的重要医疗器械（如：伽玛刀、绕桩机等）已经全部购买及时，除血液透析机器设备外，无重要资产支出，将来依据血透患者增大的状况，正常情况下每多6名患者相应增加1台血透机，故永州市珂信同时考虑升级改造开支和扩大生产制造开支。

则将来本年度资本支出和折旧费、摊销费预测分析见下表：

企业：万余元

11、增加营运资本的预测

A.营运资本界定以及相关计算方法

营运资本的预测，一般根据公司历史本年度经营资金占用费情况融合企业规划发展趋势进行更改明确。营运资本增加额是指公司在不影响现阶段主营环境下，为维持正常运营而需新增加花费的营运性资产，即是维持公司持续经营能力所需要的新增加资产。本报告所界定的营运资本增长额为：

营运资本增长额=本期营运资本-上一期营运资本

在其中：营运资本=营运资本1+营运资本2

营运资本1=应收帐款（单据）+预收账款+库存商品-应付款（单据）-应收帐款

应收帐款=销售额/应收账款周转率

预收账款=销售费用/预收账款存货周转率

库存商品=销售费用/库存周转率

应付款=销售费用/应付款存货周转率

应收帐款=销售额/应收帐款存货周转率

营运资本2=最少贷币拥有量+其他应付款-应付工资-应交税金-其他应收款

依据被评定部门的运行状况，最少流动资产拥有量按1个月付现成本明确；应付工资中职工工资本月记提下个月派发，账目有账户余额，则应付工资按全年度职工薪酬/12考虑到；应交税金按全年度应交税金总金额/4明确；其他应付款、其他应收款按历史时间平均余额明确（去除非经营性资产、债务）。

B.标准日营运资本及非经营性资产剖析

永州市珂信营运资本情况如下：

其他应付款中应收款关联企业珂信集团公司往来账291.06万余元为非经营性资产，长期应付款中应对深圳惠恒集团有限公司和裕融租赁有限公司机器设备融资租赁款分别是526.50万元和65.96万余元，总计592.46万余元属于非经营性负债。经变更后的公司标准日资产负债率如下所示：

资产负债率调节表

企业：万余元

备注名称：一年内期满长期应付款帐面价值740.32万余元，在其中：一年内到期租赁负债153.32万余元、一年内到期长期贷款400万元和一年内到期长期应付款187万余元。

C.将来本年度营运资本增加预测分析

融合永州市珂信2019-2021年和2022年1-9月财务报表和行业水准，在未来每一年需要营运资本及增长额预测分析见下表。

企业：万余元

12、公司自由现金流量的预测

依据上述收益、成本费、费用以及资本支出、营运资本预测分析结论归纳获得历年公司自由现金流量，详细如下：

公司随意现金流量预测表

企业：万余元

13、盈利期限估计

被评定企业运营正常的，此次评定设置其盈利期为无尽年限。评定时候2段进行预测，第一段为5年3月（从2022年10月至2027年底）；第二段为2028年初至未来。

14、评定标准日存有的非经营性资产债务及溢余性财产

评定标准日永州市珂信非经营性资产为应收款关联企业湖南省珂信健康产业发展有限责任公司往来账291.06万余元，非经营性资产按评估值确定，为291.06万余元；长期应付款中应对深圳惠恒集团有限公司和裕融租赁有限公司机器设备融资租赁款分别是526.50万元和65.96万余元，总计592.46万余元属于非经营性负债。

15、还息负债

评定标准日永州市珂信还息负债1,150万余元和相关贷款利息1.26万余元，总计1,151.26万余元。

16、计算结论

在相关对公司未来盈利时限、公司自由现金流量、贴现率等方面进行估计的前提下，依据收益法的计算公式计算估计企业整体价值和公司股东所有权益价值，获得结论如下所示：

企业：万余元

即按收益法评估，被评定企业公司股东所有利益的市场价值7,810万余元，评估增值5,418.11万余元，投入产出率226.52%。

（二）主营业务收入、成本费、花费、贴现率等核心数据及假定确认根据和合理化

1、收益成本预测分析确定根据和合理化

永州市珂信是珂信集团公司下设的一家集诊疗、防止、恢复于一体的连锁医院，医院门诊占地面积36亩，营业面积18,000平米，第一期对外开放200张医院病床，配有脑外科、心脏康复科、消化内科、普外/结石微创医治(科)、妇瘤科五个重点特色科室及其康复科、针灸科2个重点建设项目部门，并聘用好几家三甲医院权威专家出诊。

医院门诊斥数百万重金引入放疗设备、非常伽玛刀、1.5T超导体核磁共振、16排螺旋式CT、DR、生化分析仪、四维彩超等大型智能化设备，依次进行恶性肿瘤中西医结合治疗、微毒放化疗、微创介入治疗（血管介入、氩氦刀、核粒子植入）、微创手术取石等几种特点技术性；永州市地域大中型MDT(跨学科)恶性肿瘤专家坐诊服务平台，每日都可预定中国或本省技术专业恶性肿瘤专家坐诊。

主营业务收入预测合理化完全取决于第一年的评估预测分析及以后年度的年增长率。将来利润增长率的合理化：

（1）中国肿瘤医疗服务市场存有极大室内空间

依据弗若斯特沙利文的信息，2019年在我国恶性肿瘤医疗服务市场规模为3,711亿人民币，2015-2019年年复合增长率为12.50%；2020年至2025年将继续以11.50%的复合增速再次提高，2025年在我国恶性肿瘤医疗服务市场经营规模有希望超出7,000亿人民币。公立三甲医院产能扩张比较有限，且现阶段医院病床负载圆润，私立医院将成为强有力填补。预估从2020年到2025年，私营恶性肿瘤医疗服务市场经营规模将在410亿人民币增长至1,023亿人民币，复合增长率达20.10%。

（2）2020年“新冠肺炎”疫情发生以来，永州市珂信2020年和2021年营业收入增长率分别是9.41%和19.97%，永州市珂信2022年原预算支出较2021年提高20-30%上下，伴随着“新冠肺炎”病毒感染感染性的提高，2022年3月，永州市再度暴发“新冠肺炎”新冠疫情，造成医院各科室诊治总数及相对应的诊治收益降低比较多，恶性肿瘤二科临时撤并到脑外科，永州市珂信改动原来2022年费用预算，预估2022年收入与2021年差不多。

（3）2019-2021年，永州市珂信引进放疗设备、非常伽玛刀、生化分析仪、四维彩超等大型智能化设备，继续扩大恶性肿瘤业务经营规模，伴随着硬件的提高所带来的业务范围及其服务水平的提高，企业收入有望继续提高。

主营业务成本的预测根据以上主营业务收入预测分析统计数据，参考标准日同业竞争以及企业主营业务成本占工资比例历史平均，对于未来主营业务成本进行预测，历史时间均值主营业务成本占主营业务收入的比例为70%，预测分析平均为69%，通常是充分考虑折旧费等有关单位总成本将伴随着主营业务收入的提高所以被稀释液。现阶段永州市珂信主要提供健康服务，包含健康服务成本费、医药销售成本费，在其中：健康服务费用包括原材料成本、人力（医师、护理人员等一级职工）成本费及其他运营成本（包含水、电等间接费用）。

主营业务收入关键按部门，各自根据门诊人次、医院门诊次均费用、住院治疗人数、住院治疗次均费用及其药物收益占部门全年收入的比例来计算，融合历史记录进行预测。

期间费用包括营业费用、营业费用和销售费用：营业费用大多为工资薪金、广告费和折旧等。期间费用主要包含工资薪金、招待费、招待费等。根据客户财务预测材料，融合公司未来发展规划、企业历史本年度期间费用的构成占比、变化趋势及期间费用与主营业务收入的比例进行预测，销售费用大多为利息费用，根据客户标准日借款及年利率进行预测。

从上由此可见，此次评定对于未来盈利、成本估算根据公司现阶段的具体的状况及未来发展趋势，也极为慎重。

2、利润率的合理化

永州市珂信历史时间本年度及预测分析本年度利润率如下所示：

2019年-2021年，伴随着主营业务收入的上升，资产利用率同歩提高，造成利润率逐年递增；受“新冠肺炎“疫情冲击，永州市珂信的主营业务收入增速回落，与此同时，相比非疫情防控期间提升比较多验检中医外治开支。随着疫情的减轻及其很有可能的结束，永州市珂信的资产利用率将修复，利润率修复提高。

依据《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017)，永州市珂信行业类别为“Q84环境卫生业”；依据证监会出台的《上市公司行业分类指引》（2012年修定），企业所属行业为“Q83环境卫生业”。

永州市珂信预测分析期利润率小于领域平均毛利率。

因而，鉴定师觉得此次鉴定的利润率合乎公司的实际情况，对未来预测的利润率是合理的。

2、贴现率确认根据和合理化

这次评定选用世界各国通常使用的加权平均资本成本（WACC）做为其未来自由现金流量的贴现率，其估计全过程如下所示：

（1）权益资本成本（CAPM）的估计

a.估计无风险收益率

国债利率一般被称之为零风险的，是因为拥有该债权到期不可以兑现风险不大。根据中国债券信息网查询我国固定不动国债利率表明，于评定标准日，10年期国债券当期收益率为2.76%，故采用2.76%是无风险报酬率Rf。

b.估计金融市场平均收益率，来确认销售市场无风险利率

现阶段我国尚未形成并公布权威性的金融市场平均收益，一般认为，股票大盘指数的波动能够反映行业整体的波动状况，指数长期性平均收益可以反映销售市场期待的均值收益率。在此次评估中，我们采用以沪深指数300指数值月数据为基本，周期时间从指数值公布之日（2002年1月）起止2022年9月30日止，年化收益率计算选用算数平均值方式进行计算，得到销售市场无风险利率erp=7.67%。

c.估计Beta风险度

选用卫生行业的Beta风险度。目前我国未有一家主要从事BETA系数的科研机构并定期发布BETA值，同花顺数据系统提供了上市企业BETA计算方式，我们可以通过该计算方式以沪深指数300为评价指标，计算周期为周，时间段为2019年9月30日至2022年9月30日，收益率计算方法为普通回报率，核查该领域合乎有数据信息标准的是11家公司，以11家企业去除财务杠杆系数调节Beta均值做为评估对象不具备财务杠杆系数影响β指数（βu），βu为0.9018。则：

βL=βu×（1+D/E（1-所得税率））

D/E选用总体目标营运资本，比照公司在2022年9月30日经计算出来的资产价值、债务使用价值及营运资本为0.0917。

永州市珂信所得税税率为25%，则，

βL=βu×（1+D/E（1-所得税率））

=0.9018×(1+0.0917×(1-25%))

=0.9638

d.企业特有风险调整系数

公司特定风险主要与公司规模、企业处运营环节、历史时间经营情况、公司的经营风险、主营产品所在发展过程、公司生产经营活动和产品或地区的分布、企业内部管理及控制体制、管理者的经验与工作经历、对核心客户及供应商依靠等相关，现阶段，被评定企业选用集团化管理方式，因为公司生产经营活动或地区的分布存有地区上存有的一定限定，故取公司特定风险调整系数Rc为1.50%。

e.估计评估对象的权益资本成本

按公式计算：CAPM或Re=Rf+β（Rm-Rf）+RC

=2.76%+0.9638×7.67%+1.5%

=11.65%

（2）债务资本成本的估计

被评定企业现阶段向工商银行有限责任公司永州市城市建设分行借款（本钱500万余元，年化利率3.7%）交通出行银行股份有限公司永州市支行借款（本钱650万余元，年化利率5%），综合性债务资本成本4.43%,按总体目标营运资本考虑到负债。

（3）估计评估对象所有资本加权平均资本成本（WACC）

加权平均资本成本（WACC）是股份期待收益率（权益资本成本）和债务收益率（还息债务成本）的加权平均值收益率。权重值为评估对象总体目标营运资本占比。估计公式计算如下所示:

WACC=E/（D+E）KE+D/（D+E）KD（1-t）

=KE=10.95%

依据上述计算全过程与分析鉴定师觉得此次鉴定的贴现率选值是合理的。

3、评估假设的合理化

标底资产评估所设置的假定前提条件和约束条件依照国家相关法规及有关规定执行、遵循了销售市场通用国际惯例或规则，评估假设合乎评估对象的实际情况，评估假设前提条件具备合理化。此次前提假设如下所示：

（1）假定被评定企业所属的地域及中国的社会经济环境不会产生大一点的变动，所遵照的大国我国现行法律、政策法规、规章制度以及社会政治与经济政策与目前无重大变化，领域管理机制、国家宏观政策不容易发生重大变化，所从事的行业的大环境及市场现状不容易发生重大变化。

（2）假定相关信贷利率、费率、地方税标准及征收率，政策征缴花费忍不发生重大变化。

（3）除非是还有另外表明，假定被评定企业彻底遵循全部有关的法律和法规。

（4）假定被评定企业的经营者是负责任的，其管理水平与职位是相当，且高管能有序推进企业的发展规划及未来发展规划，保持良好运营趋势，不久的将来运营期内主营及相关收入、成本费、费用组成及其营销策略等必须按照企业规划运营和利润情况预测分析开展。

（5）假定现值期限内将无法碰到重大应收账款回收利用相关的问题(即坏账损失状况)。

（6）假定永州市珂信今后将所采取的会计制度和撰写此份汇报时所使用的会计制度在关键层面基本一致。

（7）假定被评定企业做为定点医疗机构所提供的健康服务在评定标准日后不断享有增值税免税税收优惠政策。

（8）假定收入获得和开支付出的努力匀称产生。

（9）假定被评定企业将保持延续性运营，业务范围与目前方位保持一致，其财产在2022年9月30日后不能改变用途仍持续使用。

（10）被评定企业场所系租用，假定租用期满，被评定企业依据同等条件的优先选择续约支配权得到正常的续约。

（11）被评定企业《医疗机构执业许可证》到期时，假定无特大不好事宜危害续签。

（12）被评定企业不会有产权年限及其它债务纠纷等事宜，无不可抗拒及不可预测要素导致对于企业重要不良影响。

（13）被评定企业未来的发展盈利可以预测分析，并可以用货币计量。

（14）被评定企业未来的发展盈利般配比的成本费、花费可以预测分析，并可以用货币计量，且成本与收益维持同方向变化。

（15）不久的将来盈利期限内相关价钱、成本费、征收率及年利率在正常值范围内变化。

（2）补充披露近年来同业竞争相比买卖案件中有关看涨期权的经营及赢利情况、单医院病床公司估值等主要指标，融合上述所说情况进一步表明类似买卖交易对比性及实例选择的完好性；

回应：

1、此次选择买卖实例基本要求如下所示：

（1）相比买卖实例为类似看涨期权的企业价值评估；

（2）相比买卖实例为近三年交易量实例；

（3）相比买卖案例交易方式与定价目地符合。

根据以上规定，挑选类似相比买卖交易状况如下表所显示：（企业：万余元）

备注名称：①P/S(公司估值/营业成本)公式计算里的营业成本，对不满意1年，已按月份占有率简易计算出来全年收入。

2、之上同业竞争相比买卖案件中有关看涨期权的经营及赢利情况如下所示：

（1）德阳市省肿瘤医院有限公司近些年及评定标准日经审计财务报告如下所示（企业：万余元）：

财务状况表

(下转C18版)