证券代码：002574证券简称：明牌珠宝公示序号：2023-007

我们公司及股东会全体人员确保公告内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省明牌珠宝有限责任公司（下称“明牌珠宝”、“企业”、“总公司”）于2023年2月6日接到深圳交易所下达的《关于对浙江明牌珠宝股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第134号）。公司收到关注函后十分重视，认真组织探讨剖析，现将关注函里的问题回复表明公告如下：

难题1.根据自己企业2022年三季报，你公司贷币余额为11.07亿人民币，期终现金及现金等价物账户余额为7.55亿人民币，与拟资金投入额度差别极大。麻烦你企业：

（1）融合新项目实际开发周期及资金使用计划，包括你企业流动资产、经营情况、资金实力及分配、预估项目投资进展等，充足阐述以上项目投资是否具备可行性分析，你公司是否具有确立、切实可行的自有资金。

回应：

一、项目资金来源整体计划

1、项目公司项目投资39亿人民币（一期借款23.5亿人民币，二期借款15.5亿人民币）；

2、项目公司固定资产贷款10亿人民币；

3、项目公司国家补贴12.5亿人民币；

4、新项目公司盈利追加投资32亿人民币；

5、总公司自筹资金6.5亿人民币。

二、资产准确时间分配

（一）2023年资产（29.5亿人民币）计划方案

一期项目2023年预估必须自筹经费6亿人民币、信贷资金23.5亿人民币，有关分配如下所示：

1、自筹经费分配

在确保珠宝饰品主营业务正常运转情况下，企业适合于项目执行的自筹资金不少于6亿人民币。

2、融资方案

项目公司项目投资23.5亿人民币；

（二）2024年资产（36亿人民币）计划方案

一期项目2024年预估必须自筹经费5亿人民币、信贷资金8亿人民币，二期项目2024年预估必须自筹经费7.5亿人民币、信贷资金15.5亿人民币，有关分配如下所示：

1、自筹经费分配

（1）一期项目建成投产市场销售，预估赢利9亿人民币；

（2）预估政府部门补贴资金3亿人民币；

（3）总公司资金投入0.5亿人民币。

2、融资方案

项目公司项目投资15.5亿人民币，固定资产贷款8亿人民币。

（三）2025年资产（34.5亿人民币）计划方案

一期项目2025年预估必须自筹经费0.3亿人民币、信贷资金2亿人民币，二期项目2025年预估必须自筹经费32.2亿人民币，有关分配如下所示：

1、自筹经费分配

（1）一期项目建成投产市场销售，2025年预估赢利10亿人民币；

（2）二期项目建成投产市场销售，2025年预估赢利13亿人民币；

（3）预估政府部门补贴资金9.5亿人民币；

2、融资方案

项目公司固定资产贷款2亿人民币。

综上所述，企业一直随意资金充足且还有近10亿人民币信用额度没有使用，但该专项资金主要是通过新项目企业融资及国家补贴处理，故对企业经济压力比较轻，具备可行性分析。

（2）表明100亿人民币投资额的实际主要用途，同时结合达到有关生产能力所需资金及资金成本，充足阐述投资额设定的合理化，有关论证思路是否可行、客观性、谨慎。

回应：

100亿人民币投资额的实际主要用途如下所示:

按投资成本区分的估算表（一期）

按投资成本区分的估算表（二期）

投资额安排及构造设定是依据技术专业行业现状，通过足够的深入研究后谨慎得出来的，具备合理性和普遍性。

（3）表明此次超大金额项目投资预估对自己的企业负债率、现金流量、平时生产运营等危害，并充分提醒相关风险。

回应：

1、截止到2022年9月30日，企业负债率为29.34%，因为公司拟一部分根据银行贷款的形式付款新项目股本金，负债率有所提高，经初步计算，企业2023年末处在基本投产期，负债率很有可能升至约53.62%，以上信息是考虑到现阶段整体规划所进行的基本计算，很有可能一定程度上会影响到偿债能力指标。

2、此次投入的关键自有资金除自筹资金外，有待引入金融企业股权融资，在其中方案金融企业融资比例大约为49.50%。尽管自筹资金一部分占有率较低，但仍然可能会给企业流通性带来一定的不良影响。

难题2.融合你公司主要业务发展状况，包括你企业在光伏发电业务方面的专业人才和技术储备状况，表明此次投资项目的项目立项、论述及筹备全过程，阐述你公司开展此次超大金额投入的可行性分析，包含但是不限于你公司是否具备相应资质证书、优秀人才及技术实力、产业资源等；同时结合上述情况回应，进一步详细说明此次决策是不是谨慎有效，是不是有利于提升你公司经营质量，你公司存不存在顺从网络热点蹭热点股价情况，并安排再次向销售市场充足提醒该注资事宜很有可能面临的风险。请独董发布审查建议。

回应：

公司独立董事对深交所关注函相关事宜展开了审查,并表达意见如下所示：

（一）融合你公司主要业务发展状况，包括你企业在光伏发电业务方面的专业人才和技术储备状况，表明此次投资项目的项目立项、论述及筹备全过程，阐述你公司开展此次超大金额投入的可行性分析，包含但是不限于你公司是否具备相应资质证书、优秀人才及技术实力、产业资源等。

1、公司本次投资项目的项目立项、论述、筹备全过程

（1）太阳太阴集团及实际控制人进军新型产业状况

公司控股股东太阳太阴集团及控股股东虞兔良先生对新能源技术、新型材料、光伏发电、半导体材料、信息技术等领域拥有深入分析和投资经验，拥有丰富的产业链上下游网络资源。虞兔良老先生于2016年至2022年期内依次投了储能技术智能管理系统、数据库系统、系统软件、侧板胶纸、太阳能组件铝边框、蓝宝石材料、拉晶炉暖场原材料等商品有关的新型产业企业。

（2）太阳太阴集团公司合作框架协议签署实际全过程

1、2022年8月，太阳太阴集团公司根据对新型产业的密切关注和积极投资，融合不仅有产业链架构、基本，萌发对新型产业开展投资咨询的设想，基本将投资目标拟订在光伏发电、半导体材料、锂离子电池（复合型铜膜）、新型材料等；

2、2022年8月至10月，太阳太阴集团公司对包括光伏发电、半导体材料、锂离子电池（复合型铜膜）、新型材料等多个产业链开展进一步了解、专业咨询调查，与各个行业相关专家沟通交流。至2022年10月，并未确定实际项目投资意愿，依然在调查半导体材料、锂离子电池（复合型铜膜）行业企业；

3、2022年11月初，太阳太阴集团和太阳能电池新项目研发团队负责人逐渐基本触碰，太阳太阴集团公司基本意愿将光伏行业做为优先选择投资目标；

4、2022年11月，太阳太阴集团对太阳能电池产业链上游公司、中下游部件生产商开展调研；

5、2022年12月初，太阳太阴集团和诸暨市经济发展高新区管委会商谈太阳能电池新项目合作事宜；

6、2022年12月上中旬，太阳太阴集团公司先后与绍兴柯桥经济技术开发区管委、柯桥区政府部门商谈太阳能电池新项目合作事宜；

7、2022年12月中下旬，太阳太阴集团公司向上海电子建筑工程设计研究院有限公司资询太阳能电池项目可行性研究层面事项；

8、2022年12月底，太阳太阴集团公司根据太阳能电池项目可行性研究，确立与绍兴柯桥经济技术开发区管委进行项目投资合作的意愿；

9、2023年1月10日，太阳太阴集团和绍兴柯桥经济技术开发区管委签署《投资合作框架协议》，拟由集团公司（或下属子公司）投建太阳太阴光伏电池片“超级工厂”新项目。

（3）企业合作框架协议签署实际全过程

2023年1月13日，太阳太阴集团和公司召开沟通会，建议由企业投资执行太阳太阴光伏电池片“超级工厂”新项目，太阳太阴集团将从研发技术、工作人员精英团队等各个方面免费给予连接服务项目，太阳太阴集团及实际控制人将适度给予新项目资金扶持，企业基本具备项目投资执行太阳能电池新项目意愿。

2023年1月下旬，企业对太阳能电池项目可研报告开展论述。企业通过机构投资部门工作人员对这个行业进行全方位的调查，用心进行了项目可行性剖析，对太阳能电池项目的建设方案策划、经营规模的确立、产品推广方案及生产工艺路线挑选、环保节能、生态环境保护、经济收益等多个方面进行了全面的分析与论述，并充分资产评估公司在政府、技术性、销售市场、地区等多个方面具有的优点及其存有的风险与应对策略。

2023年2月3日，公司召开关键管理层会议，经谨慎科学研究，公司认为能够利用上市公司综合性优点进行太阳能电池新项目，以增强企业一个新的核心竞争力，会议决定企业拟投资太阳太阴光伏电池片“超级工厂”新项目，明确公司具有项目投资太阳能电池新项目意愿；当天，公司和绍兴柯桥经开区管委会签署《投资合作框架协议》。

2、企业进行此次超大金额投入的可行性分析

（1）主营发展趋势稳定

近些年，企业深耕细作“明”牌钻石品牌业务，依靠消费理念升级突破口，加强研发技术借助，增加管理方法创新赋能，渠道开拓成效明显，品牌影响不断提高，珠宝饰品主营业务发展趋势总体稳定。2020年至2022年9月，企业营业成本及盈利情况如下：

企业：万余元

目前公司主营业务融资需求稳定，自筹资金富裕，对投资执行太阳能电池新项目可以提供比较高效的资金扶持。

（2）太阳能电池市场容量极大，新项目市场竞争力强

当做光伏发电设备的关键部件，2021年，太阳能电池片产业产值继续扩大，市场集中度不断提升。依据中国光伏行业协会CPIA统计分析，2021年全世界多晶硅太阳能电池片生产量做到223.9GW，同比增加37.03%；2021年在我国太阳能电池片生产量197.9GW，同比增加46.90%。伴随着电池片环节技术性更替速率日渐加速，技术实力领跑、生产能力构造合理的公司不断抢占市场份额，其所生产的光电转换效率高、机械稳定性好、具备低成本优势的大尺寸电池片产品都是中下游部件市场需求流行。

依据中国光伏行业协会CPIA统计分析，2021年PERC（P型新型电池）电池片市场占有率约91%，TOPCon（N型新型电池）、异质结HJT（N型新型电池）总计占有率不够3%。预计到2025年，以TOPCon和异质结为代表超高效率新型电池占有率总计将贴近40%，到2030年有希望超出75%。

（3）具备相应人才资源和技术储备

公司控股股东及控股股东对新能源光伏领域拥有深入分析和投资经验，拥有丰富的光伏行业产业链上下游网络资源，为公司发展进到太阳能电池领域可以提供坚强适用。为配备太阳能电池项目推进所需要的组织协调能力和人力资源管理，公司已经贮备在太阳能电池领域有着丰富工程建设及经营管理工作经验的项目管理人员，经营管理、工艺设备、设备工艺、别的工作部门人员等管理团队已经基本及时，可以满足新项目建设和运营必须，具有详细、出色的管理与技术整体实力，能够有效保障新项目迅速建设与高效管理。

（4）当地政府对工程全力支持

通过与绍兴柯桥经开区管委会数次沟通交流，已经初步确定了有关税收优惠政策并计划为新公司成立高端项目指导组，高位推进，最高申请办理。

综上所述，公司本次拟投资太阳能电池新项目，都是基于现阶段的国家产业政策、行业发展前景、市场情况、公司经营状况等多种因素所做出的。在确保主营业务稳步发展情况下，企业对太阳能电池新项目进行了有效剖析，并灵活运用公司控股股东及控股股东优质资源，进行太阳能电池新项目优秀人才、技术性有关贮备，与此同时新项目进一步获得地方政府的税收优惠政策适用，企业具备相应资质证书、优秀人才及技术实力、产业资源，投资发展太阳能电池新项目具备可行性分析。

（二）融合上述情况回应，进一步详细说明此次决策是不是谨慎有效，是不是有利于提升你公司经营质量，你公司存不存在顺从网络热点蹭热点股价情况，并安排再次向市场充足提醒该注资事宜很有可能面临的风险。

1、此次决策是不是谨慎有效，是不是有利于提升你公司经营质量

加速发展可再生能源、执行可再生资源取代行动是推动能源革命和搭建清理低碳环保、优质高效能源体系的重要举措，以光伏发电为代表新材料行业发展空间宽阔，在未来很长一段时间内将保持不断、平稳高增长势头。因而，公司本次拟投资和布局光伏行业，关键在于在“碳减排、碳排放交易”制度背景给与光伏产业的战略机遇所作出的经营战略，合乎产业政策；次之，根据对光伏行业长期性发展趋向了解，依据市场状况谨慎整体规划，由有着资深的运营营销团队建立了清楚的发展理念和行之有效的发展规划；再度，合理布局光伏行业充分利用了大股东日月集团公司所具有的区位优势，能够最大程度确保项目结束，具有必要性和重要性。

此次项目投资前，公司控股股东日月集团公司已对太阳能电池领域展开了长期性深层次的调查，并通过了可行性分析报告，企业后面改善了可行性分析报告，对项目的可行性进行了进一步论述，并把拟投资日月光伏电池片“超级工厂”新项目事宜报请公司主要管理层会议表决通过。

综上所述，此次决策谨慎有效，符合公司发展需求及发展规划总体目标，将有利于提升企业经营效益，提高企业竞争优势，助力公司可持续发展观，对企业经营质量的提高将发挥积极正向功效，合乎公司股东权益，不会有顺从网络热点蹭热点股价情况。

2、该注资事宜很有可能面临的风险

（1）目前公司仅签署项目投资项目合作协议，双方就合作内容、行业达到基本意愿，协议书后面具体执行情况尚存在不确定性。

（2）市场风险：光伏产业得益于产业政策促进，若将来在我国光伏行业现行政策发生重要调节很有可能对这个行业造成影响；与此同时，伴随着光伏产业链创投企业的不断增加，未来政策扶持和实惠的水平很有可能有所减少。

（3）经营风险：公司已经对加盟项目进行全面的可行性论证，觉得新项目具有较强行业前景和经济效益预估，生产能力能够得到充分消化吸收。但企业投资项目的可行性剖析都是基于当前市场自然环境、技术特征基本、对于未来市场前景的预测等多种因素所作出的，而加盟项目需要一定的经营期和达预产期，在项目过程中合项目建成后，假如市场情况、有关政策等多个方面发生重要不好转变或是市场开拓不太理想，加盟项目很有可能难以实现预期收益率。

（4）研发风险：光伏行业归属于高科技项目，技术发展趋势比较快、项目投资比较大，因而技术性产生的影响非常巨大，存有一旦某一太阳能发电某个核心技术得到改善或替代，整个市场合理布局也很有可能会因而变化的风险性。

（5）执行风险性：如在项目过程中，宏观经济政策、国家产业政策、市场情况、项目执行因素等存在重大不好转变，企业营销渠道受阻、商品市场价不断下降及其他不确定因素等情况发生，可能造成项目延期、限产及其它调节。

（6）融资风险：企业将根据各种渠道股权融资，但能否顺利筹集资金、股权融资，及其筹集资金、融资额、股权融资时长存在一定的可变性，实际会以监管部门、金融机构或是银行等金融机构审核通过为标准。若多种渠道的股权融资都有不好转变，则可能造成项目建设进度不达预估。

（7）投建风险性：企业拟投资项目过程涉及到建设工程、机器设备购买组装、驱动力及各类执行等多个环节，机构及管理工作强度大，遭受施工进度、工程项目管理等多种因素。尽管企业在项目组织实施、工程进度管理方法、施工质量管理和设备采购管理方法等方面均实施了控制方法并明确了运行步骤，但项目投资项目过程中仍可能出现项目管理能力不够、实施进度推迟等诸多问题，进而影响工程项目的顺利推进。

难题3.1月12日，有关新闻媒体了有关“日月光伏电池片‘超级工厂’”的项目建设情况，涉及到投建单位是浙江省日月投资有限公司。麻烦你企业实际说明该新闻中光伏项目的利益相关方是不是和你公司控股股东浙江省日月饰品投资有限公司或你公司分公司存有关联性，如果是，麻烦你企业对比《股票上市规则》有关规定，是因为你企业存不存在有关信息公开不到位的情况。

回应：

该新闻中光伏项目的利益相关方系公司控股股东浙江省日月饰品投资有限公司（下称“日月集团公司”）。2023年1月10日，日月集团和绍兴柯桥经开区管委会签署《投资合作框架协议》，拟由日月集团公司（或下属子公司）投建日月光伏电池片“超级工厂”新项目。因为2022年12月中下旬至2023年1月上半月受各种因素危害，日月集团及企业相关人员在工作沟通对接层面发生一些艰难，致使彼此没法就项目情况开展宣布沟通协商，企业对此项目相关情况未作公布。

除此之外，2022年12月22日、2022年12月23日连续两个买卖日企业股票收盘价涨幅偏离值累计超过20%，依据深圳交易所有关规定，归属于股票交易异常波动的现象。因为当时日月集团公司拟投资太阳能电池新项目仍在论述中存在很大系统性风险，企业公布的股票交易异常波动公示对工程相关情况未做公布。

难题4.麻烦你公司说明以上项目投资事项筹备全过程、信息保密状况，自纠自查存不存在数据泄露或内线交易的情况，并安排上报有关内幕消息知情者以及直系血亲名册、股票买卖交易状况自检自查报告。

回应：

（一）新项目筹备全过程

1、2022年11月初，日月集团和太阳能电池新项目研发团队负责人逐渐基本触碰，日月集团公司基本意愿将光伏行业做为优先选择投资目标；

2、2022年11月，日月集团对太阳能电池产业链上游公司、中下游部件生产商开展调研；

3、2022年12月初，日月集团和诸暨市经济发展高新区管委会商谈太阳能电池新项目合作事宜；

4、2022年12月上中旬，日月集团公司先后与绍兴柯桥经济技术开发区管委、柯桥区政府部门商谈太阳能电池新项目合作事宜；

5、2022年12月中下旬，日月集团公司向上海电子建筑工程设计研究院有限公司资询太阳能电池项目可行性研究层面事项；

6、2022年12月底，日月集团公司根据太阳能电池项目可行性研究，确立与绍兴柯桥经济技术开发区管委进行项目投资合作的意愿；

7、2023年1月10日，日月集团和绍兴柯桥经济技术开发区管委签署《投资合作框架协议》，拟由集团公司（或下属子公司）投建日月光伏电池片“超级工厂”新项目；

8、2023年1月13日，日月集团和公司召开沟通会，建议由企业投资执行日月太阳能电池“超级工厂”新项目，日月集团将从研发技术、工作人员精英团队等各个方面免费给予连接服务项目，日月集团及实际控制人将适度给予新项目资金扶持，企业基本具备项目投资执行太阳能电池新项目意愿；

9、2023年1月中旬，企业对太阳能电池项目可研报告开展论述；

10、2023年2月3日，公司召开关键管理层会议，决议确定企业拟投资日月太阳能电池“超级工厂”新项目，明确公司具有项目投资太阳能电池新项目意愿；当日，公司和绍兴柯桥经开区管委会签署《投资合作框架协议》。

（二）信息保密状况

企业严苛依据《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、行政规章、规章制度、行政规章和监管机构公布的有关监督标准，对内幕消息开展严格要求。企业在工程筹备、论述、决定等环节中，限制参加方案策划探讨的工作人员范畴，向内幕消息知情者立即进行了信息保密提醒，备案内幕消息知情者档案资料并设计了重大事情过程记事本。

（三）自纠自查存不存在数据泄露或内线交易的情况

董事会对企业、公司控股股东日月集团公司知晓此次企业拟投资执行太阳能电池新项目签定《投资合作框架协议》事项内幕消息知情者以及直系血亲，及其大股东日月集团公司在初期推进项目过程的洽谈企业（包含浙江省诸暨经济发展开发区管理委员会、绍兴柯桥经济技术开发区管理委员会、绍兴市柯桥区市人民政府、上海电子建筑工程设计研究院有限公司）相关负责人在自查自纠过程中（2022年11月1日至2023年2月3日）交易企业股票情况进行查看，然后由中登深圳分公司出具了查看证实。自纠自查期内，除两位日月集团公司内幕消息知情者（非关键工作人员）及一名直系血亲、某些相关负责人交易企业股票外，别的内幕消息知情者以及直系血亲不会有数据泄露或内线交易情况，其他相关工作人员不会有交易企业股票状况。

以上买卖股票的内幕消息知情者及直系血亲，对企业造成了一定的负面影响，可是由于对于有关监督标准掌握不全面且过后积极告之买卖状况，未导致企业严重危害或损害，董事会并对给予指责，同时要求尽快解决有关企业股票、上缴赢利所得的。董事会将以此为戒，搞好内幕消息的全体人员、全过程、全方位管理，确保有关监督标准合理传递落地式，严防相近个人行为再次出现。

难题5.你公司认为应给予表述的其他事宜。

回应：企业无任何必须表明的事宜。

公司及整体执行董事、监事会和高管人员将严格执行《证券法》《公司法》等相关法律法规，及其深圳交易所《股票上市规则》等相关规定，真正、精确、详细、立即、平等地履行信息披露义务。

特此公告。

浙江省明牌珠宝有限责任公司

股东会

2023年3月3日