证券代码：002446证券简称：盛路通信公示序号：2023-007

债卷编码：128041债卷通称：盛路可转债

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东省盛路通信科技发展有限公司（下称“企业”）于2022年7月22日与公司实际控制人、大股东杨华先生签订了《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议》，该事项早已企业第五届股东会第十九次会议和2022年第一次股东大会决议表决通过。

由于证监会、深圳交易所于2023年2月17日发布全面推行股票发行注册制的管理制度和行政规章，对新股发行审批程序流程、监管政策等事项进行了修定。为对接我国现行法律、法规及行政规章的有关规定及要求，结合公司2022年第一次股东大会决议对董事会的受权，公司在2023年3月3日召开第五届股东会第二十六次大会，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，允许公司和杨华先生签定《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（下称《股份认购协议之补充协议》）。

公司本次向特定对象发售事宜有待经深圳交易所审批通过及证监会愿意申请注册后才可执行。此次向特定对象发售计划方案能不能得到以上准许或申请注册，及最后获得准许或登记注册的时长尚存在不确定性。

一、关联方交易简述

公司本次向特定对象发行新股不得超过117,449,664股，融资资产总额不超过70,000.00万余元，均由公司控股股东、控股股东杨华先生支付现金方法申购。

因杨华先生为公司控股股东、控股股东，与公司存在关联性，因而此次向特定对象发行新股的事宜组成关联方交易。此次关联方交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

（一）关联企业详细介绍

杨华先生，中国籍，无海外居留权，1965年出世，本科文凭。在职企业董事长兼总经理、南京市恒电电子科技公司执行董事、深圳市盛元信创集团有限公司（旧名称：前海自贸区盛元集团有限公司）法定代表人和经理、成都市自主创新达微波加热电子科技公司执行董事、广东省盛路通信有限公司董事长、深圳盛路物联通讯科技有限公司执行董事、佛山盛夫通讯设备有限责任公司执行董事、北京市宇信电子科技公司执行董事、深圳朗赛光纤通信有限责任公司执行董事、东莞合正车辆电子科技公司监事会主席和经理、成都市盛路电子科技有限公司监事会主席和经理、成都市木文科技公司监事会主席和经理；曾担任深圳合正车辆电子科技公司执行董事。

本次发行前，杨华先生持有公司89,484,571股股权，占公司股权总量的9.80%，为公司控股股东、控股股东。

经查看“中国执行公众信息网”，杨华先生并不是失信执行人。

（二）关系交易标的

此次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象公开发行的人民币普通股（A股）个股。

（三）关联方交易价钱明确的基本原则

此次向特定对象发行新股的定价基准日为公司发展第五届股东会第十九次会议决议公告日，发行价为5.96元/股，不少于定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价的80%。若企业在定价基准日至发行日期内产生分红配股、派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，此次向特定对象公开发行的发行价会进行适当调整。

二、《股份认购协议之补充协议》主要内容

（一）协议签署方

招标方：广东省盛路通信科技发展有限公司（下称“招标方”）

承包方：张立（下称“承包方”）

（二）具体内容

由于：

1、就招标方2022年度向特定对象发售A股个股（下称为“本次发行”或“此次向特定对象发售”）新项目，甲、乙彼此已经在2022年7月22日签定《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议》（下称为“原股份认购协议”）。

2、招标方本次发行已经取得目前必须的准许和受权，有待得到深圳交易所审核通过后建议和证监会允许登记注册的审批。

由于《上市公司证券发行注册管理办法》（下称为《发行注册管理办法》）等股票注册制最新法律法规于2023年2月17日开始实施，彼此拟依据《发行注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，对该股份认购协议开展适当调整如下所示：

第一条：

将该股份认购协议文章正文中“公开增发”的解释修定为“向特定对象发售”。

第二条：

将该股份认购协议文章正文所涉及到的证监会批准的描述修定为“深圳交易所审批通过及证监会愿意申请注册”。

第三条：

将该股份认购协议文章正文中第一条第3款第二项“如本次发行拟募资总金额或发行股份数量因监管措施转变或发售审批文件信息规定等状况给予调节的”的解释，修定为：“如本次发行拟募资总金额或发行股份数量因监管措施转变或发售审批、注册文件的需求等状况给予调节的”。

第四条：

本协议原为股份认购协议的合同补充协议，本协议和原股份认购协议承诺不一致的，以本协议为标准；本协议未做合同约定的，以原股份认购协议为标准。

三、此次关联方交易目标和对企业的危害

此次向特定对象发售募资在扣减发行费后用以公司全资子公司成都市自主创新达微波加热电子科技公司“新式微波加热、毫米波通信部件系统研发生产中心工程项目”及填补企业流动资金。成都市自主创新达微波加热电子科技公司新式微波加热、毫米波通信部件系统研发生产中心工程建设，将提高企业新式微波加热、毫米波通信部件技术创新能力，达到部队和国防信息化基本建设对电磁学有关用户需求。此次募资一部分用以补充流动资金，有益于减轻企业的经济压力，推动企业业务体量的扩展，确保企业科技研发及业务扩大等系列活动的不断正常开展，进一步优化公司财务构造，减少企业经营风险，提升企业的偿债能力指标和抗风险，确保企业的不断、平稳、持续发展。

公司控股股东、控股股东杨华先生支付现金方法申购公司本次向特定对象发行新股，说明对公司发展前景的自信，对公司战略规划的大力支持，这有助于公司长期经营战略的贯彻落实。此次向特定对象发行新股不会导致公司控制权产生变化。本次关联方交易亦不会对公司的独立经营、经营情况与经营结论产生不良影响。

四、曾经今年初至公布日与该关联人总计已经发生的各种买卖交易总额

2023年今年初至公布日，公司和大股东、控股股东杨华先生自己未出现除此次关联方交易之外的其他关联方交易事宜。

五、关联交易的准许

（一）独董事先认同建议及独立性建议

1、事先认同建议

此次董事会召开前，独董依据证监会于2023年2月17日公布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和行政规章的相关规定，对企业与大股东、控股股东杨华先生签定《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的事宜进行核实，觉得公司和杨华先生签署《补充协议》相关条款及签定程序流程合乎现行的法律法规、法规及行政规章的相关规定；依据新修订公司向特定对象发售A股个股策略和现行标准相关法律法规、法规及行政规章，此次发行目标杨华先生依然与公司存在关联性，公司本次向特定对象发行新股的事宜组成关联方交易，此次关联方交易事宜公平公正、公平、公布，其买卖价格实惠、公允价值，符合相关法律法规、法规及行政规章的相关规定。以上事宜均不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

因而，独董一致同意将《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》和《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》提交公司第五届股东会第二十六次会议审议。

2、单独建议

经核实，由于证监会、深圳交易所于2023年2月17日发布全面推行股票发行注册制的管理制度和行政规章，依据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司和杨华先生签署《补充协议》相关条款及签定程序流程合乎我国现行法律、法规及行政规章的相关规定；依据新修订公司向特定对象发售A股个股策略和现行标准相关法律法规、法规及行政规章对该事项进行核实，此次发行目标杨华先生依然与公司存在关联性，公司本次向特定对象发行新股的事宜组成关联方交易，此次关联方交易事宜公平公正、公平、公布，其买卖价格实惠、公允价值，符合相关法律法规、法规及行政规章的相关规定。以上事宜均不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

因而，独董一致同意公司和申购目标签定附条件生效的股份认购协议之合同补充协议、公司本次向特定对象发行新股涉及到关联交易的事项。

（二）股东会、职工监事

公司在2023年3月3日召开第五届股东会第二十六次会议和第五届职工监事第二十一次大会，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事已回避表决。

六、备查簿文档

1、第五届股东会第二十六次会议决议；

2、第五届职工监事第二十一会议决议；

3、独董对第五届股东会第二十六次大会有关提案公开发表事先认同及独立性建议；

4、《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

特此公告。

广东省盛路通信科技发展有限公司股东会

二二三年三月三日