上市企业名字：常州市朗博密封性科技发展有限公司

个股上市地点：上海交易所

股票简称：朗博科技

股票号：603655

信息披露义务人：海南省德亚自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）

居所：海南三亚市海棠区亚太金融镇上南6栋楼2区23-2-29号

通信地址：成都市高新区天府大道北段1480号13栋1模块14层6号

股权变化特性：提升

签定日期：2023年3月3日

信息披露义务人申明

一、本报告系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等有关法律、法规及行政规章编写。

二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本报告已全面披露信息披露义务人们在常州市朗博密封性科技发展有限公司股权变动的现象；

截止到本报告签定之日，除本报告公布的持仓及投票权信息内容外，以上信息披露义务人无法通过一切多种方式提升或者减少在常州市朗博密封性科技发展有限公司的股权及利益。

三、信息披露义务人签定本报告已经获得必须的受权和准许，其执行亦不违背信息披露义务人规章或内部结构标准中的任何条文，或与其发生冲突。

四、此次股权变动是依据本报告所标明的信息进行的。除本信息披露义务人与所聘用的专业机构外，并没有授权委托或是受权一切别人给予未在报告中列载的信息和对该报告做任何表述或是表明。

五、信息披露义务人服务承诺本报告不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。

第一节释意

本报告中，除非是还有另外表明，以下通称主要有以下含意：

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本资料

（一）名字:海南省德亚自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）

基金管理人:招商银行股份有限责任公司

股票基金序号:已经办理备案

产品类型:私募股权投资基金

（二）管理员名字:成都市锦秀同德股权基金管理有限公司

法人代表:李农

注册资金:500万余元

统一社会信用代码:91510100395458701P

公司类型:有限公司

经营期限:2014年08月18日至长期性

业务范围:受托管理股权投资企业，从业资本管理以及相关技术咨询。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关键办公地点:成都市高新区天府大道北段1480号13栋1模块14层6号

股东情况：

二、信息披露义务人负责人状况

三、在境内、海外别的上市企业中拥有权利的股权达到或超过该企业已发行股份5%的现象

截止到本报告签定日，信息披露义务人无在境内、海外别的上市企业中拥有权利的股权达到或超过该企业已发行股份5%的现象。

第三节股权变动的效果及确定

一、此次股权变动的效果和今后变化方案

信息披露义务人根据对上市公司的持续看中对上市公司来投资，此次股权变动结束后，将根据有益于上市企业可持续发展观、有益于股东利益的基本原则，规范使用投票权，为上市企业谋取长期性、持续发展，提高上市公司市场竞争力，争得为公司股东产生优良收益。

二、是不是拟不久的将来12个月再次加持上市公司股份或是处理其已经拥有权利的股权

截止到本报告签定之日，信息披露义务人除本报告公布的股权加持外，无不久的将来12个月再次加持计划。

假如信息披露义务人将来再次加持上市公司股份，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》及《准则15号》、《准则16号》等相关法律法规、法律法规的规定，立即执行有关审批流程和信息披露义务。

截止到本报告签定日，信息披露义务人不久的将来12个月并没有处理其持有的上市公司股份的具体方案。

第四节股权变动方法

一、此次股权变动方法及利益变化趋势

（一）此次股权变动前有着利益的数量和占比

此次股权变动前，信息披露义务人拥有朗博企业股票0股，占上市企业总股本的0.00%。

（二）此次股权变动后有着利益的数量和占比

此次股权变动后，信息披露义务人总计拥有上市企业8,480,000股股权，占上市企业总股本的8%。

（三）此次股权变动方法

此次股权变动形式为国有资产转让。2023年3月1日，戚建国与信息披露义务人签定《股份转让协议》，将其持有的朗博企业8,480,000股股票转让给信息披露义务人。

此次股权变动后，信息披露义务人把拥有上市企业8,480,000股股权，占上市企业总市值占比8%。

二、此次《股份转让协议》主要内容

2023年3月1日，信息公开人和戚建国签定《股份转让协议》，信息披露义务人以27.15元/股的价钱转让戚建国所持有的朗博企业8,480,000股股权。上述情况协议书关键内容如下：

1.协议签署日：2023年3月1日

2.协议书起效日：2023年3月1日

3.国有资产转让被告方：德亚项目投资、戚建国

4.此次转让类型、总数、占比、股权特性：德亚项目投资拟转让戚建国所持有的朗博企业8,480,000股流通股本股权，占朗博企业已发行股份的8%。

5.股权转让价钱：此次转让价钱定为每一股27.15元，转让合同款总共

230,232,000元。

6.股权转让的支付对价：现钱。

7.支付分配：依据股权转让合同合同约定的支付方式。

三、此次股权变动的自有资金

信息披露义务人此次股权变动的资金来源为自筹资金或自筹经费。

四、信息披露义务人们在朗博公司中有着权利的股权存不存在一切支配权限定，包含但是不限于股权被质押贷款、冻洁等状况

截止到本报告签定之日，信息披露义务人拥有朗博企业0股，占朗博企业总市值占比0%。此次股权变动的股权无质押贷款和法院冻结状况，不存在什么别的支配权限定。

五、此次股权变动其他情形

截止到本报告签定之日，信息披露义务人以及关联企业不会有未偿还其对上市公司的债务及未消除上市企业向其债务所提供的贷款担保或是危害上市企业权益其他情形。

第五节前6个月交易挂牌交易股份的状况

一、信息披露义务旁人六个月交易上市公司股票的现象

始行报告签定日前六个月内，信息披露义务人以及执行董事、公司监事、高管人员、直系血亲不会有交易上市公司股票的举动。

第六节别的重大事情

至本报告签定日，信息披露义务人已按有关规定对此次股权变动相关信息展开了属实公布，不会有依据法律解释及其为防止对该报告具体内容产生误会信息披露义务人应当公布但未公布的别的重大信息。

第七节备查簿文档

一、备查簿文件名称

1、信息披露义务人企业营业执照（影印件）；

2、信息披露义务人执行董事、公司监事及高管人员身份证明材料（影印件）；

3、信息披露义务人而签定的本报告；

4、《股份转让协议》。

二、备查簿地址

本报告及以上备查簿文档已经准备放置上市企业办公场所，以便投资人查看。

信息披露义务人申明

自己（及其自己所代表组织）服务承诺本报告不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。

信息披露义务人：海南省德亚自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）（盖公章）

执行事务合伙人委派代表（签名）：李农

2023年3月3日

附注：

简式权益变动报告

信息披露义务人：海南省德亚自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）（盖公章）

执行事务合伙人委派代表（签名）：李农

2023年3月3日

常州市朗博密封性科技发展有限公司

详式股权变动报告

二二三年三月

信息披露义务人申明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》以及相关的法律法规、法规及行政规章撰写本报告。

二、信息披露义务人签定本报告已经获得必须的受权和准许，其执行亦不违背信息披露义务人规章或内部结构标准中的任何条文，或与其发生冲突。

三、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，本报告已全面披露信息披露义务人们在常州市朗博密封性科技发展有限公司有着权利的股权变化情况。

截止到本报告签定之日，除本报告披露的信息外，信息披露义务人无法通过一切多种方式提升或者减少它在常州市朗博密封性科技发展有限公司中拥有权利的股权。

四、此次股权变动系按照本报告所标明的信息进行。除本信息披露义务人及信息披露义务人而聘用的具备从业证券业务资质的专业机构外，信息披露义务人没授权委托或是受权别的所有人给予未在报告列载的信息和对该报告做任何表述或表明。

五、信息披露义务人服务承诺本报告不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。

释意

在报告中，除还有另外表明外，下列词语或通称具备如下所示特殊含意：

注：本报告中如出现数量和各分项目标值总和末尾数不一致的状况，均是四舍五入原因导致。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本概况

截止到本报告签定之日，骏山项目投资的相关情况如下所示：

二、信息披露义务人有关产权年限与控制关系

截止到本报告签定之日，信息披露义务人骏山投资股权控制关系如图所示：

三、信息披露义务人大股东及控股股东的相关情况

截止到本报告签定之日，骏山投入的普通合伙北京华铼拥有骏山项目投资2.86%合伙份额，并任骏山项目投资执行事务合伙人，实行骏山投入的合伙事务；骏山项目投资有限合伙不执行合伙事务，不可对外开放意味着合伙制企业。依据骏山项目投资《合伙协议》承诺，执行事务合伙人具有对合伙制企业事务管理独享及排它的执行权，包含但是不限于：（1）确定、实行合伙制企业的投入及其它事务管理；（2）以合伙制企业名义，确定合伙制企业获得、拥有、管理方法、保持和处理（包含在合伙制企业财产上设置质押、质押贷款）合伙制企业的财产，包含但是不限于投资型财产、非投资型财产等；（3）意味着合伙制企业履行做为利益人而具有的权力，包含但是不限于对相关事宜做出决定并履行投票权……。依据骏山项目投资决策联合会会议制度，决策联合会共由5名决策委员会构成，在其中由北京华铼委任4名委员会，由上海兆朝资产管理有限公司委任1名委员会，由北京华铼委任的伍张英老先生出任决策委员会主任委员，决策委员会每位委员会有一票投票权，当决议事宜得到半数以上委员会的愿意票即是根据，主委对项目及管理决策具备一票否决权，因而北京华铼能够通过控制决策联合会完成对骏山项目投资关键决策的过程操纵。总的来说，北京华铼实际控制骏山项目投资。

截止到本报告签定之日，北京华铼的相关情况如下所示：

文睿项目投资拥有北京华铼63%股份，为北京华铼大股东；宋剑项目投资拥有文睿项目投资85%股份，为文睿项目投资大股东，伍张英拥有文睿项目投资15%股份；王文拥有宋剑项目投资47%合伙份额并任其执行事务合伙人，王文实际控制宋剑项目投资，段艳梅拥有宋剑项目投资25.35%合伙份额。伍张英与段艳梅系夫妻感情，2023年2月22日，伍张英与段艳梅签订了《表决权委托协议》，段艳梅将其持有的宋剑项目投资25.35%合伙份额相对应的表决权委托给伍张英履行，委托期限长久有效；2023年2月22日，伍张英与王文、宋剑项目投资签定《一致行动人协议》，就公司股东及股东举荐或任职的执行董事（如有）对文睿项目投资决策及运营管理的重大事情采用一致行动，期为《一致行动人协议》签署之日起三年。总的来说，伍张英、王文为骏山投入的控股股东。

伍张英老先生、王文老先生基本上情况如下：

伍张英，男，1974年7月出世，中国籍，硕士学历，身份证号：511122197407******，无海外居留权。关键就职：2005年1月至2017年4月，出任中信建投证券有限责任公司投资银行部电力能源、有色行业组责任人；2017年5月至2019年2月，出任兴业银行证券股份有限公司投资银行部北京市部执行总裁；2019年3月迄今，出任北京华风投资管理有限公司投资部经理。

王文，男，1990年3月出世，中国籍，本科文凭，身份证号：513821199003******，无海外居留权。关键就职：2016年1月至2019年4月，出任四川綦江协同会计事务所审计经理；2019年5月至2021年2月，出任北京华风投资管理有限公司投资部副总；2021年3月迄今，出任北京华铼私募基金管理有限责任公司投资部经理；2022年3月迄今，出任骏山项目投资执行事务合伙人委派代表。

四、信息披露义务人以及大股东、控股股东所控制的核心企业和主要业务、关联公司及主营的现象

截止到本报告签定之日，信息披露义务人骏山投资控制的核心企业情况如下：

截止到本报告签定之日，北京华铼除拥有骏山项目投资2.86%合伙份额外，没有别的境外投资的公司。

截止到本报告签定之日，伍张英、王文掌控的核心企业情况如下：

五、信息披露义务人的主营业务及会计概况

骏山项目投资创立于2022年3月1日，截止到本报告签定之日，未进行实体经营，暂时没有有关财务报表。北京华铼创立于2021年3月22日，为骏山项目投资控制方，北京华铼最近几年关键财务报表如下所示：

企业：元

注：以上2021年财务报表早已北京市仲益会计事务所（合伙制企业）（尚未取得从业证券业务业务流程办理备案）财务审计，2022年财务报表没经财务审计。

六、信息披露义务人近期五年依法依规生产经营情况

骏山项目投资成立至今未得到过行政处分（与金融市场显著不相干的除外）、刑事处分，不会有与债务纠纷相关的重要民事案件或是诉讼之情况。

七、信息披露义务人执行董事、公司监事及高管人员的相关情况

截止到本报告签定之日，骏山投入的负责人基本上情况如下：

截止到本报告签定之日，骏山投入的负责人近期5年未受到行政处分（与金融市场显著不相干的除外）、刑事处分，不会有与债务纠纷相关的重要民事案件或是诉讼之情况。

八、信息披露义务人以及大股东、控股股东拥有地区、海外上市企业5%之上股份的状况

截止到本报告签定之日，骏山项目投资以及大股东北京华铼、控股股东伍张英、王文不会有拥有地区、海外别的上市企业5%之上股份的状况。

第二节股权变动目地及确定

一、此次股权变动目地

信息披露义务人根据对上市公司实际价值的肯定，及其对上市公司升值空间的分析，拟通过此次股权变动得到上市企业实际控制权。此次股权变动结束后，信息披露义务人把结合自身实际资源及管理心得，提升上市公司管理及资源分配，在上市企业目前业务流程稳步发展前提下，拟为上市企业找到新的产业链突破点，提升发售企业盈利能力，谋取上市企业长期性持续发展，为公司股东创造财富收益。

二、信息披露义务人不久的将来12个月再次增持股份或处理其已经拥有利益股份的方案

不久的将来十二个月内，除此次股权变动以外，信息披露义务人没有别的加持或处理上市公司股份计划。若将来产生有关股权变动事宜，信息披露义务人将依照最新法律法规执行信息公开等责任。

三、此次股权变动所执行有关决策制定及时长

1、骏山投向2023年2月28日举办决策联合会，审议通过了关于投资常州市朗博密封性科技发展有限公司的解决方案。

2、2023年3月1日，骏山投资和戚建国、范小凤、君泰项目投资签署了《股份转让协议》。

第三节股权变动方法

一、信息披露义务人持仓状况转变

此次股权变动前，信息披露义务人们在上市企业中未解锁利益。

此次股权变动结束后，信息披露义务人把拥有上市企业27,560,000股股权，占上市企业总股本的26.00%。

二、此次股权变动方法

信息披露义务人以国有资产转让方法转让戚建国、范小凤及君泰项目投资总计拥有的上市公司27,560,000股股权，占上市企业总股本的26.00%；在其中转让戚建国拥有的上市公司7,560,000股股权（占上市企业总股本的7.13%），转让范小凤拥有的上市公司12,000,000股股权（占上市企业总股本的11.32%），转让君泰项目投资拥有的上市公司8,000,000股股权（占上市企业总股本的7.55%）。

与此同时，2023年3月1日，青岛市奥帕欣荣股权投资基金核心（有限合伙企业）、上海市良元资产管理有限公司（意味着良元优选肆号私募证券基金）、海南省德亚自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）与戚建国各自签订了股份转让协议，拟各自转让戚建国拥有的上市公司10,600,000股股权、10,600,000股股权、8,480,000股股权，各自占上市企业总股本的10.00%、10.00%、8.00%。

以上股权变动结束后，信息披露义务人拥有上市企业27,560,000股股权，占上市企业总股本的26.00%。发售公司控股股东将调整为骏山项目投资，控股股东变动为伴张英老先生、王文老先生。

三、此次股权变动相关协议内容

2023年3月1日，骏山投资和戚建国、范小凤、君泰项目投资签署了《股份转让协议》，协议书关键内容如下：

（一）国有资产转让彼此

出让方：戚建国、范小凤、无锡市金坛君泰项目投资咨询有限公司

购买方：共青城骏山投资合伙企业（有限合伙企业）

（二）此次股权转让及标底股权

2.1在协议签署之日，各出让方所持有的上市公司股份数量及占股比例情况如下：

2.2出让方允许把它截止到本协议签署日总计所持有的上市公司股份里的27,560,000股股权（占发售公司股本总量的26.00%）及其该等股权相匹配总和从而衍生出来的全部公司股东权益转让给购买方，购买方允许依照本协议相关条款条件转让标底股权。在其中，戚建国拟将购买方出让其持有的上市企业7,560,000股股权（占发售公司股本总量的7.13%）；范小凤拟将购买方出让其持有的上市企业12,000,000股股权（占发售公司股本总量的11.32%）；君泰项目投资拟将购买方出让其持有的上市企业8,000,000股股权（占发售公司股本总量的7.55%）。（下称“本次交易”或“此次股权转让”）

（三）股权转让方法及合同款付款分配

3.1经双方协商一致，此次标底股份的转让价格为每一股rmb27.15元。

3.2经方协商一致，标底股权转让合同款总计为人民币柒亿肆仟捌佰贰拾伍万肆仟元整（RMB748,254,000元），详细如下：

3.3本协议签署后且购买方进行股票基金备案登记之日起3个工作日内，购买方向出让方戚建国付款3,000万余元，做为本次交易的履约保证。以上担保金在购买方依照本协议第3.4条之承诺向出让方戚建国付款本次交易股权转让合同款之际，全自动变为此次股权转让价款的一部分，购买方不需要再向出让方戚建国付款该等账款。如在向上海证券交易所递交此次股权转让申请后90日内无法获得此次股权转让过户之必需信件，则多方有权利消除本协议，不构成任何一方毁约，在相关情况出现之日起3个工作日内，出让方戚建国需向购买方全额退还以上担保金。

3.4购买方在如下所示标准所有获得满足或者被购买方书面形式免除之日起5个工作日内，一次性向戚建国收款账号、范小凤收款账号、君泰项目投资收款账号付款3.2条列出来的相对应股权转让合同款全额付款：

（1）本协议早已多方适度签定并起效；

（2）已经取得此次股权转让过户之必需信件；

（3）本协议项下的所有标底股权都不存有质押贷款、被查封、冻洁等支配权限定；

（4）出让方在投资文档中所作出的阐述和保证不断达到并有效，出让方不会有违背买卖文档项下一切责任义务的情况；

（5）购买方在依法依规环境下实现了对出让方收款账号的共治；

（6）出让方及上市企业已经完成标底股权转让产权过户前别的一切必需程序流程。

3.5本协议实施后5个工作日内，多方理应互相配合对戚建国收款账号、范小凤收款账号、君泰项目投资收款账号的共治办理手续办理事宜，完成帐户共治。

3.6转转让彼此确定，出让方需在接到股权转让款后立即申请办理此次股权转让的企业所得税、合同印花税等税费申报和交纳办理手续，并依法取得的完税证明（如涉及）。购买方应当出让方付款该等税金时，相互配合出让方根据出让方共管账户进行相关费用的付款。

（四）标底股份过户

4.1在利益相关方就此次股权转让进行有关信息披露义务后（包含但是不限于公布股权变动报告等），出让方应该马上相互配合购买方、上市企业向上海证券交易所递交股权转让确定申报文件。

4.2出让方在接到购买方所付款结束标底股权转让合同款之日起3个交易日内，相互配合购买方、上市企业向中国结算上海分公司递交流通股本国有资产转让产权过户申报文件，并办理标底股份的过户手续。

4.3在标底股份过户后，购买方即变成标底股权的唯一所有权人，有着对标底股权完整的投票权、处理权、收益权等一切权利，而且出让方或者其他一切第三人对于标底股权不拥有一切投票权、处理权、收益权、担保物权或者其他一切支配权。

4.4标底股份过户结束后，出让方依照本协议第3.6条申请办理依法取得完税证明（如涉及）且购买方获得标底股权如本协议第4.3公约算的详细支配权后1个工作日内，购买方传出对标底股权转让合同款消除共治命令。

（五）公司治理结构

5.1股权转让进行日后5日内，戚建国促进上市企业运行召开董事会、然后由股东会传出举办公司的股东交流会工作的通知，决议上市公司董事会、职工监事、高级管理层调节（换届选举）等事宜，相互配合购买方对上市公司人事制度作出调整。出让方服务承诺其推介至上市公司执行董事允许此次股东会、股东会的举办。

协商一致，主要调节如下所示：

（1）彼此对上市公司股东会开展改制（换届选举），上市公司董事会拟由7人组，在其中，非独立董事4名、独董3名。戚建国有权利强烈推荐1名非独立董事侯选人，购买方有权利强烈推荐3名非独立董事侯选人。出让方应促进并推动购买方介绍的侯选人入选执行董事在上市公司董事会非独立董事中高于过半数名额。购买方必须保证出让方介绍的侯选人入选执行董事。

（2）购买方有权利对上市公司的职工监事开展改制（换届选举），发售公司监事会拟由3人组。在其中，购买方强烈推荐2名股东代表监事，彼此应促进并推动以上公司监事侯选人在公司的股东交流会选举中入选，与1名职工代表监事所组成的新一届职工监事。

（3）彼此对上市公司的高级管理层作出调整（换届选举）。发售公司高级管理人员正常情况下由购买方强烈推荐然后由换届选举后股东会聘用，原来工作人员在尽职履行职责前提下可一部分保存。

（六）股权转让缓冲期

6.1缓冲期内，出让方应自主并促进上市公司董事、公司监事及其高管人员忠诚勤恳地执行有关岗位职责，并促进上市企业在缓冲期内依照相关法律法规、法规的规定及过去的经营国际惯例和行业公认规范再次运营运行，保持上市公司经营情况、市场地位和信誉及与政府相关部门、顾客及员工之间的关系，制做、梳理及保管好文件材料并立即交纳相关税金，不担任一切可能造成其目前批准、资质证书发生变化或失效、无效、被吊销的举动。

6.2缓冲期内，出让方解决标底股权尽心地善良管理方法责任，确保不断有着标底股权合理合法、详细的使用权；确保错误标底股权设定一切新增加支配权限定；有效、谨慎的管理方法标底股权，不担任一切造成标底股权使用价值降赔的举动。

6.3缓冲期内，除非是本协议另有规定或已经事前向购买方公布的外，出让方服务承诺上市企业在缓冲期内不会产生以下状况：

（1）更改和优化其在协议签署日前现有的经营方针与政策，对当前业务流程做出实质性变更，或是进行一切目前业务流程以外的业务流程，或是中断或终止目前主营业务；

（2）提升或是减少注册资本，或是发行股票、认股权或是设置别的可转换为股份的支配权，或是授于或允许授于一切回收或申购上市公司股份的支配权；

（3）在没经购买方事前书面形式同意后，企业集团执行交易行为、非经营性资产（包含无形资产摊销）购买、租用和处理，开展企业并购、散伙或重新组合个人行为；

（4）开展执行董事、公司监事、高管人员的委派或改变（因个人原因无法胜任或因为法律规定缘故须补充委派的除外），修改公司章程；

（5）执行一切可能会对企业集团导致巨大损失的分歧的调解，或提出诉讼或诉讼；

（6）执行从事资产处理、股东分红、贷款、贷款担保、重新组合、舍弃负债追诉权、长期股权投资、个股或基金投资、合拼或购买买卖可能会引起上市企业业务运营或财产发生重大变化和/进而使标底股权使用价值降赔的举动；

（7）采用可能会对企业集团产生重大不良影响的许多个人行为。

6.4、衔接时间段内，如上市企业产生派股、盈余公积转增股本、股权分割或并入、缩股等事宜造成总市值发生变化，则标底股权的总数适当调整，但标底股权占上市公司总股本总量的数量和出让总价格不做调整。

（七）彼此之间的阐述、保障和表态

7.1出让方在这里连同地为购买方服务承诺并确保：

（1）出让方是完全民事行为能力和民事权利的核心，具有签定及执行本协议的合理合法法律主体。

（2）出让方具备足够的权利及受权签定并执行本协议，本协议系出让方的真实意思表示。本协议实施后，将造成对出让方合理合法与有约束的责任义务。

（3）出让方确保已就本协议涉及到的相关情况向购买方进行了公布，不会有对本协议的执行存有深远影响但未公布的一切情况（包含但是不限于上市企业或出让方现有的亦可预知的行政调查、起诉、诉讼等）。出让方位购买方所提供的一切相关企业集团、出让方以及关联公司或标底股份的文档资料或做出的一切阐述、保障和服务承诺皆在重要层面真正、精确、详细高效，并且在全部重要层面无瞒报、虚报、误导性陈述及重大遗漏的地方。

（4）出让方签定、交货及执行本协议，不违背一切相关法律法规、行政规章，不违背它与第三人签订的合同书（取得了第三人允许的除外）或国家司法机关、行政单位、监管部门、仲裁委员会传出的判决、指令或裁定、公示等流程。

（5）出让方不存在什么对于标底股权的分歧、起诉、诉讼、司法部门或可能造成标底股权支配权受到限制之行政执法程序或政府部门调研，不存在即将并对提出诉讼、诉讼、司法部门或行政执法程序或政府部门调研并可能造成股权冻结、被查封的所有情况或是风险性。

（6）出让方服务承诺不会有为第三方委托拥有标底股份的状况，标底股权未进行一切第三人利益及其它一切质押贷款、被查封、冻洁等支配权受到限制情况及其它任何方式的优先保障，标底股权为无尽售标准流通股本。标底股份过户后，购买方将依法对标底股权拥有全部的、详细的使用权。

（7）在协议签署后，出让方不得与本协议以外的一切第三人就标底股份的处理协商解决，不得与一切第三人就得等事宜签定一切协议书、合同和别的任何关于处理标底股份的文档。

（8）除已经向购买方公布披露的情形外，集团公司的财产没被开设一切质押、质押贷款、留设；上市公司财产均是合理合法获得，除已经向购买方公布公布的财产缺陷外，全部其他资产均所有权清楚，且早已依法取得的合乎最新法律法规标准的产权证明（如需），企业集团并对财产具有合理合法、详细的使用权或所有权、支配权。

（9）企业集团许可项目所需的所有关键证件、批准、准许等（下列统称“运营资质文件”）早已依规得到且有效期内，或已经在申请办理，且不存在什么可能造成运营资质文件被相关政府机构或机构撤消、注销的情况。

（10）企业集团现阶段运营的项目、活动营销和支付（包含关联方交易）均符合所相关法律法规、法规的规定，并没有发生任何违背以上法律法规、法律法规的个人行为进而对企业集团运营造成严重危害的情况。

（11）出让方、上市企业及上市公司新任执行董事、公司监事、高管人员不会有因涉刑正在被司法部门立案调查或涉嫌违规违反规定正在被证监会立案侦查的情况。出让方、上市企业近期三十六个月内未受证交所公开谴责，不会有重要严重失信行为。上市企业及执行董事、公司监事、高管人员最近三年内未受到可能会对上市公司融资、重新组合产生不利影响的行政处罚、刑事处分。出让方已经向购买方公布的相关上市企业经理戚淦超老先生2020年上半年度汇报履行职责违反规定相关事宜（即中国证券监督联合会江苏监管局开具的《关于对戚淦超采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施认定书[2021]38）及上海交易所开具的《关于对常州朗博密封科技股份有限公司时任董事兼总经理戚淦超予以公开谴责的决定》（上海交易所纪律处分决定书[2021]95号）相关事宜）以及他已经公布公布的事宜以外。

（12）企业集团运营依法依规，企业集团最近三年未遭受重大行政处罚或是刑事处分，均不存在什么未结的重大诉讼、诉讼，亦可预知的重大诉讼、诉讼。

（13）企业集团已完成所相关法律法规、政策法规所规定的税务变更，并合法纳税，不会有可能导致重要税务处罚或补交税款的情况。

（14）上市企业在上交所网站等特定信息披露平台公布的全部公示，在大多数关键诸多方面都真正、精确、详细，没有误导性陈述或重大遗漏。

（15）截止到本协议签署日，除已经向购买方公布披露的情形外，企业集团不会有别的未公布的债务、或有负债事宜。除已经向购买方公布披露的情形外，对上市公司由于股权转让进行日以前事宜引起一切起诉、诉讼、纠纷案件或异议、行政处分、对外担保及其它或有负债事项，出让方理应承担予以处理，如应该等事宜造成企业集团或购买方遭到一切亏损的，出让方理应支付现金方式向购买方全额的赔偿。

（16）出让方将帮助上市企业、购买方向主管机构、监管部门申请办理审核、信息公开等多项事宜，并严格履行自已的信息披露义务。

（17）在协议书实施后，出让方将根据本协议的承诺立即签定和交货需出让方签定或者与此次股权转让相关的文件及等证明材料，进行标底股权过户手续。

（18）执行相关法律法规、本协议别的条文合同约定的各类责任。

（19）出让方中间解决其于本协议项下义务的执行承担责任。

7.2购买方的声明与服务承诺

购买方专此向出让方服务承诺并确保：

（1）购买方是依据中国法律法规开设并有效存续期的公司，具有签定及执行本协议的合理合法法律主体。

（2）除本协议上述起效标准外，购买方具备足够的权利及受权签定并执行本协议，本协议系购买方的真实意思表示。本协议实施后，将造成对购买方合理合法与有约束的责任义务。

（3）购买方签定、交货及执行本协议，不违背一切相关法律法规、行政规章，不违背自已的股东协议，不违背它与第三人签订的合同书（取得了第三人允许的除外）或国家司法机关、行政单位、监管部门、仲裁委员会传出的判决、指令或裁定、公示等流程。

（4）购买方确保依照本协议的承诺及时与出让方付款标底股权转让合同款，并保证其自有资金合理合法。

（5）购买方不会有《上市公司收购管理办法》第六条的情况。

（八）合同违约责任

8.1本协议实施后，任何一方未履行或是不完全履行本协议的责任义务，或是行使权力、义务不符合本协议约定的；或是在合同中所作出的阐述、保障或保证被证明与事实不符、有误、不完美的，或是存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即组成毁约。

8.2出让方无法按照本约定书执行相对应义务的，包含但是不限于无法准时按照约定签定相对应买卖文档、执行相对应相互配合责任和通知义务、过户登记，出让方每贷款逾期一日应当按照标底股权转让合同款总额万分之五（0.05%）向购买方支付违约金。超期超出30日，购买方有权利消除本协议，同时要求出让方位购买方退回该方已付款所有的股权转让合同款，并一次性向购买方付款3,000万余元合同违约金；或可以要求出让方继续履行本协议并一次性向购买方付款3,000万余元合同违约金。为进一步明确，在出让方付款上述情况3,000万余元合同违约金的情形下，上述情况按日计算出来的合同违约金不用再行付款。

8.3购买方无法按照本约定书执行相对应责任，包含但是不限于签定相对应买卖文档、执行相对应相互配合责任和通知义务的，每贷款逾期一日，购买方应当按照标底股权转让合同款总额万分之五（0.05%）向出让方支付违约金；购买方没有按照本约定书准时付款标底股权转让价款的，每贷款逾期一日，购买方应当按照应付未付标底股权转让价款的万分之二（0.02%）向出让方支付违约金。购买方贷款逾期超出15日后，购买方每日应收取的合同违约金增至标底股权转让合同款总额万分之五（0.05%）。超期超出30日，出让方有权利停止或消除本协议，同时要求购买方一次性向出让方付款3,000万余元合同违约金；或可以要求购买方继续履行本协议项下的转让责任，同时要求购买方一次性向出让方付款3,000万余元合同违约金。为进一步明确，在购买方付款该3,000万余元合同违约金的情形下，本公约算的按日计算出来的合同违约金不用再行付款。

8.4除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）毁约的，别的方（“守约方”）有权利以书面形式通知的形式规定违约方在书面形式通知送到之日起10日内给予改正；违约方在上述情况时间内无法改正的，则守约方有权利采用下列一种或多个救济措施以保障其自身的合法权利：

（1）规定违约方继续履行本协议；

（2）中止履行守约方在协议书项下的责任，待违约方改正违规行为后修复执行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的毁约；

（3）规定违约方赔付守约方应该违规行为遭遇的损害；

（4）以书面形式通知的形式停止或消除本协议，本协议自该停止或消除书面形式通知送到之日停止或消除；

（5）本协议和相关法律法规授予的许多权力和/或救助。

（九）相关法律法规和争议解决

9.1本协议签署、执行、表述及争议的解决均适合中国法律法规。

9.2因本协议实行或执行过程中产生的或者与本协议相关的一切异议，异议利益相关方应先根据沟通协商处理。如在一方位别的方传出书面形式通知规定就异议协商解决后三十（30）日内异议仍无法及时解决，则任一方都可将异议递交上海市国际经济贸易仲裁联合会，然后由该监察委员会根据其到时候高效的仲裁规则上海市区开展诉讼；除到时候该监察委员会高效的仲裁规则与下列承诺发生冲突外，应优先选择可用下列承诺：

（1）仲裁庭由三（3）名仲裁员构成，申请者和被上诉人各选定一名仲裁员，监察委员会特定第三名仲裁员；

（2）诉讼用中文开展；

（3）法院裁判应是终局裁决，并且对多方都有约束，且应依据裁定相关条款在一定的情形下尽早实行；

（4）败诉方需承担仲裁费用、仲裁程序的开支及其申请强制执行一切法院裁判的所有支出和成本。

（十）协议书起效、变动和停止

10.1本协议自普通合伙人出让方签名、法人代表出让方法定代理人签名加盖单位公章，购买方法定代理人签名加盖单位公章之日起起效。

10.2本协议的变更或填补，需经多方协商一致，并取得书面形式变更或合同补充协议。在变更或合同补充协议达到之前，仍按本协议执行。

10.3衔接期内，一方如发生任何可能会对本协议项下拟开展买卖交易或者对标底股权有深远影响情况时，需及时书面形式通知别的方。多方根据具体情况，可商议相对应改动本协议。

10.4本协议执行期内任何一方禁止在没经别的方事前书面确认的情况之下出让本协议或本协议项下的一切支配权、权益或责任。

10.5在不改变一方可拥有的任何其他权力和救助的情形下，本协议当发生以下任一情况时停止：

（1）经双方协商一致，本协议能够停止；

（2）多方依据本协议第十条的相关规定停止本协议；

（3）购买方发觉存有对本次交易出现任何本质危害的事实（包含但是不限于企业集团存有应公布但未书面形式公布的财务资助、关联方交易、资金占用费、未决诉讼、对外担保或其它方式的一切债务/或有负债、虚假财产等）且额度总计达5000万余元或以上。

（4）法规和本约定书其他情形。

四、此次股权变动涉及到的上市公司股份的权力限定状况

信息披露义务人以国有资产转让方法转让戚建国、范小凤及君泰项目投资总计拥有的上市公司27,560,000股股权，以上股权均是无限售流通股，不会有质押贷款、冻洁等支配权限定状况。

骏山项目投资此次根据国有资产转让形式获取的上市公司27,560,000股权，在相关股份过户结束后18个月内不可对外开放出让。

第四节自有资金

一、股权变动资产总金额

依据《股份转让协议》承诺，信息披露义务人收购上市公司27,560,000股股权总计交易对价为748,254,000元，每一股成交价为27.15元。此次受让股份买卖交易每股股价不少于《股份转让协议》签定日的前一买卖日（即2023年2月22日）上市企业股票二级市场收盘价格30.16元/股的90%，合乎证监会、上海交易所等的有关规定。

二、股权变动自有资金

信息披露义务人已出示服务承诺，信息披露义务人此次收购上市公司股权资金来源为信息披露义务人自筹资金，自有资金依法依规，不会有对外公开募资、股权代持、结构型分配或直接间接应用上市企业以及关联企业资金进行此次回收的情况，不会有上市企业直接或者利用其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、赔偿、服务承诺盈利或其它协议书分配的情况。

信息披露义务人此次股权变动的资金来源为合作伙伴注资，依据信息披露义务人股东协议承诺，北京华铼注资2,200万余元，上海市兆朝资产管理有限公司注资63,800万余元，共青城长庚投资合伙企业（有限合伙企业）注资5,500万余元，共青城新微投资合伙企业(有限合伙企业)注资5,500万余元。依据骏山项目投资各合作伙伴所提供的经济实力证明材料，骏山项目投资各合作伙伴具有执行出资整体实力。骏山项目投资各合作伙伴将依据此次股权变动的融资需求进展，向骏山项目投资开展实缴出资，确保此次股权变动进行。

三、付款方式

信息披露义务人依照《股份转让协议》的承诺付款交易对价及申请办理股份过户程序流程。

第五节此次股权变动后的后续方案

一、将来12个月内发售公司主要业务布局调整

此次股权变动后12个月内，信息披露义务人将根据有益于上市企业可持续发展观、有益于公司股东权益的基本原则，维持上市企业目前业务范围的核心竞争力，积极主动找到新的产业链突破点，进而进一步提升上市公司营运能力。假如依据上市公司具体情况必须对上市公司主营作出调整，上市企业将严格按照相关法律法规的需求，执行对应的法定条件和信息披露义务。

二、将来12个月内对上市公司重大资产、业务处理及购买更换资产重新组合方案

此次股权变动后12个月内，依据上市企业运营发展的需求，信息披露义务一个人不清除对上市公司重大资产、业务处理及购买更换资产重新组合方案。

假如依据上市企业具体情况，必须筹备相关事宜，信息披露义务人到时候将严格按照最新法律法规的需求，执行对应的司法程序及其信息披露义务。

三、调节上市企业在职股东会或高管人员构成计划

依据《股份转让协议》承诺，此次股权变动结束后，出让方与购买方允许对上市公司在职股东会或高管人员构成调节如下所示：

（1）彼此对上市公司股东会开展改制（换届选举），上市公司董事会拟由7人组，在其中，非独立董事4名、独董3名。戚建国有权利强烈推荐1名非独立董事侯选人，购买方有权利强烈推荐3名非独立董事侯选人。出让方应促进并推动购买方介绍的侯选人入选执行董事在上市公司董事会非独立董事中高于过半数名额。购买方必须保证出让方介绍的侯选人入选执行董事。

（2）购买方有权利对上市公司的职工监事开展改制（换届选举），发售公司监事会拟由3人组。在其中，购买方强烈推荐2名股东代表监事，彼此应促进并推动以上公司监事侯选人在公司的股东交流会选举中入选，与1名职工代表监事所组成的新一届职工监事。

（3）彼此对上市公司的高级管理层作出调整（换届选举）。发售公司高级管理人员正常情况下由购买方强烈推荐然后由换届选举后股东会聘用，原来工作人员在尽职履行职责前提下可一部分保存。

除上面上述，截止到本报告签定日，信息披露义务人无别的对上市公司董事、监事会和高管人员的布局调整。若后面存有相近方案，信息披露义务人将严格按照最新法律法规的需求，执行有关的决议流程和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》进行调整计划

截止到本报告签定之日，信息披露义务人无对上市公司章程条文进行调整计划。

此次股权变动结束后，如上市公司章程必须进行调整，信息披露义务人将围绕上市企业具体情况，依照上市企业标准发展的需求，制定章程修改计划方案，严格履行程序修改上市公司章程，并及时公布。

五、对上市公司现有员工聘请方案做出重大变动计划

截止到本报告签定之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘请方案作重大变动的确定方案。

此次股权变动结束后，假如依据上市企业具体情况必须对上市公司职工聘请计划执行适当调整，信息披露义务人将严格按照最新法律法规的相关规定，执行有关准许流程和信息披露义务。

六、对上市公司分红现行政策做出重大变动计划

截止到本报告签定之日，信息披露义务人无对上市公司目前分红政策开展重要调节的确立方案。

此次股权变动结束后，假如依据上市企业具体情况或因为管控法规要求必须对上市公司分红现行政策开展适当调整的，信息披露义务人将严格按照最新法律法规的相关规定，执行有关准许流程和信息披露义务。

七、别的对上市公司业务组织架构有深远影响计划

截止到本报告签定之日，信息披露义务人无对上市公司的业务组织架构有深远影响的布局调整。

此次股权变动结束后，假如依据上市企业具体情况必须对上市公司的业务组织架构作出调整，信息披露义务人将严格按照最新法律法规的相关规定，执行有关准许流程和信息披露义务。

第六节此次股权变动对上市公司危害的解读

一、此次股权变动对上市公司自觉性产生的影响

此次股权变动对上市公司工作的人员单独、财产详细、财务独立不造成影响。上市企业依然会有独立运营能力，在财产、工作人员、会计、组织、业务等层面仍将保持单独。

为了能确保在此次股权变动结束后上市公司合法权益以及自觉性，维护保养投资人的合法权利。信息披露义务人以及操纵方北京华铼、控股股东伍张英、王文（下称“承诺人”）作出以下服务承诺：

“（一）工作人员单独

1、确保上市公司经理、副总、财务主管、董事长助理等高管人员在上市企业职业工作中，没有在承诺人掌控的其他公司具有除执行董事、公司监事之外的职位，且没有在承诺人掌控的其他公司中领薪。

2、确保上市公司财会人员单独，没有在承诺人掌控的其他公司中做兼职或领到酬劳。

3、确保上市企业拥有完整单独的工作、人事部门及薪酬体系，该等机制和承诺人掌控的其他公司中间彻底单独。

（二）财产单独

确保上市企业有独立详细的财产，上市公司财产所有处在上市公司操纵下，并且为上市企业单独有着和经营。确保承诺人及承诺人掌控的其他公司不因一切方法违规违纪占有上市公司资产、财产。

确保不因上市公司财产为承诺人及承诺人掌控的其他公司的债务违反规定公司担保。

（三）财务独立

1、确保上市企业创建单独的财务部和独立的财务核算体系。

2、确保上市企业具备标准、单独的财务制度与对子公司财务制度。

3、确保上市企业单独在银行开立账户，不和承诺人及承诺人掌控的其他公司同用银行帐户。

4、确保上市企业可以做出单独的财务决策，承诺人及承诺人掌控的其他公司未通过违规违纪的形式干涉上市公司资金分配、生产调度。

5、确保上市企业依规单独缴税。

（四）业务流程单独

1、确保上市企业拥有独立许可项目的财产、工作人员、相关资质水平，具备走向市场自立自强长期运营能力。

2、确保尽量避免承诺人及承诺人掌控的其他公司与上市公司关联方交易，避免不了或者有有效原因的关联方交易将依据“公布、公平公正、公平”的基本原则依法予以。

（五）组织单独

1、确保上市企业依规不断完善股份有限公司人事制度，拥有独立、完整的组织架构。

2、确保上市公司股东会、股东会、独董、职工监事、高管人员等根据法律、法规及企业章程单独行使权力。

3、确保上市企业拥有独立、完整的组织架构，与承诺人掌控的其他公司间不存有组织混在一起的情况。”

二、对上市公司同行业竞争产生的影响

截止到本报告签定日，信息披露义务人和上市企业不会有同行业竞争。为防止将来与上市企业可能出现的同行业竞争情况，信息披露义务人以及操纵方北京华铼、控股股东伍张英、王文（下称“承诺人”）作出以下服务承诺：

“1、承诺人现在还没有、未来都不以各种方法中国境内、海外直接和间接从事上市企业目前业务流程同样、类似或相似的、对上市公司目前业务流程在所有的层面组成或有可能组成直接和间接市场竞争一切业务及主题活动；

2、服务承诺一个人不新开设或回收从事上市企业目前业务流程同样、类似或相似的运营主体，或对上市公司目前业务流程在所有的层面组成市场竞争企业、公司或其他机构、机构；

3、始行承诺书出示之日起，服务承诺人在一切第三方所获得的一切商机与上市企业之目前业务流程组成或有可能组成实际性市场竞争，承诺人会立即通告上市企业，并竭尽全力将这个等商机让与上市企业；

4、以上服务承诺于承诺人做为上市企业操纵方期内不断合理。承诺人确保认真履行本承诺书中各种服务承诺，如因违反该等服务承诺并最终给上市企业造成损失的，承诺人将承担法律责任承担责任。”

三、对上市公司关联交易的危害

截止到本报告签定日前24个月，信息披露义务人和上市企业不会有关联交易的情况。为了减少和完善与上市企业将来可能出现的关联方交易，信息披露义务人以及操纵方北京华铼、控股股东伍张英、王文（下称“承诺人”）服务承诺如下所示：（下转C42版）