证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2023-027

海思科医药集团有限公司

第四届董事会第四十六次会议决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年3月3日，海思科医药集团有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十六次会议(以下简称“会议”)以通讯表决的形式举行。会议通知于2023年2月27日通过传真或电子邮件发送。会议由公司董事长王俊民先生召集主持。7名董事应出席会议，7名董事应通过通讯表决出席会议。本次会议的通知、召开和参与表决的董事人数符合有关法律、法规、规则和公司章程的有关规定。经审议，全体董事以投票方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》

投票结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

董事会同意公司三级全资子公司Haisco公司 Holdings Group Limited以自有资金收购公司控股公司Haisco公司 Pharmaceutical Holdings Group Limited持有Haisco-USA Pharmaceuticals,Inc. 100% 股权和Haisco Innovative Pharmaceutical PTE. LTD.100% 股权转让价格为7422.43万美元。其中：Haisco-USA Pharmaceuticals,Inc.100%的股权转让价格为182.04万美元，Haisco Innovative Pharmaceutical PTE. LTD.100%的股权转让价格为5000美元，540.39万美元。

二、备查文件

与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

海思科医药集团有限公司董事会

2023年3月4日

证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2023-028

海思科医药集团有限公司

关于收购控股子公司股权的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

海思科医药集团有限公司(以下简称“公司”或“海思科”)全资孙公司Haisco Holdings PTE.LTD.(以下简称“海思科控股”)持有Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited(以下简称“海思科药业控股集团”)80%的股权。

海思科药业控股集团持有Haisco-USA Pharmaceuticals,Inc.(以下简称“美国海思科”)100%股权，持有Haisco Innovative Pharmaceutical PTE. LTD.(以下简称“新加坡创新药公司”)100%股权。

公司三级全资子公司Haisco基于公司发展规划 Holdings Group Limited(以下简称“海思科控股集团”)拟以自有资金共计742.43万美元收购海思科控股集团持有的海思科100%股权和新加坡创新药公司100%股权，其中海思科股权转让价为182.04万美元。新加坡创新药公司股权转让价为5.540.39万美元。

股权结构图如下：

■

上述事项经公司第四届董事会第四十六次会议审议批准，不得经股东大会批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、二。交易对方的基本情况

(一)交易对手的介绍

公司名称：Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited

公司注册号：361926

注册地：开曼

地址：P.O.Box 10008, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman, KY1-1001, Cayman Island

企业性质:股份有限公司(非上市)

注册资本：5万美元

主营业务：投资控股

(二)交易对手海思科药业控股集团为公司三级控股子公司，间接持有其80%的股权。

(三)经查询，海思科药业控股集团非失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）Haisco-USA Pharmaceuticals,Inc.

1、标的概况

（1）美国海思科100%的股权被收购为股权投资。该股权无抵押、质押或其他第三方权利，无重大争议、诉讼或仲裁事项，无查封、冻结等司法措施。

(2)截至2022年12月31日，美国海思科资产总账面值为3,464.65万美元，负债总账面值为1,709.51万美元，所有者权益账面值为1,755.14万美元。经评估，美国海思科股东在评估基准日(2022年12月31日)的所有市场价值为182.04万美元。

2、标的股东及标的主要财务状况

(1)标的股东情况

公司名称：Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited

注册号：361926

企业类型:股份有限公司(非上市)

注册资本：5万美元

注册时间：2020年4月8日

注册地址：开曼

经营范围：投资控股

持股比例:100%:

(2)目标的主要财务指标

截至2022年12月31日，海思科应收账款总额为129.40万美元，资产总额为3.44.65万美元，负债总额为1.709.51万美元，净资产为1.755.14万美元；2022年营业收入为0万美元，总利润为-158.89万美元，净利润为-158.89万美元，经营活动产生的净现金流为-355.08万美元。上述数据经审计。

目前，美国海思科主要负责HSK3486乳状注射液的镇静/麻醉Ⅲ在临床试验中，目前没有营业收入，但净利润为负，以确保其正常运行。公司100%的股权收购是为了进一步整合资源，提高管理决策效率，促进海外创新药物临床研究，加快产品国际化进程。

3、经查询，美国海思科除法律法规外，没有其他限制股东权利的条款。

4、经查询，海思科非失信被执行人。

5、公司委托具有证券期货相关业务审计资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分公司审计2022年美国海思科财务报表，并出具XYZH/2023CDAA3B004号审计报告；委托具有证券期货相关业务评估资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司评估美国海思科。并出具联合中和评价字(2023)第6031号《Haisco Pharmaceutical Holdings Group 涉及Limited股权转让的Haisco-USA Pharmaceuticals,Inc.股东全部权益市场价值资产评估报告。

6、摘要资产评估报告

(1)评估目的

因为Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited拟转让股权，需要了解经济行为涉及的Haisco-USA Pharmaceuticals, Inc.股东所有权益在评估基准日的市场价值。因此，本次评估的目的是Haisco Pharmaceutical Holdings Group Haisco涉及Limited拟转让股权-USA Pharmaceuticals, Inc.2022年12月31日，股东全部权益为评估基准日的市场价值提供参考。

(2)评估对象和评估范围

评估对象是Haisco-USA Pharmaceuticals,Inc.2022年12月31日评估基准日股东全部权益的市场价值。

本次评估的范围是Haisco-USA Pharmaceuticals,Inc.在评估基准日拥有的所有资产和所承担的所有债务。具体情况如下：

截至评估基准日2022年12月31日，Haisco-USA Pharmaceuticals, Inc.申报资产总账面值为3,464.65万美元，负债总账面值为1,709.51万美元，所有者(股东)权益账面值为1,755.14万美元。

(3)价值类型

本评估报告选择市场价值作为评估结论的价值类型。

(4)评估基准日

本次评估的基准日为2022年12月31日。

(5)评价方法

本次评估采用资产基础法，以资产基础法的评估结果为最终评估结论。

评价方法的选择：

资产评估师实施资产价值评估业务，应根据评估目的、评估对象、价值类型、数据收集等相关因素，仔细分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，依法选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。

1）收益法

①应用收益法的前提条件：

ⅰ评估对象的未来收入可以预期并用货币计量；

ⅱ可以衡量收益对应的风险；

ⅲ收益期可以确定或合理预期。

②收益法适用性分析

设立被评估单位的主要目的是促进HSK3486乳状注射液的镇静/麻醉药物的发展Ⅲ美国FDA生产许可证批准期临床试验。HSK3486乳状注射液镇静/麻醉药物在中国大陆以外市场(含港澳台)的专有技术所有者是Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.，被评估单位不具备独立生产相应产品的能力，因此本次评估不适合采用收益法。

经过以上分析结论，资产评估专业人员认为，本次评估不适用于理论和实践上的收益法。

2）市场法

①市场法应用的前提条件：

ⅰ评估对象或可比参考具有开放市场和相对活跃的交易；

ⅱ可获得相关交易信息、交易标的信息等相关信息。

②市场法的适用性分析

根据海外上市公司的信息查询，在与被评估单位同行的上市公司中，根据其成立时间、上市时间、业务范围、企业规模、主要产品、业务组成、业务指标、业务模式、业务阶段、财务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等，与被评估单位或评估对象进行比较：与被评估单位基本可比的上市公司较少（少于3家），不能满足市场法对足够数量可比企业的“可比”要求。

综合以上分析结论后，资产评估专业人员认为，本次评估不适合理论和实践上的市场法。

3)资产基础法(成本法)

①成本法应用的前提条件：

ⅰ评估对象以持续使用为前提；

ⅱ评估对象具有适应其重置成本的能力，即当前或预期的盈利能力；

ⅲ评估对象的重置成本和贬值可以合理计算。

②资产基础法(成本法)的适用性分析

被评估单位会计健全，管理有序。委托评估的资产不仅可以根据财务资料确定，还可以通过现场调查核实。

综合以上分析结论后，资产评估专业人员认为，资产基础法（成本法）适用于理论和实践评估。

(6)评估结论及其有效使用期

截至评估基准日2022年12月31日，Haisco-USA Pharmaceuticals, Inc.申报资产总账面值为3,464.65万美元，负债总账面值为1,709.51万美元，所有者(股东)权益账面值为1,755.14万美元。

经评估，Haisco-USA Pharmaceuticals, Inc.所有股东在评估基准日的市场价值评估结论为182.04万美元。分项评估结果如下：

■

7、美国海思科100%的股权收购不涉及债权债务转移。

8、美国海思科100%的股权收购不会导致上市公司合并报表的范围发生变化。

（二）Haisco Innovative Pharmaceutical PTE. LTD.

1、标的概况

（1）本次收购新加坡创新药公司100%股权为股权投资，无抵押、质押或其他第三方权利，无重大争议、诉讼或仲裁事项，无查封、冻结等司法措施。

(2)截至2022年12月31日，新加坡创新药公司总资产账面值为5006.53万美元，总负债账面值为1.20万美元，所有者权益账面值为5005.33万美元。经评估，新加坡创新药公司股东在评估基准日(2022年12月31日)的全部市场价值为540.39万美元。

2、标的股东及标的主要财务状况

(1)标的股东情况

公司名称：Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited

注册号：361926

企业类型:股份有限公司(非上市)

注册资本：5万美元

注册时间：2020年4月8日

注册地址：开曼

经营范围：投资控股

持股比例:100%:

(2)目标的主要财务指标

截至2022年12月31日，新加坡创新药公司应收总额为0万美元，资产总额为5.206.53万美元，负债总额为1.20万美元，净资产为5.205.33万美元；2022年营业收入为0万美元，总利润为-9.20万美元，净利润为-9.20万美元，经营活动产生的净现金流量为-24.25万美元。上述数据经审计。

新加坡创新药公司拥有HSK3486乳液镇静/麻醉药在中国大陆以外市场（包括香港、澳门和台湾）的专有技术所有权。目前，没有营业收入，但净利润为负，以确保其正常运行。公司100%的股权收购是为了进一步整合资源，提高管理决策效率，促进海外创新药物临床研究，加快产品国际化进程。

3、经查询，新加坡创新药公司除法律法规外，没有其他限制股东权利的条款。

4、经查询，新加坡创新药公司非失信被执行人。

5、公司委托新永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分公司审核新加坡创新药公司2022年财务报表，并出具XYZH/2023CDA3B003号审计报告；委托具有证券期货相关业务评估资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司对新加坡创新药公司进行评估，并出具联合中和评价字(2023)第6032号《Haisco Pharmaceutical Holdings Group 涉及Limited股权转让的Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.股东全部权益市场价值资产评估报告。

6、摘要资产评估报告

(1)评估目的

因为Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited拟转让股权，需要了解经济行为涉及的Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.股东所有权益在评估基准日的市场价值。因此，本次评估的目的是Haisco Pharmaceutical Holdings Group Haisco涉及Limited拟转让股权 Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.2022年12月31日，股东全部权益为评估基准日的市场价值提供参考。

(2)评估对象和评估范围

评估对象是Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.2022年12月31日评估基准日股东全部权益的市场价值。

本次评估的范围是Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.在评估基准日拥有的所有资产和所承担的所有债务。具体情况如下：

截至评估基准日2022年12月31日，Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.申报资产总账面值为5,206.53万美元，负债总账面值为1.20万美元，所有者(股东)权益账面值为5,205.33万美元。

(3)价值类型

本评估报告选择市场价值作为评估结论的价值类型。

(4)评估基准日

本次评估的基准日为2022年12月31日。

(5)评价方法

本次评估采用资产基础法，以资产基础法的评估结果为最终评估结论。

评价方法的选择：

资产评估师实施资产价值评估业务，应根据评估目的、评估对象、价值类型、数据收集等相关因素，仔细分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，依法选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。

1）收益法

①应用收益法的前提条件：

ⅰ评估对象的未来收入可以预期并用货币计量；

ⅱ可以衡量收益对应的风险；

ⅲ收益期可以确定或合理预期。

②收益法适用性分析

设立评估单位的主要目的是促进HSK3486乳状注射液的镇静/麻醉药物的海外市场。2020年12月，HSK3486乳液镇静/麻醉药品在中国大陆以外市场(含港澳台)的专有技术所有权与四川海思科制药有限公司签订转让协议购买。从被评估单位截止评估基准日的现状来看，被评估单位缺乏药品研究和生产的相关技术人员，没有独立生产相应产品的能力。

经过以上分析结论，资产评估专业人员认为，本次评估不适用于理论和实践上的收益法。

2）市场法

①市场法应用的前提条件：

ⅰ评估对象或可比参考具有开放市场和相对活跃的交易；

ⅱ可获得相关交易信息、交易标的信息等相关信息。

②市场法的适用性分析

根据海外上市公司的信息查询，在与被评估单位同行的上市公司中，根据其成立时间、上市时间、业务范围、企业规模、主要产品、业务组成、业务指标、业务模式、业务阶段、财务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等，与被评估单位或评估对象进行比较：与被评估单位基本可比的上市公司较少（少于3家），不能满足市场法对足够数量可比企业的“可比”要求。

综合以上分析结论后，资产评估专业人员认为，本次评估不适合理论和实践上的市场法。

3)资产基础法(成本法)

①成本法应用的前提条件：

ⅰ评估对象以持续使用为前提；

ⅱ评估对象具有适应其重置成本的能力，即当前或预期的盈利能力；

ⅲ评估对象的重置成本和贬值可以合理计算。

②资产基础法(成本法)的适用性分析

被评估单位会计健全，管理有序。委托评估的资产不仅可以根据财务资料确定，还可以通过现场调查核实。

综合以上分析结论后，资产评估专业人员认为，资产基础法（成本法）适用于理论和实践评估。

(6)评估结论及其有效使用期

截至评估基准日2022年12月31日，Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.申报的资产总账面值为5,206.53万美元，负债总账面值为1.20万美元，所有者(股东)权益账面值为5,205.33万美元。

经评估，Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.所有股东在评估基准日的市场价值评估结论为540.39万美元。分项评估结果如下表所示：

■

7、新加坡创新药公司100%的股权收购不涉及债权债务转让。

8、新加坡创新药公司100%的股权收购不会导致上市公司合并报表范围发生变化。

4、交易协议的主要内容

(一)协议的主要内容:

转让方：Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited

受让方：Haisco Holdings Group Limited

1、2022年12月31日股权转让基准日

2、转让标的和转让价格

（1）经双方确认，转让目标为美国海思科和新加坡创新制药公司的100%股权。转让人将目标公司的100%股权转让给受让人，以下简称协议股权。

(2)截至股权转让基准日，美国海思科审计的单体报表净资产为175.14万美元，评估值为182.04万美元；截至股权转让基准日，新加坡创新药公司审计的单体报表净资产为5.205.33万美元，评估值为5.540.39万美元。

根据目标公司截至股权转让基准日，经审计的单体报表净资产总额为600.47万美元，评估值总额为7000美元，422.43万美元，经各方协商确定，评估值总额为700%，422.43万美元。

3、支付股权转让款

（1）受让人自本协议生效之日起6个月内，通过分期付款向出让人支付全部协议股权转让款。

(2)经双方同意，本协议约定的协议股权转让款全部支付给出让人指定账户。

(三)经双方同意，股权转让交易中涉及的税费由各自承担。

4、协议股权交割

（1）经双方同意，协议股权转让首付款为2600万美元。受让人在收到首付款后30（30）日内，共同向公司登记管理机关申请协议股权转让给受让人的手续。转让所需的具体时间以相应管理部门的要求为准。

（2）转让人负责协议股权的转让，受让人全力配合。协议股权变更登记在受让人名下后，视为受让人完全取得目标公司的实际控制权，剩余协议股权转让款由受让人按照本协议3.(1)规定在约定时间内付清。

5、员工安排

本协议的股权转让不涉及目标公司员工关系的变更。本协议股权转让后，原目标公司员工的劳动关系保持不变。

6、债权债务的处理

本协议股权转让前，出让人已向受让人详细说明标的公司截至本协议签署日前的债权债务，受让人已明确知道，双方同意本协议股权转让不涉及标的公司债权债务关系的转让，本协议股权转让后，标的公司仍享有并承担原属于标的公司的债权债务。

7、过渡期安排

（1）过渡期（指本协议签订之日起至受让人名下股权变更登记期间），出让人应履行对目标公司及其资产的良好管理义务，确保目标公司的顺利过渡。

(二)股权转让基准日后至协议股权登记至受让人名下期间，协议股权对应标的公司的损益属于受让人。

（3）在过渡期内，未经受让人事先书面许可，转让人不得对协议股权设定担保等第三方权利。

（4）在过渡期内，转让方应遵循以往的操作惯例和操作模式维护与相关监管机构、客户和员工的关系，制作、整理和妥善保管各自的文件和资料，及时缴纳相关税费。

（5）在过渡期内，如果一方发生可能影响交易进展的事件，但不能提前通知，应在事件发生后10（10）工作日内通知另一方。

（2）交易的定价政策和定价依据

(1)美国海思科评估增减值原因分析

Haisco-USA Pharmaceuticals Inc.业主权益账面价值1755.14万元，资产基础法评估价值182.04万美元，增值126.90万美元，增值率7.23%。增值的主要原因如下:

1)被评估单位固定资产账面价值1.42万美元，评估价值1.36万美元，评估减值0.06万元，减值率3.93%。

2)被评估单位其他应收账款账面价值129.40万美元，2.564.40万美元，2.435.00万美元。增值原因如下:

被评估单位的开发费用为HSK3486乳液镇静/麻醉药物Ⅲ期临床试验产生的费用为2308.04万美元。同时，被评估单位应合理收取开发费用的管理费用为126.96万美元。Haisco是HSK3486乳状注射液镇静/麻醉药物在中国大陆以外市场(含港澳台)的专有技术所有者 Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.，被评估单位只代表Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.在美国开展Ⅲ临床试验，为获得美国FDA的生产许可证批准。基于上述原因，本次评估调整了上述HSK3486Ⅲ期临床试验费用为其他应收账款 Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.，同时，开发支出评估为零。

3)被评估单位开发支出账面价值2308.04万美元，评估价值0万美元，评估增值-2308.04万美元，增值原因相同。

(2)分析新加坡创新药公司评估增减值的原因

Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.业主权益账面价值为5,205.33万元，资产基础法评估价值为5,540.39万美元，增值335.06万美元，增值率为6.44%。增值的主要原因如下:

1)被评估单位其他非流动资产账面价值5.193.76万美元，7.963.82万美元，2.770.06万美元，53.33%。

被评估单位于2020年12月与四川海思科制药有限公司签订转让协议购买的HSK3486乳液镇静/麻醉药在中国大陆以外市场(含港澳台)的专有技术所有权，购买后由Haisco购买-USA Pharmaceuticals, Inc.开展Ⅲ为获得美国FDA生产许可证批准，期临床试验。本次评估考虑了后续投资对HSK3486乳液镇静/麻醉药物在中国大陆以外市场(含港澳台)专有技术所有权价值的影响，并对上述HSK3486进行了调整Ⅲ期临床试验支出为其他应付款项，Haisco-USA Pharmaceuticals, Inc.。

2)被评估单位其他应付账面价值1.20万美元，2.436.20万美元，2.435.00万美元。

(3)综合以上分析，经双方协商，确定评估值为股东全部权益价值，即海思科100%的股权转让价格为1882.04万美元，新加坡创新药公司100%的股权转让价格为540.39万美元。

本次交易的定价以评估公司出具的评估结果为基础，由双方协商确定。定价基础符合市场原则，交易公平，符合双方利益，不损害公司和股东的利益。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组。

六、交易目的和对上市公司的影响

收购完成后，公司三级全资子公司海思科控股集团将持有海思科100%股权和新加坡创新药公司100%股权，有利于进一步整合资源，提高管理决策效率，满足公司未来发展规划和经营管理的需要。本次收购不损害公司和股东的利益，也不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

七、备查文件

1、第四届董事会第四十六次会议决议；

2、Haisco-USA Pharmaceuticals,Inc.2022年审计报告；

3、Haisco Innovative Pharmaceutical PTE. LTD.2022年审计报告；

4、《Haisco Pharmaceutical Holdings Group 涉及Limited股权转让的Haisco-USA Pharmaceuticals,Inc.股东所有权益市场价值资产评估报告；

5、《Haisco Pharmaceutical Holdings Group 涉及Limited股权转让的Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.股东所有权益市场价值资产评估报告；

6、拟签订的股权转让协议。

特此公告。

海思科医药集团有限公司董事会

2023年3月4日