证券代码：688711 证券简称:宏微科技 公告编号：2023-014

江苏宏伟科技有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏宏伟科技有限公司(以下简称“公司”或“宏伟科技”)第四届董事会第二十二次会议(以下简称“会议”)于2023年3月2日通知公司全体董事，全体董事一致同意豁免董事会会议的通知期限，召集人已在董事会会议上说明了豁免董事会会议的通知期限。会议于2022年3月3日在公司四楼会议室举行。会议应出席9名董事，实际出席9名董事，会议由董事长赵山琪先生主持，会议召开、召开和投票程序符合相关法律、法规和江苏宏伟科技有限公司章程（以下简称“公司章程”），会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经取得成果，同意确定授予价格为30.06元/股，授予23个激励对象35.31万股限制性股票。

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《江苏宏伟科技有限公司关于向激励对象预留部分限制性股票的公告》(公告号:2023 -016）。

特此公告。

江苏宏伟科技有限公司

董事会

2023年3月4日

证券代码：688711 证券简称:宏微科技 公告编号：2023-015

江苏宏伟科技有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏宏伟科技有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2023年3月2日通知公司全体监事，全体监事同意豁免监事会通知期限，召集人已在监事会会议上解释了豁免监事会通知期限。会议于2023年3月3日在公司四楼会议室举行。会议应出席3名监事，实际出席3名。会议召开了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《江苏宏伟科技有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议决议合法有效。

会议由监事会主席罗实金先生主持，所有与会监事经过认真审议和表决，形成以下决议：

二、监事会会议审议

(一)审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

监事会认为：

1、公司没有《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件禁止实施股权激励计划的，公司具有实施股权激励计划的主要资格；本激励计划的预留激励对象具有《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围。

2、根据《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，确定本激励计划的预留授予日。

因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2023年3月3日，并同意以30.06元/股的授予价向23名激励对象授予35.31万股限制性股票。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《江苏宏伟科技有限公司关于向激励对象授予部分限制性股票的公告》(公告号:2023-016)。

特此公告。

江苏宏伟科技有限公司

监 事 会

2023年3月4日

证券代码：688711 证券简称:宏微科技 公告编号：2023-016

江苏宏伟科技有限公司

关于向激励对象预留部分限制性股票的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日:2023年3月3日

● 预留限制性股票数量为35.31万股，占公司股本总额13.789.068万股的0.26%

● 股权激励：第二类限制性股票

根据《江苏宏伟科技有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》或《激励计划》)规定的2022年限制性股票预留授予条件，根据江苏宏伟科技有限公司(以下简称“公司”)2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年3月3日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分限制性股票的议案》，确定2023年3月3日为授予日，以30.06元/股的授予价向23名激励对象授予35.31万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（1）限制性股票授予已执行的决策程序和信息披露

1、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于核实的议案》〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉提案。公司监事会对本激励计划发表了验证意见。

2、2022年6月21日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）根据公司其他独立董事的委托，披露了《关于公开征集委托投票权的公告》(公告号:2022-022)，独立董事王文凯先生作为征集人，向公司全体股东征集了2022年首次临时股东大会审议的限制性股票激励计划的投票权。

3、2022年6月21日至2022年6月30日，公司公布了《2022年限制性股票激励计划(草案)》拟首次授予激励对象的姓名和职位。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年7月1日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励首次授予对象名单的说明及验证意见》(公告号:2022-025)。

4、2022年7月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划的议案》。公司实施本激励计划，经股东大会批准。董事会授权确定限制性股票授予日期，当激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并处理授予限制性股票所需的一切事项。

5、2022年7月7日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息的自查报告》(公告号:2022-026)。

6、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》公司独立董事对此事发表了明确同意的独立意见，监事会核实了首次授予日的激励对象名单，并发表了核实意见。

7、2023年3月3日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会核实了预留授予日的激励对象名单，并发表了验证意见。

(二)本次授予与股东大会批准的股权激励计划是否存在差异的说明

预留授予的相关事项与公司2022年第一次临时股东大会批准的2022年限制性股票激励计划一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，预留授予无需提交股东大会审议。

（3）独立董事和监事会对董事会符合授予条件的解释发表明确意见

1、董事会对授予是否符合条件的有关说明

根据《2022年限制性股票激励计划》中授予条件的规定，激励对象授予限制性股票应同时满足以下条件：

(1)公司未发生以下任何情况:

①注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

②注册会计师在最近一个会计年度财务报告中发表否定意见或无法表达意见的审计报告；

③上市后最近36个月未按照法律法规、公司章程、公开承诺分配利润；

④法律、法规不得实施股权激励；

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下情况:

①最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

②近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不合适的候选人；

③中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

④《中华人民共和国公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

经过仔细核实，公司董事会确定公司和预留激励对象没有上述情况，也没有其他情况不能授予或不能成为激励对象。本激励计划的预留授予条件已经实现。

2、监事会对授予是否符合条件的有关说明

（1）公司没有《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件禁止实施股权激励计划的，公司具有实施股权激励计划的主要资格；激励对象具有《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体，激励对象范围合法有效。

（2）本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。

因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2023年3月3日，并同意以30.06元/股的授予价向23名激励对象授予35.31万股限制性股票。

3、独立董事对授予是否符合条件的相关说明

(1)根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年3月3日，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

（2）未发现《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件禁止实施股权激励计划的，公司具有实施股权激励计划的主要资格。

（3）本公司授予限制性股票的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体，其资格合法有效。

(4)公司不向激励对象提供贷款或任何其他形式的财政资助，包括担保贷款。

（5）本激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，建立和完善公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干的责任感和使命，实现公司的可持续健康发展，有利于公司的可持续发展，不损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意本激励计划的预留授予日期为2023年3月3日，以30.06元/股的授予价格向23名激励对象授予35.31万股限制性股票。

(四)本次授予的具体情况

1、预留授予日:2023年3月3日

2、预留授予数量：35.31万股

3、预留授予人数：23人

4、预留授予价格：30.06元/股

5、股票来源：公司向激励对象发行公司a股普通股

6、激励计划的有效期、归属期和归属安排

（1）本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象授予的限制性股票全部所有权或无效之日起不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应的所有权条件后，按约定的比例分类，所有权日期必须为交易日，不得在以下期间所有：

①上市公司年度报告和半年度报告公告前30天内，因特殊原因定期推迟

报告日期自原预约公告日前30日起计算，直至公告前一天；

②上市公司季度报告、业绩预测、业绩快报公告前十日内；

③自可能对公司证券及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日起；

④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期限。

上述“重大事件”是公司应当按照《上市规则》的规定披露的交易或者其他重大事项。有关法律、行政法规、部门规章另有规定的，以有关规定为准。

预留部分限制性股票的归属期限和归属比例如下：

■

上述约定期限内未归属的限制性股票或者因不符合归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属或者无效。

激励对象根据本激励计划获得的限制性股票在所有权前不得转让、担保或偿还债务。由于资本公积金转换为股本、股份交付等情况，激励对象授予但未归属的限制性股票增加的股份同时受归属条件的限制，不得转让、担保或偿还债务。限制性股票当时不得归属的，因上述原因取得的股份也不得归属。

7、激励对象名单和授予情况

各激励对象之间预留的限制性股票的分配如下表所示：

■

注：1、上述任何激励对象在有效期内通过股权激励计划授予的股份均不超过公司总股本的1%。公司有效期内股权激励计划涉及的目标股份总数不得超过公司总股本的20%。预留权益的比例不得超过本激励计划授予权益的20%。

2、本激励计划保留的激励对象不包括股东、实际控制人及其配偶、父母和子女，他们单独或共持有上市公司5%以上的股份；本计划的激励对象不包括独立董事、监事和外籍员工。

3、如果上表中的总值与各分项数值之和尾数不一致，则为四舍五入造成的。

二、监事会核实激励对象名单的情况

1、《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的激励对象不得成为激励对象：

(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人；

(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划预留的激励对象不包括股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母和子女，他们单独或共持有上市公司5%以上的股份；本激励计划的激励对象不包括独立董事和监事。

3、公司限制性股票激励计划的预留授予激励对象符合公司2022年第一次临时股东大会批准的《2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件。

4、本激励计划预留的激励对象符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象，符合《2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围。

综上所述，监事会同意预留限制性股票激励计划的激励对象名单。2023年3月3日，公司同意以30.06元/股的价格向23名激励对象授予35.31万股限制性股票。

三、本次授予的激励对象为董事、高级管理人员的，应当在授予限制性股票前6个月说明公司股份的出售情况

激励对象中没有公司董事和高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法及业绩影响计算

(一)限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计部《股票支付准则申请案例授予限制性股票》，第二类限制性股票支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则11-股份支付》和《企业会计准则22-金融工具确认与计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。2023年3月3日，公司计算了预留授予35.31万股限制性股票的公允价值，具体参数如下：

1、标的股价:79.89元/股(预留授予日收盘价为2023年3月3日收盘价)；

2、有效期分别为:12个月和24个月(第二类限制性股票预留授予之日至每期第一个可归属日)；

3、历史波动率：17.45%、15.62%(分别采用上证指数最近12个月和24个月的波动率)；

4、无风险利率：1.50%、2.10%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期和2年期存款基准利率)；

5、股息率：0%。

(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司根据会计准则确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，在本激励计划实施过程中按所有权安排的比例摊销。本激励计划产生的激励成本将列入经常性损益。

根据中国会计准则的要求，本激励计划预留的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终会计成本。实际会计成本与授予价格、授予日收盘价和实际所有权数量有关。如果激励对象在所有权前离职，公司绩效考核或个人绩效考核不符合相应标准，实际所有权数量将相应减少，从而降低股票支付成本。同时，公司提醒股东注意可能的稀释影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

根据目前的信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内的年净利润有影响。但同时，限制性股票激励计划实施后，将进一步提高员工的凝聚力和团队稳定性，有效激发管理团队的积极性，提高业务效率，为公司带来更高的业务业绩和内部价值。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本公司已获得本阶段预留授予的相关事项的必要批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定；授予日的确定、激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和激励计划的有关规定；授予条件符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定；随着激励计划的进展，公司仍需按照法律、法规、规范性文件的有关规定继续履行相应的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，截至本报告发布之日，江苏宏伟科技有限公司的限制性股票激励计划已获得必要的批准和授权；限制性股票激励计划按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件保留授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象和授予数量，江苏宏伟科技有限公司不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件。

七、网上公告附件

（1）《江苏宏伟科技有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议的独立意见》；

（2）《江苏宏伟科技有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留激励对象名单（预留授予日）的验证意见》；

(3)2022年江苏宏微科技有限公司限制性股票激励计划预留激励对象名单(预留授予日)；

（4）《关于江苏宏伟科技有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见》；

(5)《上海荣正企业咨询服务(集团)有限公司关于江苏宏伟科技有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的独立财务顾问报告》。

特此公告。

江苏宏伟科技有限公司

董事会

2023年3月4日