证券代码：603998证券简称：方盛制药公示序号：2023-018

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒:

●湖南省方盛制药有限责任公司（下称“企业”）大股东暨控股股东张庆华老先生申请办理实现了630亿港元（总共占公司总股本的1.43%）股份质押办理手续；

●截止到本公告公布日，张庆华老先生立即持有公司的股权数量为156,019,500股，占公司股权数量（439,306,120股）的35.51%；张庆华老先生质押贷款的公司股权数量为124,230,000股（含此次提升质押贷款的股权），占其立即持有公司股份总量的79.62%，占公司股权总量的28.28%；张庆华老先生控股湖南省开舜项目投资咨询有限公司之子公司堆龙德庆相互依存创业投资管理有限责任公司（下称“相互依存项目投资”）持有公司股份值为14,434,875股，相互依存项目投资质押贷款的公司股权数量为0股；综上所述，张庆华老先生及其一致行动人相互依存项目投资总计持有公司170,454,375股，为此测算，张庆华老先生及其一致行动人相互依存项目投资总计质押贷款的公司股权数量为124,230,000股，占持仓总量的72.88%；

●张庆华老先生及其一致行动人相互依存项目投资总计质押贷款的公司股权数量占持仓总量的占比不得超过80%，总体质押贷款严控风险，不会有发生强制平仓或者被强行平仓风险性。

2023年2月16日，公司收到大股东暨控股股东张庆华老先生通告，其已经在2023年2月15日申请办理实现了一部分股份质押的手续，具体情况如下：

一、新增加股份质押及总计质押股份状况

1、新增加股份质押状况

张庆华先生与北京市银行股份有限公司长沙市支行（下称“北京银行”）于2023年2月15日申请办理实现了股份质押办理手续，将其持有的630亿港元质押贷款给北京银行。

此次张庆华老先生新增加质押贷款的股权不会有被用作资产重组业绩补偿等事宜的贷款担保或其它确保主要用途。

2、截止到本公告公布日，张庆华老先生总计质押股份情况如下：

3、截止到本公告公布日，张庆华老先生及其一致行动人总计质押股份情况如下：

二、与质押股份有关的其他情形

1、质押股份期满状况

张庆华老先生将来六个月内将到期质押股份数量为1,990亿港元，占之而拥有股份比例12.75%，占公司总总股本占比4.53%，相匹配融资余额0.96亿人民币。未来一年内将期满（没有六个月内期满质押股份）的质押股份数量为0亿港元。

张庆华老先生个人资信稳步增长，现阶段现在开始为未来一年内到期质押股份事项进行整体规划，可能出现的风险性在可控范围内，不会有实质性违约风险性；除此之外，张庆华老先生亦具备相应的履约情况，有关保障资金主要来源于股票红利、自筹资金、长期投资和相关企业运营资金回笼等。

2、截止到本公告公布日，张庆华老先生不会有根据非营利性资金占用费、违规担保、关联方交易等损害上市企业权益的状况，亦不会有必须履行业绩补偿责任状况。

3、控投股东质押事宜对上市公司产生的影响

①张庆华老先生此次质押股份主要是用来融资担保公司，张庆华老先生直接和间接融资总额不会增加，亦不会对公司主营、融资授信及资金成本、持续经营能力等生产运营产生重大影响。

②张庆华老先生此次质押股份不会对公司整治与日常监管产生不利影响，也不会影响董事会构成，不会导致企业实际控制权发生变化。

③张庆华老先生不会有需履行业绩补偿责任。

④张庆华老先生此次新增加股份质押系其掌控的其他公司开展股权融资更换而致，有关还贷并撤押步骤已经申请办理之中。

特此公告

湖南省方盛制药有限责任公司股东会

2023年2月17日

证券代码：603998证券简称：方盛制药公示序号：2023-019

湖南省方盛制药有限责任公司

有关子公司被认定高新企业的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

湖南省方盛制药有限责任公司（下称“企业”）子公司云南省芙雅生物科技有限公司（下称“芙雅微生物”）于近期接到由云南省省科学技术厅、云南省财政厅、国税总局云南省税务局协同授予的《高新技术企业证书》被认定高新企业。证书号为GR202253000987，颁证期为2022年11月18日，有效期限三年。

芙雅微生物此次根据高新企业的确认，系初次评定。根据我国有关规定，此次根据高新技术企业认定后，芙雅微生物将连续三年享受国家有关高新企业的所得税减免现行政策，即按15%的税率缴纳税款，此次芙雅微生物根据高新技术企业认定事宜不会对公司本期经营效益产生重大影响。

芙雅微生物本次被认定高新企业，有益于进一步提升创新能力、提高竞争能力。

特此公告

湖南省方盛制药有限责任公司股东会

2023年2月17日

证券代码：603998证券简称：方盛制药公示序号：2023-014

湖南省方盛制药有限责任公司

第五届股东会2023年第二次临时会议

决定公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

湖南省方盛制药有限责任公司（下称“企业”）第五届股东会2023年第二次临时会议于2023年2月15日在下午14:00在新厂区办公楼一楼会议厅（一）以当场与通讯表决相结合的举办。企业证券部已经在2023年2月15日以电子邮箱、手机微信、电话等方法通告整体执行董事。此次会议由老总周晓莉女性集结，例会应参加执行董事7人，真实参加执行董事7人（独董刘张张先生与杜守颖女性、袁雄老先生以通信方式出席会议）。此次会议参加决议总数及集结、举办程序流程合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定，大会合法有效。会议审议并通过了下列提案：

一、有关免除第五届股东会2023年第二次临时性会议报告期限提案

经与会董事决议和表决，允许免除第五届股东会2023年第二次临时性会议报告时限，不会再提早三日传出会议报告，确定2023年2月15日举办第五届股东会2023年第二次临时会议。

该提案决议状况：允许7票，抵制0票，放弃0票，一致通过。

二、有关受让股权以抵付债务暨关联交易的议案

公司独立董事对该事项展开了事先认同，并做出了专门建议。

本提案具体内容见本公示公布之号在上海交易所网址（www.sse.com.cn）发表的企业2023-016号公告。

该提案决议状况：允许6票，抵制0票，放弃0票，一致通过。关联董事周晓莉女性逃避了决议。

三、有关报请举办2023年第一次股东大会决议的议案

董事会决定于2023年3月6日（周一）举办企业2023年第一次股东大会决议。主要内容详细上海交易所网址（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》发表的企业2023-017号公告。

该提案决议状况：允许7票，抵制0票，放弃0票，一致通过。

之上提案中，公司独立董事对第二项提案发布了单独建议，具体内容见本公示公布之号在上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）发表的有关内容。

之上提案中，第二项提案要递交企业股东大会审议。

特此公告

湖南省方盛制药有限责任公司股东会

2023年2月17日

证券代码：603998证券简称：方盛制药公示序号：2023-015

湖南省方盛制药有限责任公司

第五届职工监事2023年第二次临时会议

决定公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

湖南省方盛制药有限责任公司（下称“企业”）第五届职工监事2023年第二次临时会议于2023年2月15日在下午16:00在新厂区办公楼一楼会议厅（一）以当场决议的形式举办。会议报告已经在2023年2月15日以书面形式向告之整体公司监事。此次会议由企业监事长肖满女性集结并组织，例会应参加公司监事3人，具体参加公司监事3人。企业董事长助理出席了此次会议。此次会议召开合乎法律法规、政策法规、规章制度及《公司章程》的相关规定，大会合理合法、合理。会议审议并通过了下列提案：

一、有关免除第五届职工监事2023年第二次临时性会议报告期限提案

因工作需要，经监事长建议，并且经过整体公司监事决议和表决，允许免除第五届职工监事2023年第二次临时性会议报告时限，不会再提早三日传出会议报告，确定2023年2月15日举办第五届职工监事2023年第二次临时会议。

决议状况：3票允许，0票抵制，0票放弃，一致通过。

二、有关受让股权以抵付债务暨关联交易的议案

本提案具体内容见本公示公布之号在上海交易所网址（www.sse.com.cn）发表的企业2023-016号公告。

决议状况：3票允许，0票抵制，0票放弃，一致通过。

特此公告

湖南省方盛制药有限责任公司职工监事

2023年2月17日

证券代码：603998证券简称：方盛制药公示序号：2023-016

湖南省方盛制药有限责任公司有关

受让股权以抵付债务暨关联交易的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●2017年8月-2018年1月，湖南省方盛制药有限责任公司（下称“企业”或“方盛制药”）控股子公司湖南省方盛医疗产业管理有限公司（下称“方盛诊疗”）中间接子公司湖南省中润凯融资租赁业务有限责任公司（下称“中润凯租用”）分别向关联企业长沙市珂信省肿瘤医院有限责任公司（下称“长沙市珂信”）、邵阳市珂信省肿瘤医院有限责任公司（下称“邵阳市珂信”）、永州市珂信省肿瘤医院有限责任公司（下称“永州市珂信”）签署了《融资租赁合同》，承诺中润凯租用并对给予融资性回租服务项目，合同书（合同编号：ZRKH-RZ-2017003、ZRKH-RZ-2017004、ZRKH-RZ-2017005、ZRKH-RZ-2018001）涉及金额为5,000万余元，房租总计6,221.69万余元；目前为止，长沙市珂信、邵阳市珂信、永州市珂信所有《融资租赁合同》项下欠付中润凯租赁的房租总计为3,297.49万余元；经双方协商一致确定，拟向长沙市珂信、邵阳市珂信、永州市珂信所有《融资租赁合同》项下欠付中润凯租赁的所有租用款及合同违约金定为4,158万余元（下称“标底负债”），所有《融资租赁合同》计算出来的各借款人总计欠付（应对）中润凯租赁的合计金额高过标底债务一部分，中润凯租用给予减少；

●为妥善处理借款难题，湖南省珂信健康产业集团有限责任公司（下称“珂信集团公司”）同意将其持有的永州市珂信53.2439%的公司股权转让给中润凯租用以抵付长沙市珂信、邵阳市珂信、永州市珂信对它的负债。除此之外，珂信集团将所持有的永州市珂信13.7656%的股权以人民币1,075万余元出售给珠海市汇智新元创投企业（有限合伙企业）（下称“汇智新元”），依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，珂信集团公司、汇智新元均是公司关联方，本次交易组成关联方交易，但并未组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组；

●风险防范：本次交易后，如永州市珂信受国家宏观政策变化、宏观经济政策及其生产经营情况等因素影响，促使销售业绩或不达预估，公司存在发生投资损失风险；永州市珂信经资产评估机构选用收益法评估值，收益法评估值较账面净资产升值率很高，此次股权溢价转让后可能会因为永州市珂信运营大跳水而造成企业产生资产重组风险；企业转让永州市珂信一部分股份并获得运营管控权后，因日常经营管理方面具有管理方法、会计、人事部门等多种因素而产生的可变性，从而将可能造成企业遭遇战略协同、会计协作、组织架构协作、人力资源管理协作、财产协作的风险。

一、关联方交易简述

（一）关联交易的具体内容

为妥善处理关联企业融资租赁业务借款难题，确保公司及公司股东利益，进一步缩小企业单核心业务经营规模，聚焦创新中药材主营业务发展趋势，为中药创新中药的产品研发速度与质量给予能够更好地确保。经双方协商一致，拟通过受让股权以股抵债的方式解决中润凯租用应收帐款难题。

1、《融资租赁合同》项下应对房租状况

截止到本公告公布日，长沙市珂信、邵阳市珂信、永州市珂信所有《融资租赁合同》项下欠付中润凯租赁的房租总计3,297.49万余元。

2、《融资租赁合同》项下合同违约金及罚息状况

1）以2022年12月31日为测算合同违约金的时间点，根据湖南省长沙岳麓区人民法院关于中润凯租用与邵阳市珂信融资租赁合同纠纷事项《民事判决书》[（2022）湘0104民初23439号]裁定（主要内容详细2023-009号公告）：

①邵阳市珂信（1,000万余元融资租赁款合同书）应对中润凯租用房租933.25万余元、合同违约金256.27万余元；

②长沙市珂信（1,000万余元融资租赁款合同书）应对中润凯租用房租995.47万余元，合同违约金266.79万余元。

2）因永州市珂信在租期内提早付了所有融资租赁款，长沙市珂信（2,000万余元融资租赁款合同书）在初次逾期了至到期后付了一部分房租，参照上述情况法院判决书的违约金计算年利率（2倍1年限LPR，即7.3%）：

①永州市珂信（1,000万余元融资租赁款合同书）应对中润凯租用合同违约金92.40万余元；

②长沙市珂信（2,000万余元融资租赁款合同书）应对中润凯租用房租1,368.77万余元，合同违约金245.28万余元。

3）湖南省长沙岳麓区人民法院关于中润凯租用与邵阳市珂信融资租赁合同纠纷事项《民事判决书》中，经审理因已适用合同违约金，对罚息不予支持，故标底负债中没有测算罚息。

以上三家医院涉及四份《融资租赁合同》下欠付的租用款及合同违约金总计4,158.23万余元。

3、受让股权以股抵债状况

经双方协商一致，拟以珂信集团公司所持有的永州市珂信53.2439%股份抵付标底负债4,158万余元。除此之外，珂信集团将所持有的永州市珂信13.7656%的股权以人民币1,075万余元出让至汇智新元。此次交易完成后，珂信集团将不会再拥有永州市珂信股权。

（二）关联性表明

因公司控股股东暨控股股东张庆华老先生、公司董事长周晓莉女性根据汇智新元拥有长沙市同系方盛大健康产业投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“同系方盛”）的财产份额，而同系方盛拥有珂信集团公司9.70%的股权，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，珂信集团公司、汇智新元均是公司关联方，本次交易组成关联方交易，但并未组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

（三）决议程序流程

公司在2023年2月15日举办第五届股东会2023年第二次临时会议，以6票允许、0票抵制、0票放弃（关联董事周晓莉女性逃避了决议）的决议结论表决通过《关于受让股权以抵偿债权暨关联交易的议案》；并交于日举办第五届职工监事2023年第二次临时会议，以3票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论表决通过《关于受让股权以抵偿债权暨关联交易的议案》。此次转让永州市珂信股份以抵付债务事宜尚要递交股东大会审议。

二、交易对方/关联企业基本概况

（一）珂信集团公司基本概况

（二）汇智新元基本概况

三、关系交易标的基本概况

（一）交易标的名字

永州市珂信53.2439%股份

（二）交易标的基本概况

永州市珂信是集诊疗、防止、恢复于一体的二级医院，医院门诊占地面积36亩，营业面积18,000平方米,第一期对外开放医院病床200张，配有脑外科、心脏康复科、消化内科、普外/结石微创医治(科)、妇瘤科五个重点特色科室及其康复科、针灸科2个重点建设项目部门。

（三）关键财务报表（企业：rmb万余元）

以上中，2021年度及截止到2022年9月30日财务报表早已上面会计事务所（特殊普通合伙）财务审计，并提交了标准无保留意见的《审计报告》（上面湘报字【2023】第0003号）。

（四）本次交易涉及到债权债务转移事宜。

依据承诺，永州市珂信欠付中润凯租用融资租赁款及合同违约金由珂信集团以股份抵付，此次进行公司股权转让后，珂信集团公司不能以替永州市珂信还款了欠付账款而向永州市珂信认为一切债务。

（五）交易标的评定状况

1、中威正信（北京市）资产报告评估有限责任公司对企业拟收购股份涉及到的永州市珂信省肿瘤医院有限公司股东所有利益在2022年9月30日的市场价值展开了评定，并提交《湖南方盛制药股份有限公司拟收购股权涉及的永州珂信肿瘤医院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2023）第9001号）。

2、评定标准日：2022年9月30日，一切取价规范均是评定标准日高效的定价标准。

3、评价方法：资产基础法、收益法。

4、评价方法的采用

经过对永州市珂信企业本身、市场及相关行业的掌握与分析，觉得目前我国公司股权转让销售市场尽管开始逐步公布，但总资产、财产特性、运营和经营风险、提高技术等层面和永州市珂信亲近的几乎没有，难以选择具备对比性的参照，不确定具备有效较为基本的参考公司或买卖实例，因而永州市珂信不具有选用市场法进行评价的前提条件。

此次评定依据永州市珂信长期运营特征和关键资产的特点，永州市珂信往年材料可以搜集且将来盈利可以预测并可用货币计量，与得到将来盈利相关联风险基本上可以量化分析，因而可采取收益法进行评价。

资产基础法的评价结果主要以评定标准日公司各类财产、债务的升级重置成本为载体确立的，具备稳定性，且此次评定不会有无法识别鉴定的财产或是债务，因而本项目适合选用资产基础法评定。

通过对永州市珂信的相关情况展开分析，此次对永州市珂信整体资产评估各自选用资产基础法和收益法进行评价，对其二种评价方法的评估状况展开分析后，明确此次资产报告评估最后的结果。

5、鉴定结论

通过对永州市珂信的相关情况展开分析，这次评定选用财产理论基础收益法进行评价。永州市珂信经评定在评估假设情况下于评定标准日2022年9月30日所主要表现的市场价值如下所示：

（1）资产基础法

选用资产基础法评估所得出来的永州市珂信公司股东所有利益的市场价值为2,795.09万余元，评估值较账面值增值率为403.20万余元，投入产出率16.86%。各种财产实际评价结果详细如下所示资产报告评估结论明细表：

资产报告评估结论明细表

评定标准日：2022年9月30日额度企业：rmb万余元

评估增值主要因素：

①固定不动资产评估增值387.17万余元，投入产出率18.91%。评估增值缘故大多为：财务会计使用寿命小于评定经济发展使用期限产生评估增值。

②无形资产摊销升值17.28万余元。评估增值缘故大多为：一部分购入手机软件考虑到摊销费后账面金额评估标准日价值不一致而致。

（2）收益法

在评定标准日，永州市珂信公司股东所有权益价值在长期运营情况下评价结果为7,810.00万余元，评估增值5,418.11万余元，投入产出率226.52%。升值的原因是因为：收益法是以公司盈利能力的视角考量公司的价值，有效展现了公司有着的各种有形化和无形资产摊销及市场竞争力等。

（3）鉴定结论剖析

资产基础法评定得出来的评定标准日永州市珂信公司股东所有权益价值为：2,795.09万余元；收益法评估得出来的永州市珂信在评定标准日股东所有权益价值为：7,810.00万余元。选用收益法评估其价值比选用资产基础法鉴定的价格高5,014.91万余元，差异率为179.42%。

二种评价方法的评估方法路径方向不同，资产基础法评定要以资产重置成本为价值取向，体现的是对资产资金投入所消耗的社会必要劳动，这类成本费通常将伴随着社会经济的变化而变化，未综合考虑公司资产的总体盈利能力。与此同时资产基础法评定时亦未考虑到公司的如下所示关键财产，如市场销售互联网资源、客户关系管理及市场占有率等多种因素；收益法评估要以预期收益率为价值取向，体现的是资产运营能力大小，是建立在经济学预估效应理论基础上，这类盈利能力通常将遭受宏观经济政策、政府部门操纵、企业运营管理及其资产合理应用等几种要求的危害。

永州市珂信借助“珂信集团公司”知名品牌、集团化管理及其积淀品牌、人才优势等，将分析服务质量、恶性肿瘤业务流程做为医院核心竞争力，将来赢利市场前景不错，收益法能全方位反映协同作用、管理及客户关系管理等资产意义，有效反映公司股东所有权益价值，选用收益法得到的结果更容易客观的体现被评定部门的使用价值。根据此次评估目的要以股权出资，融合此次资产报告评估目标，适用价值类型，通过对比分析，指出收益法的鉴定结论更容易全方位、科学地体现永州市珂信企业价值评估。因而，依据此次评定的实际情况，本次鉴定结论选用收益法的评价结果。即，永州市珂信于评定标准日2022年9月30日股东所有权益价值为7,810万余元，评估增值5,418.11万余元，投入产出率226.52%。

（六）买卖交易定价政策及定价依据

1、以中威正信（北京市）资产报告评估有限责任公司对永州市珂信的股东权利意义的评估值为载体，经双方协商一致，明确此次永州市珂信53.2439%的股权投资合同款为4,158万余元，并由此抵付长沙市珂信、永州市珂信、邵阳市珂信欠付的所有融资租赁款及合同违约金。

2、市场定价实际根据此次在投资标价层面关键综合性借鉴了医疗服务行业的P/S（公司估值/营业成本）、标的公司（医院门诊）自身优势及优点、标的公司（医院门诊）具有的建设基础等多种因素，买卖双方在平等互惠、公平公正原则下，以评价结果为载体，共同商定此次成交价。

3、近些年同业竞争相比买卖的定价状况（企业：万余元）

（七）买卖后股权状况

本次交易后，中润凯租用拥有永州市珂信53.2439%股份、汇智新元拥有永州市珂信13.7656%股份，张金刚等17个普通合伙人总计拥有永州市珂信32.9905%股份。

四、拟签署《股权转让暨股权抵债协议》具体内容

招标方：珂信集团公司；承包方一：中润凯租用；承包方二：汇智新元；丙方：长沙市珂信；丁方：邵阳市珂信；戊方：永州市珂信。

丙方、丁方均是招标方控股子公司；与此同时，招标方都是戊方控股权公司股东（占股比例67.0095%）。招标方有心将其持有的戊方一部分股份用以抵付以上《融资租赁合同》项下丙方、丁方、戊方欠付承包方一的房租及毁约应交账款（下称“以股抵债”），并将其持有的剩下戊方公司股权转让给承包方二（下称“剩下公司股权转让”）。以上以股抵债和剩下公司股权转让统称“本次交易”。

（一）标底负债

依据《融资租赁合同》（序号：ZRKH-RZ-2017003、ZRKH-RZ-2018001、ZRKH-RZ-2017004、ZRKH-RZ-2017005）承诺，并确定招标方和各债务人具体经营情况和偿债能力指标，经双方协商一致，各借款人所有《融资租赁合同》项下欠付承包方一的额度总计为4,158万余元（下称“标底负债”），按照本合同规定所有《融资租赁合同》计算出来的各借款人总计欠付（应对）承包方一的合计金额高过标底债务一部分，承包方一给予免除。

为防止异议，多方确定免除的那一部分包含戊方《融资租赁合同》（序号：ZRKH-RZ-2017005）项下应对承包方一的欠付账款，因而，此次交易完成后，招标方不能以替戊方还款了欠付账款而向戊方认为一切债务。

（二）标底股份

1、本协议项下本次交易的标底股份，系手指甲方所持有的戊方67.0095%股份，包含该等股份相对应的所有利益，标底股份一部分用以抵付负债，剩余的部分所有出售给承包方二。

2、参照标底股份的评估值，多方一致同意本次交易中，标底股份的做价为5,233万余元。

（三）以股抵债和剩下公司股权转让

1、由于丙、丁、戊三方的控股股东均是招标方，招标方与丙、丁、戊方中间就上述情况股权融资账款的应用都有往来账户，且招标方对一部分债务人融资租赁合同中的债权债务连带担保责任，因而，多方一致同意招标方以所持有的占戊方注册资金53.2439%的股权抵付标底负债4,158万余元。

2、招标方同意将其持有的占戊方注册资金13.7656%的公司股权转让给承包方二，依据标底股份在本次交易里的做价，承包方二应向甲方付款1,075万余元，在本次交易的交收进行之时（即进行戊方财产及业务核对且经四方签字之时）起5个工作日后，承包方二进行股权转让款的付款。

3、自用以抵账的标底股份成功交收之时，视作标底负债获得了全额偿还，承包方一不可再就是标底负债及《融资租赁合同》（序号：ZRKH-RZ-2017003、ZRKH-RZ-2018001、ZRKH-RZ-2017004、ZRKH-RZ-2017005）项下一切账款及合同违约责任向甲、丙、丁、戊方任一方主张权利。

此次交易完成后，因招标方替丙方、丁方还款了《融资租赁合同》项下的借款，所产生的招标方与丙方、丁方间的债务关系由甲方分别向丙方、丁方自主确认和实行，与承包方一、戊方不相干。

4、多方允许本次交易为以股抵债与剩下公司股权转让的一揽子交易，以股抵债与剩下公司股权转让相互之间前提条件，不可缺少。

5、本次交易进行交收后三年内（下称“未来三年内”），如承包方一、承包方二将标底股份（即承包方一和乙方二转让的戊方67.0095%股份）对外开放转让，承包方一、承包方二必须保证招标方有优先受让权，转让价钱不得高于根据复购环境下标底股份的评估值，且未来三年内甲方有权对标志股份完成复购，多方确定，如未来三年内产生以上标底股权受让或是回购的，标底股份的价钱要以招标方、承包方一、承包方二一同承认的具备证券事务资质的资产评估机构鉴定的使用价值为标准，且鉴定的标准和方式应当与本次交易的评估标准和方式保持一致。

未来三年内，如出现公司股权转让或是复购情况的，以上多方应按上述承诺履行标的公司股权转让或是复购有关的责任义务（包含申请办理工商变更登记，在评估值经两方确定前提下，承包方一、承包方二必须保证在办理公司股权转让或回赎生效日5日内相互配合招标方申请办理公司变更及办理备案），不按照合同约定行使权力的，违约方需向守约方付款标底资产价值的20%的合同违约金。

五、本次交易对企业的目的及危害

此次企业拟同意根据受让股权的方式解决长沙市珂信、邵阳市珂信、永州市珂信欠付的融资租赁款及违约金事宜，一方面是为了果断推动单核心业务优化提升工作中，能够更好地专注于自主创新中药主要业务，把握住历史时间发展契机，完成企业稳步发展。

另一方面，此次企业转让永州市珂信的一部分股份，主要目的是提高研发项目临床研究高效率，进一步降低临床研究支出，后面企业计划将永州市珂信提升为一家可进行临床研究并具备临床研究资格的医院门诊，全力支持公司开展自主创新中药材临床研究及药品上市之后再科研工作，提升公司创新中药研发效率与竞争优势。永州市珂信可以结合企业的行业和研发需求为企业产品进行护理研究科学研究；同时可依靠企业开发能量，将临床医学合理药方开发设计成医院中药制剂，为企业未来自主创新中药材开发设计提供可靠的源头根据。

除此之外，汇智新元转让珂信集团公司所持有的一部分股份后，珂信集团将不会再拥有永州市珂信的股份，汇智新元后面将股份投票权委托至中润凯租用，有利于公司对永州市珂信的管理方法，提高管理效益。

六、风险防范

（一）运营风险

本次交易后，若因永州市珂信受国家宏观政策变化、宏观经济政策及其生产经营情况等因素影响，销售业绩或不达预估，公司存在发生投资损失或资产没法取回风险。

（二）评估值股权溢价风险性

永州市珂信经资产评估机构选用收益法评估，收益法评估值较账面净资产升值率很高，企业股权溢价转让永州市珂信后，若后面运营大跳水，依然存在可能会发生商誉减值风险。

（三）并购整合风险性

企业转让永州市珂信53.2439%股份并获得运营管控权后，因整体运营管理方面具备管理方法、会计、人事部门等多种因素而产生的可变性，从而将可能造成企业遭遇战略协同、会计协作、组织架构协作、人力资源管理协作、财产协作的风险。

（四）风险应对措施

企业通过转让永州市珂信股份得到对它的运营管控权，公司将在对永州市珂信的经营管理中，逐步完善其内部构造整治，标准其管理方案和程序，形成有效的监管、制约机制，以及时发觉和降低经营风险。除此之外，企业在此次受让股份前，早已就永州市珂信申请办理临床研究资格的可行性分析开展论述，后面将稳步推进相关的事宜，以更好地支撑点公司创新中药产品研发，提高永州市珂信的人才吸引力。

永州市珂信近年来疫情冲击，经营效益还是处于亏损状态，其未来经营效益状况依然存在不确定性，烦请投资人注意投资风险。

特此公告

湖南省方盛制药有限责任公司股东会

2023年2月17日

证券代码：603998证券简称：方盛制药公示序号：2023-017

湖南省方盛制药有限责任公司有关举办

2023年第一次股东大会决议工作的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●股东会举办时间：2023年3月6日

●此次股东会所采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）

一、召开工作会议的相关情况

(一)股东会种类和届次

2023年第一次股东大会决议

(二)股东会召集人：股东会

(三)投票方式：此次股东会所使用的表决方式是当场网络投票和网上投票相结合的

(四)现场会议举办日期、时间地点

举行的日期：2023年3月6日14点30分

举办地址：企业新厂区办公楼一楼会议厅（一）（长沙我国高新技术产业开发区嘉运路299号）

(五)网上投票的软件、日期和网络投票时长。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）

网上投票起始时间：自2023年3月3日至2023年3月6日

网络投票期为：2023年3月3日在下午15:00-3月6日在下午15:00止

(六)股票融资、转融通、约定购回业务流程帐户和港股通投资人的投票程序

涉及到股票融资、转融通业务、约定购回业务流程有关帐户及其港股通投资人的网络投票，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定执行。

(七)涉及到公开征集公司股东选举权

不属于

二、会议审议事宜

此次股东大会审议提案及网络投票股东类型

1、各提案已公布时间和公布新闻媒体

以上提案已分别经企业第五届股东会2023年第一次临时会议、第五届股东会2023年第二次临时会议表决通过，主要内容详细上海交易所网址（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》上刊登的通知（公告号：2023-002、014、015）

2、特别决议提案：无

3、对中小股东独立记票的议案：提案2

4、涉及到关系公司股东回避表决的议案：提案2

应回避表决的相关性股东名称：张庆华、堆龙德庆相互依存创业投资管理有限责任公司

5、涉及到优先股参加决议的议案：无

三、股东会网络投票常见问题

(一)公司股东所投竞选投票数超出其拥有的竞选投票数的，或在差额选举中拉票超出应取总人数，对于此项提案所投的选票视为无效网络投票。

(二)同一投票权通过视频、本所网络投票平台或多种方式反复开展决议的，以第一次投票结果为标准。

(三)公司股东对每一个提案均决议结束才可以递交。

(四)网络投票系统的投票流程、方式及注意事项：

1、此次股东会选用当场网络投票与网上投票结合的表决方式，流通股股东可以通过中国证券登记结算有限责任公司（下称“中国结算”）股东会网络投票系统对相关提案开展投票选举。

2、此次股东会网上投票起始时间为2023年3月3日15:00至2023年3月6日15:00。为有益于网络投票观点的成功递交，请拟参加网上投票的投资人在相关期限内尽早登陆中国结算掌上营业厅（网站地址：inv.chinaclear.cn）或关心中国结算官方公众号（“中国结算营业网点”）递交网络投票建议。

3、投资人初次登录中国结算网址进行投票的，必须最先开展身份验证。请投资人提早访问中国清算掌上营业厅（网站地址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方公众号（“中国结算营业网点”）进行申请，对有关股票账户开启中国结算互联网服务作用。实际方法请参阅中国结算网址（网站地址：www.chinaclear.cn）“投资人服务项目会员专区-持有者交流会网上投票-怎么办理-投资人业务查询”有关表明，或拨通服务热线4008058058进一步了解具体内容。

四、大会参加目标

(一)除权日收盘后在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司在册的股东有权利参加股东会（详细情况详细下列），并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议。该委托代理人无须是自然人股东。

(二)董事、监事会和高管人员。

(三)企业聘用律师。

(四)有关人员

五、大会备案方式

（一）我们公司公司股东，持身份证和股东账户卡；授权委托人须持法人授权书（见附件1）、当事人及委托代理人身份证件、委托人的股东账户卡。

（二）社会发展个人股公司股东，请公司股东持有效身份证、股东账户卡申请办理登记。

（三）外地公司股东可以用信件或发传真方式办理登记，同时提供以上第（一）、（二）条的规定的有效身份证件复印件，备案时长同下，信件以本公司所在地长沙接收到的邮戳为标准。

（四）通信地址：长沙我国高新技术产业开发区嘉运路299号湖南省方盛制药有限责任公司证券部

联系方式：0731-88997135

邮政编码：410205；发传真：0731-88908647

（五）备案时长：2023年3月2日、3月3日早上9:00至12:00、在下午1:30至5:30，2023年3月6日早上9:00至12:00。

六、其他事宜

此次现场会议开会时间大半天，没发礼物，参会股东吃住及差旅费自立。

特此公告。

湖南省方盛制药有限责任公司股东会

2023年2月17日

配件1：法人授权书

上报文档：建议举办此次股东会的股东会决议

配件1：法人授权书

法人授权书

湖南省方盛制药有限责任公司：

兹委托老先生（女性）意味着本公司（或自己）参加2023年3月6日举行的贵司2023年第一次股东大会决议，并委托履行投票权。

受托人持一般股票数：

受托人持优先选择股票数：

受托人公司股东账号号：

受托人签字（盖公章）：受委托人签字：

受托人身份证号码：受委托人身份证号码：

授权委托时间：时间日期

备注名称：

受托人必须在授权委托书中“允许”、“抵制”或“放弃”意愿中选择一个并打“√”，针对受托人在委托授权书中未做实际标示的，受委托人有权利按自己的喜好开展决议。