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本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。本次发行对象为贵阳产控,发行对象标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
(一)本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的第四届董事会第二十四次会议决议公告日(即2022年3月29日)。
本次向特定对象发行股票的发行价格为11.07元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的,发行价格应进行相应调整,调整方式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的依据合理。
(二)本次发行定价的方法和程序及其合理性
本次向特定对象发行股票的定价原则和依据已通过公司董事会及股东大会审议,并依法进行信息披露,定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求,合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票的方式,在取得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后,由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定,其可行性分析如下:
(一)本次发行定价的原则和依据及其合理性
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件:
(1)本次发行符合《证券法》第九条的相关规定:非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
(2)本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定:上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形,具体内容如下:
(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;
(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;
(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;
(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定的以下情形:
(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
(2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。
(二)本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十四次会议、2022年第一次临时股东大会、第五届董事会第五次会议和第五届董事会第七次会议审议通过,其中本次发行方案的论证分析报告等因全面注册制改革新增的相关议案尚需公司股东大会审议通过,董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。此外,本次向特定对象发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述,本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规,发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过,全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况单独计票,公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东利益。
本次发行完成后,公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书,就本次发行的最终发行情况做出明确说明,确保全体股东的知情权与参与权,保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述,本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过,该方案符合全体股东利益;本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东的知情权,同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决,具备公平性和合理性。
七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者利益,贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况说明如下:
(一)本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面未发生重大变化;
(2)假设公司于2023年12月31日完成本次发行,该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构成承诺,最终以中国证监会同意注册的实际完成时间为准;
(3)假设本次向特定对象发行股票数量为90,091,352股(最终发行的股份数量以经上海证券交易所审核及中国证监会同意注册发行的股份数量为准),若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项,本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整;
(4)假设公司本次发行募集资金总额为96,758.11万元,暂不考虑发行费用等的影响;本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;
(5)在预测2023年发行后总股本和计算每股收益时,仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响,未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜;
(6)根据《业绩承诺及补偿协议》中公司管理层承诺的相关内容,假设公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为35,000.00万元,扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为37,953.64万元,均较2021年度增长10.65%。
此外,根据公司2021年年度报告,2021年度公司扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为34,300.62万元和31,630.04万元,补充假设2023年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下两种情况进行测算:(1)较2021年度增长15%;(2)较2021年度增长20%;
(7)以上假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代表对公司2023年度的经营情况及趋势的判断,不构成任何预测及承诺事项,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;
(8)本测算不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
在上述情景下,对本次发行摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算,具体情况如下:
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根据上述测算,本次发行可能会导致公司的每股收益出现下降,即存在摊薄即期回报的风险。
(二)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
2、规范募集资金的使用
本次募集资金到位后,将存放于董事会指定的募集资金专项账户,公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定,对募集资金的存储和使用进行规范管理,确保募集资金合理使用,有效防范募集资金使用风险。
3、积极提升公司核心竞争力,规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场,努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,控制资金成本,提升资金使用效率,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。
4、保证持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制
公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报规划,继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,积极回报投资者,公司制定了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》,规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序,强化了中小投资者权益保障机制。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,敬请广大投资者注意投资风险。
(三)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定,为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行,作出如下承诺:
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、若公司后续推出公司股票激励计划,本人承诺拟公布的公司股票激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,但在本承诺函出具日已公布的公司股票激励行权条件除外;
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
(四)本次发行完成后公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
本次发行完成前,公司无控股股东、实际控制人。本次发行完成后,贵阳产控将成为公司控股股东,贵阳市国资委会将成为公司实际控制人。本次发行完成后,贵阳产控对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下:
“一、本承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
二、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定,且本承诺函上述内容不能满足该等规定的,本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本承诺人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上,公司本次发行具备必要性与可行性,本次发行方案公平、合理,本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩,降低公司财务风险,符合公司的发展战略,符合公司及全体股东的利益。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会
二〇二三年三月三日
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