证券代码：600671证券简称：ST目药公示序号：临2023-006

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

杭州天目山药业股份有限公司（下称“企业”）于2023年1月19日接到上海交易所《关于杭州天目山药业股份有公司业绩预告相关事项的问询函》（上证指数公函【2023】0049号）（下称“《问询函》”），实际详细企业2023-003号公告。公司收到《问询函》后，积极开展有关部门就《问询函》中“问题一、难题二（1）（2）、难题三及问题五”开展回应，于2023年2月10日公布了《关于上海证券交易所对公司有关业绩预告事项问询函的部分回复公告》（公示序号：2023-005）。

一、现公司就《问询函》中“难题二、年报披露时间表明，公司净利润预估为-4,480万元至-4,080万余元，持续3年亏损，主要受分公司因破产重整被接手、一部分药物收益降低及毛利率下降等而致。2021年期末净资产为4,518.4万余元，2022年期末净资产大幅下降。企业通过债务转让方法，取回有关账款并转到早期早已计提非营利性资金占用费坏账损失1,367.07万余元。请企业：（1）详细描述今天亏本事宜对纯利润的实际危害；融合公司运营及财务状况，表明持续经营能力存不存在重要可变性。（2）今天转到资金占用费坏账损失的原因和合理化，是否满足《企业会计准则》等相关规定。（3）根据企业具体生产经营情况及其财产减值计提状况，表明存不存在资产减值准备不足的情况，是不是可能造成企业净资产为负值，进而碰触暂停上市。请会计表达意见。”公司就（2）（3）二项回应及会计有关（1）（2）（3）表达意见如下所示：

【企业回应】：

（2）今天转到资金占用费坏账损失的原因和合理化，是否满足《企业会计准则》等相关规定。

根据：公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》与公司会计制度的有关规定，对单项工程额度重要并且在原始核实后已经发生了信用减值的应收帐款独立确认其信用损失。

如在单项工程专用工具方面没法以有效成本费评定预期信用损失的充足直接证据时，我们公司

根据应收帐款的信贷风险特点，参照历史时间信用损失工作经验，融合当前情况及其对没有

来经济情况的预测，将应收帐款划分成多个组成，可能预期信用损失率。于财产

损益表号在组成前提下依照预期信用损失法对企业应收账款计提坏账，记提

或转到损失提前准备计入。

对由新会计准则规范化的买卖所形成的应收账款，企业应用简单化计量方式，依照相

相当于全部持有期内预期信用损失金额记提损害提前准备。

在前面一会计年度早已依照等同于金融衍生工具全部持有期内预期信用损失金额计量检定了损害提前准备，但本期资产负债表日，该金融衍生工具已经不再归属于自原始核实后信贷风险显著增加的情况的，从而产生损失精心准备的转到额度做为资产减值净收益计入。

公司根据《关于印发企业会计准则解释第5号的通知》的第六条要求：“公司接纳委托偿还债务、债务豁免或捐助，依照政府会计准则要求合乎确定要求的，一般理应确定为当期收益；可是，公司接纳非控股股东（或非控股股东的分公司）直接和间接委托偿还债务、债务豁免或捐助，经济实质说明归属于非控股股东对公司的资本性资金投入，理应将这些净收益记入其他综合收益（资本公积金）。”

公司在2021年4月9日经第十届股东会第二十二次大会、第十届职工监事第十七次会议审议，企业2021年第三次股东大会决议审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》，公司及下级控股子公司与自然人股东永新华瑞文化发展有限公司（下称“永新华瑞”）签订了《债权转让协议》，公司及我们公司下属子公司黄山市天目、黄山市香薄荷、银川市天目山同意将拥有的

对该大股东浙江省轻风原生态文化有限公司（下称“轻风原生态”）等多方总共rmb9,000万余元债务转让给永新华瑞。

2022年12月15日，公司召开了第十一届股东会第十五次大会审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》，股东会允许公司及下属子公司将拥有对该大股东轻风原生态等多方剩下2728.77万余元债务转让给永新华瑞。

截止到2022年12月31日，企业总计已收到永新华瑞债务转让款11,728.77万余元。

企业通过与公司股东永新华瑞签署债务转让方法已取回原大股东非营利性占有11,728.77万余元，原大股东以及关联人非营利性占有上市企业资产已偿还结束，公司根据《关于印发企业会计准则解释第5号的通知》的第六条要求：“公司接纳委托偿还债务、债务豁免或捐助，依照政府会计准则要求合乎确定要求的，一般理应确定为当期收益；可是，公司接纳非控股股东（或非控股股东的分公司）直接和间接委托偿还债务、债务豁免或捐助，经济实质说明归属于非控股股东对公司的资本性资金投入，理应将这些净收益记入其他综合收益（资本公积金），此笔债务在2021年12月31日记提了1,367.07万元坏账损失给予转到，预估为公司发展2022年度提升资产总额近830.90万余元。清单如下所示：企业：万余元

总的来说，之上数据信息仅是企业基本预估，实际准确的财务报表以企业宣布公布的经审计后2022年年报为标准，企业依照《企业会计准则》进行相应的业务会计账务处理，不会有根据不合理账务处理完成资产总额转正定级，进而避开股票退市的情况。

（3）根据企业具体生产经营情况及其财产减值计提状况，表明存不存在资产减值准备不足的情况，是不是可能造成企业净资产为负值，进而碰触暂停上市。

1、企业当年度的生产经营情况

企业2022年本年度实现营业收入大约为1.19亿人民币，去年同期为1.46亿人民币，同比减少了18.29%，预估企业2022年本年度完成属于股东的纯利润为-4,480.00万元至-4,080.00万余元，与去年同比增加增亏1,100.00万余元到1,500.00万余元，同期相比增亏36.91%到50.33%。各业务领域收入成本变化情况如下所示：

企业：万余元

（1）中药材销售方面，由于公司下级控股子公司铜陵市天目药业有限责任公司（下称“黄山市天目”）制造的主营产品河车大造胶囊撤出国家医保目录，商品销售降低，同时公司下降均值零售价，造成主营业务收入大幅度下降，毛利率下降。

（2）药物销售方面，大多为总公司杭州临安厂家生产市场销售阿莫西林胶囊克拉维酸钾片，2021年10月复工后，2022年销量提升，利润率提升。

（3）原辅料销售方面，由于公司直接和间接持仓控股子公司黄山市天目香薄荷制造的薄荷油、香薄荷素油能源消耗比较高；2022年度因为受到高温天气危害，政府部门实施了拉闸限电对策，生产制造异常造成销量下降，销售额降低。

（4）保健品行业层面，大多为公司出售霍山铁皮石斛主打产品和上海天目山药业科技公司（下称“上海市天目”）市场销售大健康食品（如美白牙膏、爆珠防护口罩、防护口罩爱人及做雾化系列产品）等保健产品，2022年上海市天目加强了保健产品营销推广，导致公司保健品行业收益较上年有较高的提高。

（5）药品流通产品，主要来自子公司三慎泰宝丰县向中医门诊部及药店销售的中药、中药制剂、中草药材等服务，销售额降低主要因素为社保结算价格降低。

（6）相关业务，主要来自三慎泰医院门诊向患者提供的健康服务，销售额降低，主要因素为社保结算调价而致。

2、公司财产减值计提状况

截止到2022年12月31日，企业没经财务审计总资产大约为32,550.80万余元，公司主要资产构成为流动资产4,239.25万余元，占总资产占比13.02%；应收帐款3,388.47万余元，占总资产占比10.41%；其他应付款226.48万余元，占总资产占比0.70%；库存商品4,840.84万余元，占总资产占比14.87%；固资16,793.17万余元，占总资产占比51.59%；在建项目574.01万余元，占总资产占比1.76%；使用权资产1,058.40万余元，占总资产占比3.25%；无形资产摊销536.97万余元，占总资产占比1.65%；信誉161.46万余元，占总资产占比0.50%，预收账款、待摊费用、递延所得税资产等财产731.75万余元，占总资产占比2.25%。为了能更加真实、公允价值地体现公司财务情况，企业对合并报表范围内各种关键财产应收账款、其他应付款、库存商品、固资、在建项目、无形资产摊销、使用权资产、信誉等财产展开了全面清查，对可能会发生资产减值征兆的财产展开了充足的评估与分析然后进行减值测试，依据减值测试结论，高管根据谨慎原则，企业对可能会发生减值损失的相关资产计提减值准备。

（1）、应收帐款

企业应收帐款坏账准备计提的会计制度为：公司对于信贷风险明显不一样具有下列特点的应收帐款单项工程点评信贷风险。如：和对方存在争议或涉及到起诉、诉讼的应收账款；已经有显著迹象表明借款人很有可能没法执行还贷义务的应收账款等。

当没法以有效成本费评定单项工程资产预期信用损失的信息时，企业根据信贷风险特点将应收账款划分成多个组成，在组成前提下测算预期信用损失，明确组合根据如下所示：

企业应收帐款的账龄分析组成及全部持有期预期信用损失率是：

企业融合历史时间信用损失状况、当前情况以及对其未来情况的预测为载体，资产评估公司应收帐款的预期信用损失率，并依据预期信用损失计量检定损害提前准备。2022年12月31日，企业应收帐款减值计提情况如下：

企业：万余元

1）2022年12月31日，企业对于和客户存在争议或涉及到起诉应收帐款单项工程计提坏账情况如下：

企业：万余元

注：因医院门诊需要接受个人社保平时税务稽查，若是在税务稽查时发现不合规地区，必须扣除医疗保险报销额度，参照近三年的社保稽查状况，公司根据谨慎原则依照20%计提坏账。

2）2022年12月31日，企业按账龄分析组成计提坏账情况如下：

企业：万余元

3）前五名客户及坏账计提状况

企业：万余元

企业会计制度及预期信用损失率未发生重大变化，公司已经依照预期信用损失率计对应收帐款充足计提坏账，企业应收款减值计提符合公司具体生产经营情况及客户运营现状，合乎政府会计准则以及公司有关会计制度的相关规定，企业减值计提谨慎、有效。

（2）、预收账款

预收账款通常是企业预付款材料款与工程进度款，由于新项目没到结算期，尚未结转成本。

1）预收账款依照账龄分析表比百分数：

2）前五名客户及坏账准备计提状况：企业：万余元

预付款项有关经济收益注入公司主要以货品或者服务的方式，因而预收账款资产减值风险性主要来自于企业无法自经销商接到货品以及相关服务以及将来接到商品的使用价值资产减值风险。

企业与上述预收账款的主要供应商协作流畅，未出现交易纠纷，之上经销商具有一定的经济水平与区位优势，与部分供应商预收账款账龄分析很长的重要原因为公司项目工程改造所关，但有关施工进度、具体供应要求由于疫情或项目决策危害。依据与预收账款的服务商开展采访，由于与企业产生预收账款的服务商具备供应与提供服务水平，违约风险比较低，公司不记提预收账款坏账损失合乎企业会计准则的相关规定。

（3）、其他应付款

企业别的应收付款坏账准备计提的会计制度为：公司对于信贷风险明显不一样具有下列特点的其他应付款单项工程点评信贷风险。如：和对方存在争议或涉及到起诉、诉讼的应收账款；已经有显著迹象表明借款人很有可能没法执行还贷义务的应收账款等。

当没法以有效成本费评定单项工程资产预期信用损失的信息时，企业根据信贷风险特点将应收账款划分成多个组成，在组成前提下测算预期信用损失，明确组合根据如下所示：

企业别的应收帐款的账龄分析组成及全部持有期预期信用损失率是：

公司对于处在不同阶段的其他应付款的预期信用损失依次进行计量检定。2022年12月31日，企业其他应付款减值计提情况如下：

企业：万余元

1）2022年12月31日，处在第一阶段的其他应付款坏账损失如下所示：

2）2022年12月31日，处在第二阶段的其他应付款坏账损失如下所示：

3）2022年12月31日，处在第三阶段的其他应付款坏账损失如下所示：

企业会计制度及预期信用损失率未发生重大变化，公司已经依照预期信用损失率计对于其他应收帐款充足计提坏账，企业其他应收账减值计提符合公司具体生产经营情况及客户运营现状，合乎政府会计准则以及公司有关会计制度的相关规定，企业减值计提谨慎、有效。

（3）、库存商品减值计提状况

企业库存商品减值准备计提的会计制度为：企业库存商品选用成本和可变现净值孰低计量，依照单独存货的成本高过可变现净值的差值计提存货跌价提前准备。立即用以售卖的库存商品，在正常生产运营过程中以这个库存商品的预估市场价减掉可能的营业费用和相关费用后金额确认其可变现净值；必须经过加工的库存商品，在正常生产运营过程中以所生产的成品的预估市场价减掉至竣工时可能即将产生成本、可能的营业费用和相关费用后金额确认其可变现净值。

2022年12月31日，库存商品里的滞销品原料、预估市场价小于成本费在产品和库存产品、临保的库存产品等存有资产减值征兆。公司管理人员评定针对存有资产减值征兆的库存商品，秉着谨慎性原则的会计核算原则，企业依照成本和可变现净值孰低计量标准对各个设备进行减值测试，并冲减了对应的资产减值准备，经计算，企业库存商品减值计提状况如下表所显示：

企业：万余元

企业：万余元

在其中：资产减值准备贷方余额主要分以下几种一部分：

1、丸药商品。由于丸药商品销售欠佳，中止生产制造，且没有将来实际销售工作计划，成本费已经超过了其可变现净值，全额的记提了跌价准备，在其中原料跌价准备15.31万余元，在商品跌价准备165.73万余元，库存产品跌价准备29.73万余元；

2、消毒杀菌海产品。因疫情防控期间，从国外采购了一批消毒液，销售量欠佳，已过保质期，全额的计提跌价准备，合计金额457.16万余元。

3、河车大造胶囊。因18'河车大造胶囊307218盒已过保质期，全额的计提跌价准备，合计金额210.57万余元。

通过计算，期末库存产品中27'河车大造胶囊'与36'河车大造胶囊可变现净值超过其成本，不必计提跌价准备，期终河车大造胶囊库存产品52.13万余元，在商品14.08万余元，原料51.84万余元。

由于浙江省天目微生物2022年10月被判决破产重整，没有在列入合并范围，今年资产减值准备变化如下所示：

企业期终已按企业会计准则以及公司会计制度的有关规定慎重、客观计提存货跌价准，库存商品减值计提符合公司具体生产经营情况。

（4）、长期资产减值计提状况

集团公司对于长期性资产减值准备的会计制度：针对固资、在建项目、使用权资产、使用期限有限的资源无形资产摊销等其他流动性非金融资产，我们公司于资产负债表日判断是否资产减值征兆。如存有资产减值征兆的，则可能其可收回金额，开展减值测试。

减值测试结果显示资产可收回金额小于其帐面价值的，按照其差值计提减值准备并记入减值损失。可收回金额为资产投资性房地产减掉处置费用后净收益与财产在未来现金流的折现率二者的较多者。资产投资性房地产依据正当竞争中销售协议价钱明确；不会有销售协议但存在财产活跃市场的，投资性房地产依照该资产买家竞价明确；不会有销售协议和资产活跃市场的，则以可获得的最好信息内容为载体可能资产投资性房地产。处置费用包含与资产处理相关的法律法规花费、相关费用、运输费及其为了保证财产做到可销售状态存在的直接成本。财产在未来现金流的折现率，依照财产还在持续使用中和最后处理时所形成的在未来现金流，挑选适当的贴现率对它进行现值后金额进行明确。资产减值损失按单项资产为载体测算并确定，假如无法对单项资产的可收回金额开展可能的，以这个财产所属资产组明确资产组的可收回金额。资产组是能独立造成现金流入的最小投资组合。

1）长期资产清单

1、固资

（1）固资及固定资产折旧

①固资状况

2、在建项目

（1）在建项目状况

（2）关键在建工程项目今年变化情况

续：

（3）在建项目资产减值准备

表明：银川市天目山露天温泉养老服务建筑项目停止，无具体施工进度。

3、使用权资产

4、无形资产摊销

（1）无形资产摊销状况

2022年末，企业自己对固资、在建项目、使用权资产、使用期限有限的资源无形资产摊销及等非流动性长期性资产值进行评价，对有资产减值征兆的，则可能其可收回金额，开展减值测试。企业对拟损毁的机器按单项资产为载体开展资产减值评定，对在使用的生产制造用写字楼、工业厂房、生产流水线等按业务类别做为资产组开展减值测试。经计算，企业按业务流程资产组对所属公司的长期资产减值计提情况如下：

1）天目药业总公司减值计提状况企业：万余元

天目药业总公司拥有24个药物批件，固资大多为写字楼、工业厂房和生产流水线，主要运用于药物阿莫西林的生产制造，均正常的用于生产商品，复工后销售量慢慢提高，毛利率有所上升，预估疫情结束后能够恢复至动迁前市场销售水准，高管评定固资不会有资产减值征兆，不用计提减值准备；杭州临安工厂拆迁后，针对部分商品制定了复工方案，一期工程已有序复工（清目液正处在GMP认证中），制药业核心二期改建项目，包括了中药提取、冲剂和片剂等，由于疫情动工受到限制和资金使用计划危害，造成改建项目在2020-2022年三年处在脱机工作，机器设备目前正处完好无损存放情况，随着公司原大股东资金占用费问题解决，出自于发展趋势的结构需求已进入日程表，预估2023年后半年会全面启动。依据公司整体拆迁更新改造实施意见，企业预估2023年资金投入800-1000万余元资产，进行天然珍珠明目滴眼液、其他制剂（含中药提取、内服液体制剂和口服固体制剂）种类（5个制剂25个品种）认证复工，复产后可以迅速向原来用户和渠道进行市场销售，在建项目不会有资产减值征兆。

2）黄山市天目

黄山市天目主要产品中药材，有着68个批件，固资无形资产摊销大多为中药生产用工业厂房及设备，拥有完整中药材生产流水线，做为中药生产资产组，关键生产和销售产品包括河车大造胶囊、六味地黄冲剂、养阴清肺胶襄、补中益气丸、桂附地黄丸、助眠健脑颗粒物、杞菊地黄丸等。2022年因为主营产品丧失医疗保险报销资质、原料上张、资金短缺或其他原因销售总额降低，未来公司将切合一个新的医疗保险政策，积极主动找到新的潜客，扩张营销额，高管预估2023年将投入资金对中药材生产流水线开展更新改造，扩大产能，提高工作效率，根据市场销售状况分配进行生产，与此同时承揽上海市天目微生物一部分大健康食品的委托加工物资，提升黄山市天目总体的经济效益，高管评定预估中药材生产流水线总体不会有资产减值征兆，不用计提减值准备；针对加工过程用所使用的落伍机器设备，公司拟开展报废处理，公司已经按预估损毁使用价值减掉处置费用后净收益做为可收回金额计提减值准备。

3）黄山市香薄荷

黄山市香薄荷关键生产和销售药用级薄荷油、香薄荷素油和食品级塑料纯天然薄荷油、纯天然香薄荷素油。固资和无形资产摊销为生产香薄荷相关产品的土地资源、工业厂房、设施等，均正常的用于生产商品，2022年，尽管因为第三季度遭受高温天气危害，铜陵市实施了短期内拉闸限电对策，并且三季度香薄荷素油受温度干扰，领域销售淡季，销量出现下滑，可是全年度仍保持不错营业收入和利润程度，高管评定有关资产组不会有资产减值征兆，不用计提减值准备。

4）三慎泰宝丰县

三慎泰宝丰县公司具有《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》及其《食品经营许可证》相关资质，主营业务为中药材批发销售及熬药服务项目。固资为办公用品等，使用权资产为储放药物的租赁仓库，2023年药品流通业务运营平稳，高管评定相关资产不会有资产减值征兆，不用计提减值准备。

5）三慎泰医院门诊

三慎泰医院门诊主营业务为中西医结合医疗服务。固资为办公用品，使用权资产为给予医疗服务租赁的房子，2023年医疗服务业务流程平稳，高管评定相关资产不会有资产减值征兆，不用计提减值准备。

5）时秀杭州市

时秀杭州市主营业务为保健产品开发设计市场销售。固资为办公用品。高管评定不会有资产减值征兆，不用计提减值准备。

6）上海市天目山高新科技

上海市天目主营业务为保健产品开发设计市场销售。固资为办公用品。高管评定不会有资产减值征兆，不用计提减值准备。

7）银川市天目

银川市天目无形资产摊销为土地使用权证，在建项目为天目山露天温泉养老服务工程项目，因未按期基本建设，预估土地资源被政府部门免费取回，企业对无形资产摊销及在建项目全额的计提减值准备。

（5）资产重组记提状况

信誉、使用期限不确定性的无形资产摊销和并未做到可使用状态的无形资产摊销，不论是否存有资产减值征兆，每一年均开展减值测试。企业商称为2017年回收三慎泰宝丰县和杭州三慎泰医院门诊企业产生信誉，2021年回收精练（杭州市）科技公司产生信誉，2022年6月份出让精练（杭州市）科技公司（现改名为杭州市天目堂健康科技有限责任公司）股权，只留20%的股权，丧失管控权，信誉所有转走，2022年末，经公司的管理评定，资产重组记提情况如下：

每一年企业均聘用鉴定师对资产重组状况进行评价，因为今年企业资产评估师对俩家分公司回收产生信誉进行评价未完成，公司管理人员依据两家子公司的经营情况及将来运营计划综合考量，三慎泰宝丰县2023年业务运营平稳，盈利均较上年有所增长，信誉不会有进一步资产减值；三慎泰医院门诊因为医疗保险价格调整和成本增加，运营收入和利润明显下降，信誉可能出现资产减值，公司管理人员慎重全额的记提剩下的三慎泰医院门诊资产减值108.95万余元，经与鉴定师沟通交流预估信誉评定资产减值区段在30-50万元左右。因而，企业商誉减值准备记提充裕。

总的来说，公司本次对企业各类财产计提资产减值准备遵循且符合《企业会计准则》与公司有关会计制度的相关规定，计提资产减值准备根据充足，符合公司财产现况，公司净资产不会有为负数的概率，不会有碰触暂停上市情况。

【会计回应】：

1、关于公司持续经营能力存不存在重要不确定性的回复意见

我们向公司管理人员了解到了企业和各分公司的发展规划和业务定位，了解到了公司整体中对资源的统筹规划，了解产品实际债务结构，剖析企业其偿债能力指标是否会对长期运营造成严重不良影响，了解到了公司已经采用或拟采取的提升持续经营能力的举措。经核实，对于我们来说，根据我们已经开展的审计证据，大家没有发现企业对于该事宜的回应和我们在实施审计证据环节中了解的信息内容存在重大不一致的情况。

2、有关今天转到资金占用费坏账损失的回复意见

对于今天转到资金占用费坏账损失的原因和合理化我们跟高管展开了沟通交流，查看了企业为了解决资金占用费相关事宜的股东会决议、股东会议决议，查验天目药业与关联企业签署的《债权转让协议》、《补充协议》和取回资金凭据，核查了企业对转到资金占用费坏账损失的账务处理。经核实，对于我们来说企业转到资金占用费坏账损失的账务处理合乎《企业会计准则》和《企业会计准则解释第5号》的有关规定。

3、有关存不存在减值计提问题和是不是很有可能净资产为负系数的回复意见

对于企业减值计提状况，我们已经核查了高管针对往来账、存货减值计提实验过程；询问高管固资、在建项目、无形资产摊销等长期资产的有关资产组资产减值状况，掌握资产重组评定状况进度。因为我们未完成天目药业2022年报审计工作中，有关审计证据仍在实施过程中，企业不提供长期资产的有关资产组不会有资产减值征兆的分析根据和资产重组评定没完成，大家需获得更加足够的审计程序，根据目前已经开展的审计证据，大家尚不能对企业存不存在资产减值准备不足的情况，是不是可能造成企业净资产为负值状况表达意见。我们会在后续审计环节中，对贵部咨询的以上事宜给与密切关注，实际审计报告意见以会计开具的《天目药业2022年度财务报表审计报告》为标准。

二、企业2023年2月10日公布的《关于上海证券交易所对公司有关业绩预告事项问询函的部分回复公告》（公示序号：2023-005）具体内容不正确，现填补更改如下所示：

更改前：

3、保健产品层面：企业的保健产品商品主要包含大健康食品（如美白牙膏、爆珠防护口罩、车载式做雾化系列等）、霍山铁皮石斛主打产品。2022年实现保健品行业收益661.30万余元，在其中大健康食品完成市场销售372.74万余元、霍山铁皮石斛完成销售额288.55万余元；第四季度完成收益453.46元，大健康食品312.53万余元、霍山铁皮石斛140.93万余元。第四季度提高的重要原因：一方面大多为分公司上海市天目山公司开始积极开拓大健康领域，在第三季度才开始显现；另一方面依据霍山铁皮石斛保健产品产品特征，融合2023年新春佳节比较早、企业第四季度增加推广运营而致。

第四季度潜客前五位-保健产品

企业：元

4、2022本年度药品流通：主要来自分公司三慎泰宝丰县、向中医门诊公司及药店销售的中草药、中药制剂、中草药材等服务。2022年实现营业收入4,007.27万余元，较上年提升12.90%。在其中第四季度完成收益1,317.08万余元，环比增加4.49%，关键因疫情影响放宽之后，医疗条件进到过度紧张，分公司三慎泰宝丰县做为中药制剂的区域配送商，顾客的订单数量提升，商品流通业务流程大幅度增加。

第四季度潜客前五位-商品流通如下所示：

企业：元

更改后：

3、保健产品层面：企业的保健产品商品主要包含大健康食品（如美白牙膏、爆珠防护口罩、防护口罩爱人及做雾化系列等）、霍山铁皮石斛主打产品。2022年实现保健品行业收益661.30万余元，在其中大健康食品完成市场销售372.74万余元、霍山铁皮石斛完成销售额288.55万余元；第四季度完成收益453.46元，大健康食品312.53万余元、霍山铁皮石斛140.93万余元。第四季度提高的重要原因：一方面大多为分公司上海市天目山公司开始积极开拓大健康领域，在第三季度才开始显现；另一方面依据霍山铁皮石斛保健产品产品特征，融合2023年新春佳节比较早、企业第四季度增加推广运营而致。

第四季度潜客前五位-保健产品

企业：元

4、2022本年度药品流通：主要来自分公司三慎泰宝丰县向中医门诊部及药店销售的中草药、中药制剂、中草药材等服务。2022年实现营业收入4,007.27万余元，较上年提升12.90%。在其中第四季度完成收益1,317.08万余元，环比增加4.49%，关键因疫情影响放宽之后，医疗条件进到过度紧张，分公司三慎泰宝丰县做为中药制剂的区域配送商，顾客的订单数量提升，商品流通业务流程大幅度增加。

第四季度潜客前五位-商品流通如下所示：

企业：元

三、企业2022本年度营业成本企业种类状况

（一）企业种类关键潜客和供应商状况

1、中药材层面：公司主要销售商品包含河车大造胶囊、六味地黄冲剂、养阴清肺糖桨等；2022本年度完成销售额784.25万余元。

2022本年度潜客前五位-中药方剂企业：万余元

2022本年度采购供应商前五位-中药方剂企业：万余元

2、药物层面：企业2022本年度主要销售阿莫西林克拉维酸甲片，公司实现销售额1,076.77万余元。2019年逐渐加工厂新厂区拆迁，因为新车间建设与验证所需时间估计不足，造成超青补货不够发生销售市场缺货，一部分销售市场被竞争对手替换成，2021年年末复工后，为2022年起逐步恢复销售市场，生产量为25.3%，依据恢复得销售市场客观性预估生产量可能逐渐升高。

2022本年度潜客前五位-药物企业：万余元

2022本年度采购供应商前五位-药物企业：万余元

3、原辅料层面：公司主要生产运营薄荷油、香薄荷素油，从市场采购原材料（香薄荷石油、薄荷油粉），经生产制造制作成药用级薄荷油、香薄荷素油和食品级塑料纯天然薄荷油、纯天然香薄荷素油对外销售。2022本年度完成销售额4,550.65万余元。

2022本年度潜客前五位-原辅料企业：万余元

2022本年度采购供应商前五位-原辅料企业：万余元

安徽省清香药业有限公司即是黄山市香薄荷潜客也是经销商的重要原因：一方面安徽省清香医药为经营中药制剂、中药制剂、化学品原辅料、食用添加剂生产和销售公司，规模庞大，年产量纯天然薄荷油（食品级塑料）3000吨左右，生产制造生产成本远低于黄山市香薄荷企业成本（我公司现阶段年产量300吨左右，在其中90%为药用级薄荷油，成本费为清香医药2倍左右）；另一方面：安徽省清香医药因订单信息要求，由于疫情影响，不可以及时生产，又需准时供货，因此从他司购置薄荷油；最终，安徽省清香与企业不会有关联性。

4、保健产品层面：企业的保健产品商品主要包含大健康食品（如美白牙膏、爆珠防护口罩、防护口罩爱人、车载式做雾化系列等）、霍山铁皮石斛主打产品。2022年实现保健品行业收益661.30万余元。

2022本年度潜客前五位-保健产品企业：万余元

2022本年度采购供应商前五位-保健产品企业：万余元

5、2022本年度药品流通：主要来自分公司三慎泰宝丰县向中医门诊部及药店销售的中草药、中药制剂、中草药材等服务。2022年实现营业收入4,007.27万余元。

2022本年度潜客前五位-药品流通企业：万余元

2022本年度采购供应商前五位-保健产品：企业：万余元

（二）2022本年度前五大经销商状况

备注名称：安徽省清香医药为黄山市香薄荷协作经销商，截止于2020年底黄山市香薄荷欠安徽省清香钱款467.8万余元，于2021年付款293.68万余元。

（三）预计负债

1、预计负债清单企业：元

2、预计负债表明对外开放公司担保系2020年违规担保产生利息，该违规担保事宜在2022年已经消除，目前已经按照规定公示，因法律意见书并未接到，出自于谨慎原则考虑到，尚未将预计负债转到。

3、未决诉讼合计金额为31.18万余元，出自于谨慎性原则考虑到，已全额的记提预计负债。

四、《问询函》中应年检会计公开发表建议

2023年1月19日下达的《问询函》（上证指数公函【2023】0049号）的需求，中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）（下称“中兴财光华”）作为公司2022年年报审计会计，中兴财光华对此问询函所涉及到的会计的有关问题谨慎审查，现将《问询函》中“问题一、难题二、难题四”开展回应如下所示：

问题一、年报披露时间表明，预估2022本年度实现营业收入1.18亿人民币，同比减少约20%。前三季度企业仅实现营业收入0.78亿人民币，第四季度实现营业收入大幅上升。请企业：（1）详细描述第四季度主营业务收入大幅上升的原因和合理化，是否满足领域规律性。（2）对比《企业会计准则》有关收入准则的有关规定，融合业务的商业模式、合同文本、企业担负的责任和义务等，表明企业业务的收入确认方式，及其是否满足《企业会计准则》等相关规定。（3）公布前五大用户和供应商名称及其交易额，表明存不存在关联性。请会计表达意见。

【会计回应】：

对于以上事宜，大家在年度审计报告中计划实施的审计证据包括不限于：

1、了解了解产品的销售模式或运营模式，查验收入准则的会计制度是不是和附表现行政策公布一致，是否满足规则的相关规定，关心前以后是不是保持一致。

2、执行实际性分析程序，与上一期、同业竞争开展数据分析，剖析商品销售的结构和价格波动是不是出现异常，剖析各种类型收益变化及利润率变化是不是出现异常。

3、审查企业产品成本及制造费用组成、成本费费用分摊方式及成本结转全过程；剖析较为各月及前中后期同一新产品的产品成本存不存在剧烈波动，并检查月度总结利润率存不存在出现异常；获得报告期收入成本统计表，分产品类型对当年度利润率变化展开分析。

4、依据增值发票申报单，估计全年收益，并和具体进账收益额度核查，并检查是否存有虚开增值税票或已经市场销售但并未开税票的现象。

5、获得产品报价文件目录，查验市场价是否满足定价政策，同时要注意出售给关联企业或密切相关的重点客户的产品报价是否可行，有没有廉价或高价位清算以迁移收入和利润的情况。

6、营业成本实行细节测试及双重测试代码，核查开税票、做账、发货日期是否一致，产品名、总数、价格、额度等和出货单、航空运单、买卖合同、记帐凭证等是否一致，查验占比占本期收益85%之上；查验外包装申领是不是和生产制造销售量彼此勾稽。

7、融合对应收帐款的财务审计，挑选核心客户询证今天销售总额，询证占比85%之上。

8、查验资产负债表日前后账簿记录、销售清单及航空运单，查验销售额纪录有没有跨期的情况；获得资产负债表日后每一个销售退回纪录，检查是否存有提前确认收入的现象。

9、查看有没有别的特殊经营行为，如附带退还标准销售业务、附带品质保证条款销售业务、附带顾客附加选购决定权销售业务、授于知识产权许可、主要责任人和委托代理人、分期收款市场销售、产品需要安装和验证的市场销售、售后回购、新旧置换、出口销售、托运、委托代销、售后租回、售后回购等，挑选适当的审计证据进行审查。

10、对被审计公司核心客户进行核实，并依据重要性原则开展采访或进一步审查。

11、审查天目药业主营业务收入扣减事宜是否满足《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——财务类退市指标：营业收入扣除》标准及有关规定。

截止本答复出示日，在年报审计操作过程中，也了解了企业的销售模式及各营销模式下会计核算的会计制度，询问主营业务收入变化的缘故，对主营业务收入开展帐表核查等相关工作。对于我们来说，根据目前已经开展的审计证据，大家没有发现企业对于该事宜的回应与企业未审财务报表中间存在重大不一致的情况。因为我们自己的内控审计依然在火热进行中，分析程序、询证、细节测试等实际性审计证据并未执行完成，需进一步对收益获得充足相关证据，实际审计报告意见以会计开具的《天目药业2022年度财务报表审计报告》为标准。

难题二、会计意见回复详细本公告第一部分【会计回应】。

难题四、请年检会计对上述情况难题发布确立建议。年检会计理应严格执行会计准则等相关标准规定，维持科学合理的职业怀疑，制订必需、行得通、有目的性的审计方案及程序流程，记录相关事宜，认真履行质量管理核查规章制度，发布适当的审计结果，并且对企业收入扣减状况谨慎发布重点建议。

【会计回应】：

对于上述情况问询函难题三，我们计划实施的审计证据和截止到本答复出示日已实施的审计证据详细本回应之“问询函问题一”里的回应。

对于我们来说，截止本答复出示日，因为我们自己的内控审计依然在火热进行中，分析程序、询证、细节测试等实际性审计证据并未实行进行，企业营业成本保健品行业业务上存有约300万余元爆珠防护口罩、美白牙膏等商品销售，为公司发展自行开发的商品，企业未做为与主营不相干的收益开展扣减，是否具备相对稳定的运营模式，必须企业提供一些的发展审计程序。根据目前已经开展的审计证据，大家尚不能对公司是否依照《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》配件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定中“与主营不相干的经营收入和不具有商业实质收入”界定应扣减收入额度发布最后的技术专业建议。我们会在后续审计的时候对贵部咨询的以上事宜给与密切关注，实际审计报告意见以会计开具的《天目药业2022年度营业收入扣除事项的专项核查报告》为标准。

五、别的表明

除了上述更改具体内容以外，《关于上海证券交易所对公司有关业绩预告事项问询函的部分回复公告》其他内容不会改变。企业对于该更改为投资者造成的不便表示歉意，烦请广大投资者原谅。

之上回应所涉及到的2022年度的财务报表信息内容均是财务审计前数据信息，有待经年检会计事务所的核准。请广大投资者注意投资风险。

特此公告

杭州天目山药业股份有限公司

股东会

2023年2月17日