证券代码：600242证券简称：*ST中昌　　序号：临2023-016

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

特别提醒：

1、由于公司一部分收益是来自于新增客户，并且于2022年第四季度确认收入，且企业正和前五名经销商、顾客核查关联性状况，目前为止，企业并未聘用年检会计，若会计在财务审计时发现企业没按规定确认收入，没按规定对主营业务收入给予扣减，存有扣减后主营业务收入低于1亿，企业股票有可能被暂停上市，实际审计报告意见以会计开具的企业2022年度会计报表审计汇报为标准。如企业在2022年年报披露后，监督机构需要对企业进行监督检查，依据最终检查结论，发觉企业2022年度声明中存有没按规定对主营业务收入给予扣减，企业股票有可能被暂停上市，请广大投资者留意风险性。

2、目前为止，企业有关《问询函》一部分事宜还需进一步填补、核查并完善，后面将及时对相关事宜履行信息披露义务。

3、企业预估2022年度计提商誉减值准备总金额3亿元左右，此次资产重组数据为企业基本计算和预计，若会计在财务审计的时候对商誉计提减值远高于3亿人民币，企业可能出现净资产为负的情况，企业股票有可能被暂停上市，商誉计提减值实际额度最后需以会计事务所年度审计报告结论为标准。请广大投资者留意风险性。

4、因为2021年度财务报表被会计事务所出示无法表示意见的财务审计报告，企业股票已自2022年5月6日起被实行暂停上市。若企业2022年本年度经审计的净利润为负且主营业务收入小于1亿人民币，或经审计的期末净资产为负数，或者公司2022年度财务报表被出示审计报告意见、无法表示意见及其否定意见等几种的财务审计报告，或出现《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修定）第9.3.11条的规定其他情形，企业股票有可能被上海交易所暂停上市，请广大投资者注意投资风险。

中昌大数据技术有限责任公司（下称“企业”）于2023年1月19日接到上海交易所开具的《关于对中昌大数据股份有限公司业绩预告相关事项的问询函》（上证指数公函【2023】0048，下称“《问询函》”），依据上海交易所的需求，现将《问询函》里的问题回复如下所示：

一、公告称，企业2022年前三季度仅实现营业收入799.93万余元，企业预估2022年实现营业收入1.3亿人民币至1.56亿人民币。请企业：

（1）融合报告期生产经营情况、商业运营模式、市场销售合同文本，表明四季度主营业务收入大幅上升的原因和合理化，各种收入确认政策及根据，存不存在未达到收入确认条件而确认收入的情况，是否满足《企业会计准则》的相关规定；

回应：

（一）企业主营业务收入第四季度出现大幅上升，主要因素为：

1、近些年，公司主要从事世界各国数字化运营业务流程，通过客源的不断沉积，积累沉淀行业营销工作经验，构成了完善的客源及其行业软件。但，2021年9月份至2022年6月份期内，受公司管理人员经常更替危害，公司的经营受到了影响，尤其是在维护老客户之间的关系及其开拓新客户层面危害更为严重。2022年7月份迄今，董事会、营销团队慢慢平稳，营销团队一直致力于解决困难，修复业务销售，在开拓新客户层面使力，以及不同特性的用户战略合作关联。第三季度，公司开始和客户进行业务沟通和洽谈，并确定了业务流程的上游及中下游，因而顾客新项目主要体现在第四季度进行执行。在没有出现高管经常更替的情形下，企业2019年、2020年第四季度收益分别是3.77亿人民币、2.76亿人民币，企业2022年第四季度的主营业务收入也逐步恢复至往日本年度同时期工资水平。

2、因“双十一”、“双十二”、圣诞等系列活动每日都集中在第四季度，集团公司所在领域受以上宣传日危害，顾客量在第四季度发生大幅提高，具有合理化。

（二）公司从事业务流程的商业模式如下所示：

公司开展的数据营销业务流程，主要根据广告商/顾客营销要求，根据互联网媒介平台为公司通过线上品牌文化建设，并围绕产品销售为主要基调，帮助广告商/客户拓展小组出线里的市场销售新平台。企业合作商特性主要包括三类：其一为民营企业有限责任公司，有着自主品牌的产品，公司与MCN组织满足自己的线上营销阶段的各种各样营销推广需求及产品销售；其二为互联网技术新锐品牌，向其量身定制合乎品牌特性的营销战略、挑选合适的品牌推广阵营，逐渐从单一渠道开拓变成多种渠道，线上与线下联动的立体发展路径；其三为贸易公司，有着很强的生产量，而缺乏品牌营销思路与经验，可深度合作，根据过去经典案例积累的经验构思，为公司发展跟客户创造更多的盈利空间。企业的客源关键包括了快速消费品、天然护肤、大健康产业等领域。早已与许多种类的用户产生长期性战略合作伙伴关系。

（三）企业和客户签订的营销业务合同主要条款内容如下：

顾客直接委托开展线下宣传主题活动，企业为顾客开启其融合服务上需要合作媒体的账户同时提供抖音号运营服务项目（下称“代运营账号”），公司负责代运营账号的总体宣传营销设计构思对策、艺术创意、费用预算，推广，视频等。

（四）各种收入确认政策及根据如下所示：

依据《企业会计准则第14号——收入》：“第四条企业需要在依法履行合同中履约义务，则在顾客获得相关产品管控权时确认收入。获得相关产品管控权，就是指可以核心该商品的应用并从中得到绝大部分的经济收益。

第五条当企业和客户中间合同同时符合以下条件时，企业需要在用户获得相关产品管控权时确认收入：

（一）合同书多方已准许该合同书并承诺将切实履行分别责任；

（二）该合同书确定了合同书多方和所出让商品或服务劳务（下称“出让产品”）有关的权利与义务；

（三）该合同书有明确和所出让产品有关的支付条款；

（四）该协议具备商业实质，即执行该合同书将改变企业规划现金流风险、时空分布或额度；

（五）公司因向顾客出让产品而有权利获得对价很有可能取回。在交易逐渐日即达到前述标准合同，公司在后期期内不用对它进行重新评估，除非你有迹象表明有关事实证据状况发生重大变化。合同书逐渐日就是指合同生效日。”

企业业务收入确认条件剖析：

（1）企业和客户签订了具备商业实质的业务合同，进一步明确了彼此的权力、责任及其支付条款；

（2）企业按合同履行完毕有关责任；

（3）企业和客户分月根据结算清单等核查确认收入额度。

综上所述，公司主要业务未出现更改，公司根据已公布的收入准则现行政策确认收入，最后存不存在未达到收入确认条件而确认收入的情况有待依据审计报告意见明确。

（2）请企业对比《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》中的《第七号财务类退市指标：营业收入扣除》（下称《营业收入扣除》）有关规定，剖析表明企业业务是不是本质为新增加贸易业务、成交价是不是公允价值，存不存在与主营不相干或不具有商业实质的情况。

回应：

近些年，企业从事的的数字化运营业务流程有着相对稳定的商业和运营模式，有着相对稳定的供应商和不断创新的客户群体，并没有新增加贸易业务；供应商采购、营销活动系依据市场走势动态性进行，商业条款合乎行业规范，成交价公允价值。

企业经营收入存不存在与主营不相干或不具有商业实质的情况及其最后扣减收益额度有待依据会计事务所审计结论明确。

二、请企业补充披露：（1）报告期各种业务流程前五名客户及经销商状况，包含但是不限于名字、逐渐协作时长、关键经营情况、股票交易时间、销售及采购金额、占有率、产品名字及种类、结算周期及方法、应收应付及截止到期终的清算情况等，是不是完成最后市场销售；

回应：报告期前五名顾客情况如下：

报告期前五名经销商状况：

（2）公司和前五名经销商、顾客以及最后潜客中间存不存在关联性及其它经济往来，前五名经销商、顾客是不是和公司控股股东以及关联企业存有业务流程或资金往来，存不存在关联方交易非关系化，并告知是否为与上市企业目前正常运营业务流程不相干的关联方交易造成收入。

回应：

经公司、公司控股股东自纠自查并通过我国企业信用信息公示系统查看，公司和前五名经销商、顾客以及最后潜客中间不会有关联性及其它经济往来，公司控股股东以及关联企业与前五名经销商、顾客不会有业务流程或资金往来，不会有关联方交易非关系化，并不属于与公司现有正常运营业务流程不相干的关联方交易造成收入。企业正就得难题涉及到事宜向领导前五名供应商和客户进行沟通交流、确定，待核查完成后企业将及时履行信息披露义务。

三、公告称，报告期，受公司管理人员更替、资产流动性艰难等因素，企业比较多业务发展遇阻。请企业融合运营现状，剖析表明企业业务现阶段是否具备完整的资金投入、生产加工处理方式和生产水平，是不是能独立测算其成本及其所形成的收益；此项运营模式下企业能不能对产品和服务给予生产加工或变换主题活动，以此来实现产品和服务的价值增值；此项工作是不是对顾客、经销商存在重大依靠，是否具备可持续等状况，充分证明有关经营收入是否为未建立或难以形成平稳运营模式的项目所形成的收益。

回应：

（一）公司主要业务归属于数字营销行业，投入与产出区别于传统制造型企业，公司业务模式和实现产品和服务的价值增值情况如下：

1、采购模式

公司主要采购模式为以销定采以及以采定销两种模式：以销定采模式中公司根据买卖合同购置一定期内里的特殊网络媒体；以采定销模式中，针对部分高品质或是有前景的新闻媒体，企业处在占领流量来源，确保广告商推广要求获得满足的发展战略考虑到，会采用包断的方式。

2、生产制造方式

公司主要业务归属于数字营销行业，其生产方式差别和传统制造型企业，其业务主要系给广告商给予广告业务，凭着很多年积累下来的数字营销策划、实战经验及媒体挖掘和资源整合能力，给予包含投放策略制订、媒体购置和执行、实际效果监测与改善的综合解决方案。

3、营销模式

电话营销，网络资源详细介绍，或者通过相关领域及分类信息网上寻找客户、根据网络媒体平台挖掘潜在客户、根据行业影响力让客户主动找上门服务如果客户等。

4、工作流程

顾客直接委托开展线下宣传主题活动，企业为顾客开启其融合服务上需要合作媒体的账户同时提供抖音号运营服务项目（下称“代运营账号”），公司负责代运营账号的总体宣传营销设计构思对策、艺术创意、费用预算，推广，视频等。

5、单独核算成本相对应的收益

企业设立了收入成本账表，记录了每一笔收益、成本费清单，能独立核算成本相对应的收益。

（三）此项工作是不是对顾客、经销商存在重大依靠

顾客层面，企业的客源关键包括了快速消费品、天然护肤、大健康产业等领域，早已与许多种类的用户产生长期性战略合作伙伴关系，不会有对某个单一大顾客的重要依靠。

经销商层面，企业为抖音视频、快手视频、B站等平台上的二级代理商，依据业务流程具体推进情况，相匹配好几家一级代理商，不会有对某个单一大供应商重要依靠。

（四）是否具备可持续

企业以稳定发展的发展理念，与绝大多数顾客签署长期性框架合作协议，为顾客打造出长久的运营可持续发展观方式，业务具备可持续。

综上所述，企业经营收入并不属于未建立或难以形成平稳运营模式的项目所形成的收益。

四、公告称，截止到2022年三季度末，企业信誉账面值为4.56亿人民币，企业预估2022年度计提商誉减值准备总金额3亿元左右。请企业补充披露商誉减值测试的基本参数选择根据，表明有关资产重组计提无偏性，存不存在应记提未计提状况。

回应：

公司管理人员依据2022年四季度业务开展情况、在手订单情况及企业未来的发展本年度财务预测，在选用通用预估未来现金流量现值的公式计算实体模型并参考2020年减值测试时的贴现率水准，此次预计的合拼上海市云克网络有限公司所形成的包括信誉的有关资产组在计算标准日的可收回金额的预计后来在1.5多亿，企业预估2022本年度计提商誉减值准备总金额3亿元左右。

公司本次资产重组数据为企业基本计算和预计，商誉计提减值实际额度最后需以会计事务所年度审计报告结论为标准。

五、公告称，截止到2022年三季度末，公司净资产为-0.4亿人民币，企业预估2022年归母净利为-3.6元到-2.9亿人民币，2022年期末净资产预估为0.6亿至0.9亿人民币。请企业补充披露2022年期末净资产的实际测算依据及合理化，是否满足《企业会计准则》的有关规定。

回应：

报告期，对公司净资产影响较大的事宜如下所示：

（一）债务豁免相关事宜

公司在2023年1月3日对外公布了《中昌大数据股份有限公司关于债务豁免的公告》（公示序号：临2023-001），公司债权人马明免除企业1.38亿人民币负债，公司控股股东三盛宏业免除企业3.30亿人民币负债。

依据《企业会计准则第12号——债务重组》应用指南（2019）有关规定：“资产重组选用改动别的条文形式进行的，假如改动别的条文造成负债终止确认，借款人理应按照公允价值计量重组债务，终止确认的债务帐面价值与重组债务确定额度间的差值，计入‘长期投资’学科。”马明免除债权债务事宜将会对企业损益类及期末净资产造成影响，核减一年内到期长期应付款，记入长期投资，提升纯利润1.38亿人民币，同时增加资产总额1.38亿。

依据《中国证券监督管理委员会公告》（2008）48号要求“假如买卖交易经济实质说明归属于大股东、大股东操纵的许多关联企业或发售公司实际控制人向上市企业资金投入属性的，企业理应按照政府会计准则中‘实质重于形式’的基本原则，将这个买卖做为权益性交易，将这些净收益记入其他综合收益（资本公积金）。”三盛宏业免除债权债务归属于资本性资金投入特性，组成权益性交易。此笔债务豁免事宜对企业损益类不造成影响，将这些净收益记入其他综合收益（资本公积金），提升公司净资产3.30亿人民币。

之上债务豁免对企业损益表、资本公积金产生的影响实际额度及会计处理方法最后需以会计事务所年度审计报告结论为标准。

（二）资产重组危害

企业计提商誉减值约3亿元左右，详细情况详细以上第四题回应具体内容。

六、目前为止，你公司并未聘用2022年年检会计。你公司应严格按照《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》，十分重视企业2022年年报编制和公布工作中，尽早聘用年检会计并紧密配合，按时对外开放公布年报，以确保信息公开真正、精确、详细。年检会计理应严格执行会计准则等相关标准规定，维持科学合理的职业怀疑，制订必需、行得通、有目的性的审计方案及程序流程，记录相关事宜，认真履行质量管理核查规章制度，发布适当的审计结果，并且对企业收入扣减状况谨慎发布重点建议。

回应：

企业目前正在积极协调聘用年检会计事务所，将严格按照《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》，十分重视企业2022年年报编制和公布工作中，尽早聘用年检会计并紧密配合，按时对外开放公布年报，以确保信息公开真正、精确、详细。

七、若企业因涉嫌没按规定对主营业务收入给予扣减，避开暂停上市情况，我部下立即报请运行监督检查等监管方案，并且对企业和有关责任者给予政纪处分。如依据最后监督检查结论，企业扣减有关危害后，碰触暂停上市情况，本所将按照有关规定对企业作出暂停上市的决策。请企业充足提醒相关风险。

回应：

（一）企业主营业务收入扣减事宜存在不确定性风险

1、依据《上海证券交易所股票上市规则》及其《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》中的《第七号财务类退市指标：营业收入扣除》要求，近期一个会计年度经审计归属于母公司所有者的纯利润（以扣除非经常性损益前后左右孰低者为标准）为负数的企业，必须在年报中公布主营业务收入扣减情况和扣减后主营业务收入额度；承担审计会计事务所理应就企业主营业务收入扣减事宜是不是合规管理及扣减后主营业务收入额度出示重点审查建议。

2、企业预估2022本年度实现营业收入大约为1.3亿人民币至1.56亿人民币，扣减后为1.3亿人民币至1.56亿人民币。因为年度报告编写正在进行中，内控审计并未逐渐，企业无法就2022本年度主营业务收入扣减事宜与审计公司获得沟通交流确定，现阶段该事项存在不确定性。

3、依据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，“主营业务收入理应扣减与主营不相干的经营收入和不具有商业实质收入”，假定经年检会计审查后，企业扣减与主营不相干的经营收入和不具有商业实质收入后企业主营业务收入不够1亿人民币，企业股票有可能被暂停上市，请广大投资者留意风险性。

（二）企业股票有可能被暂停上市风险。

因为2021年度财务报表被会计事务所出示无法表示意见的财务审计报告，企业股票已自2022年5月6日起被实行暂停上市。若企业2022年年度经审计的净利润为负且主营业务收入小于1亿人民币，或经审计的期末净资产为负数，或者公司2022年度财务报表被出示审计报告意见、无法表示意见及其否定意见等几种的财务审计报告，或出现《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.3.11条的规定其他情形，企业股票有可能被上海交易所暂停上市，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中昌大数据技术有限责任公司股东会

2023年2月17日