证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2023-018

洛阳建龙微纳新材料有限公司向不特定对象发行可转换公司债券公告

保荐机构(主承销商)：广发证券有限公司

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次发布的基本信息

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特别提示

洛阳建龙微纳新材料有限公司(以下简称建龙微纳)、“发行人”、根据《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理办法》、《证券发行承销管理办法》（中国证监会令[208]，“公司”或“公司”）和广发证券有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构（主承销商）”）、《上市公司证券发行登记管理办法》(证监会令第206号)、《上海证券交易所上市公司证券发行承销业务实施细则》(上海证券交易所证券发行承销业务实施细则)〔2023〕34号)(以下简称“实施细则”)、《上海证券交易所证券发行承销业务指南》第1号。科技创新委员会上市公司证券发行承销记录（上证函〔2021〕322号）、《上海证券交易所证券发行承销业务指南》第2号一一上市公司证券发行上市业务办理(上证函)〔2021〕323号）、《关于可转换公司债券适宜性管理的通知》(上海证券交易所发布的〔2022〕91号)等有关规定组织实施向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转换债券”或“建龙可转换债券”)。

在股权登记日(2023年3月7日)，将可转换公司债券发行给不特定对象的发行人。T-1日)中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”)注册的原股东优先配售，原股东优先配售余额部分（包括原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上海证券交易所”）交易系统在线向公众投资者出售。参与本次发行的投资者请仔细阅读本公告和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《实施细则》公布。

首先，投资者关注问题

本次发行在发行流程、认购、付款、投资者弃购等方面的重要提示如下：

1、原股东优先配售特别注意事项

（1）原股东的优先配售是通过在线认购进行的。可转换债券发行优先向原股东配售证券，不再区分有限销售条件流通股和无限销售条件流通股。原股东原则上通过上海证券交易所交易系统在线认购配售，由中国结算上海分公司统一结算、交付和证券登记。原股东获得的证券均为无限销售条件流通证券。

本次发行没有原股东通过线下配售。

可转换债券发行原股东优先配售认购和付款日（T日），所有原股东（包括限售股东）优先认购均通过上海证券交易所交易系统进行，认购时间为2023年3月8日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00.配售代码为“726357”，简称“建龙配债”。

(2)调整原股东实际配售比例。本公告披露的原股东优先配售比例为0.01774手/股，如果至本次发行可转债股权登记日（T-1日)公司可参与配售的股本数量发生变化，导致优先配售比例发生变化。发行人和发起人(主承销商)将在认购日(T日)前披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应当根据公告披露的实际配售比例确定可转换债券的可转换债券数量。投资者应在股权登记日收盘后，仔细核对证券账户中“建龙配置债券”的可转换余额，并做出相应的资金安排。

原股东有效认购数量超过可优先认购总额的，认购无效。原股东有效认购数量小于认购上限（含认购上限）的，以实际认购数量为准。

(3)发行人现有总股本59、449、847股，均可参与原股东优先配售。根据本次发行的优先配售比例，原股东可优先认购的可转换债券总额为7万只。

2、可转债发行原股东优先配售日和网上认购日为2023年3月8日(T日)，网上认购时间为T日9日:30-11:30，13:00-15:00。

原股东参与优先配售的部分，应当在2023年3月8日(T日)认购时缴纳足额资金。原股东和公众投资者在参与优先配售后余额的网上认购时，不需要缴纳认购资金。

3、参与可转换债券认购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适宜性管理的通知》(上海证券交易所发行的〔2022〕91号)相关要求。

投资者应根据行业监管要求和相应的资产规模或资本规模，合理确定认购金额。发起人（主承销商）发现投资者不符合行业监管要求，超过相应资产规模或资本规模认购的，发起人（主承销商）有权认定投资者认购无效。投资者应独立表达认购意向，不得委托证券公司代表其认购。

投资者只能使用一个证券账户参与网上可转换债券认购，认购一经确认，不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一可转换债券认购，或者投资者多次使用同一证券账户参与同一可转换债券认购的，投资者第一次认购为有效认购，其余认购为无效认购。对于参与网上认购的投资者，证券公司不得在2023年3月13日前(含T+3日)申报撤销指定交易，并在中标认购资金交付日内注销相应的证券账户。

证券账户注册资料中的“账户持有人名称”是确认多个证券账户为同一投资者持有的原则、“有效身份证明文件号”相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户、专业年金账户、证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同、“有效身份证明文件号”相同的，按不同投资者统计。证券账户注册资料以T-1日终为准。

4、2023年3月9日（T+1日)，发行人和保荐人(主承销商)将在《上海证券报》上公布本次发行的网上中奖率。当网上有效认购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，销售结果将通过抽签确定。2023年3月9日（T+1日)根据本次发行的网上中奖率，保荐机构(主承销商)和发行人将在公证部门公证下共同组织抽签。

5、网上投资者申购可转换债券中标后，应按照《洛阳建龙微纳新材料有限公司发行可转换公司债券网上中标结果公告》(以下简称《网上中标结果公告》)履行支付义务，确保其资金账户于2023年3月10日（T+2日)日终有足够的认购资金，可以认购中签后的一手或一手可转换债券，投资者的资金转移应当遵守投资者所在证券公司的有关规定。投资者认购资金不足的，视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者认购资金不足的，视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的有关规定，放弃认购的最低单位为一手。保荐机构(主承销商)包销网上投资者放弃认购的部分。

6、上海证券交易所制定了《向不特定对象发行可转换公司债券投资风险披露必要条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转换债券认购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《可转换公司债券投资风险披露书》(以下简称《风险披露书》)。如果投资者未签署风险披露，证券公司不得接受其认购或购买委托，持有相关可转换债券的投资者可以选择继续持有、转换、回售或出售。符合《证券期货投资者适宜性管理办法》规定条件的专业投资者，不适用上述要求，可转换债券发行人董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东认购交易可转换债券。

7、当原股东优先认购的可转换债券数量和网上认购的可转换债券总数低于本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转换债券数量和网上投资者认购的可转换债券总数低于本次发行数量时 70%时，发行人和发起人（主承销商）将协商是否采取暂停发行措施，并及时向上海证券交易所报告。暂停发行的，公告暂停发行的原因，并在批准有效期内选择重启发行的机会。

本次发行认购金额不足7万元的部分，由保荐机构(主承销商)承销，承销基数为7万元。发起人（主承销商）根据资金到达情况确定最终配售结果和包销金额。原则上，发起人（主承销商）的包销比例不得超过发行总额的30%，即原则上最大包销金额为2.1万元。当包销比例超过发行总额的30%时，发起人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如果确定继续执行发行程序，最终包销比例将调整；如果确定采取暂停发行措施，将及时向上海证券交易所报告暂停发行的原因，并在批准有效期内选择重新启动发行的机会。

8、当网上投资者连续12个月获胜3次，但未全额支付时，自结算参与者最近申报放弃认购之日起6个月（按180个自然日计算，包括第二天）内不得参与新股、可转换债券、可交换债券和存托凭证的网上认购。

放弃认购以投资者为单位判断，即投资者持有多个证券账户的，以其名义放弃认购的任何证券账户（包括不合格、注销证券账户）均纳入投资者放弃认购的次数。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转换债券、可交换债券和存托凭证的次数计算。

证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户、专业年金账户、证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同、“有效身份证明文件号”相同的，按不同投资者统计。

9、本次发行的发起人（主承销商）的自营账户不得参与认购。

10、投资者必须充分了解可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的内容，了解发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券的投资风险和市场风险，认真参与可转换公司债券的认购。一旦投资者参与认购，发起人（主承销商）将被视为投资者的承诺：投资者参与认购符合法律、法规和本公告的规定，由此产生的一切违法行为及相应后果由投资者自行承担。

11、可转换债券的信用评级可能会因发行人的经营管理或财务状况而下降，从而影响可转换债券的债券市场交易价格。投资者应注意可转换债券的跟踪评级报告。

12、可转换债券二级市场交易价格受上市公司股票价格、股票价格、赎回和回售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多种因素影响，波动较为复杂，可能低于发行价格、价格波动、偏离投资价值，甚至交易价格低于面值。投资者应注意相关风险。

13、参与科技创新委员会可转换债券的投资者可以买卖可转换债券。但不符合科技创新委员会股票投资者适宜性管理要求的投资者，不能将科技创新委员会可转换债券转换为股票，投资者应注意不符合科技创新委员会股票投资者适宜性管理要求的风险和可能的影响。

14、本次发行的可转换公司债券转股全部来自新股。

15、公司聘请广发证券担任本次可转换债券的受托人，并签订受托人管理协议。

二、本次发行的可转换债券分为两部分

1、股权登记日(2023年3月7日)T-1日)收市后登记的发行人原股东优先配售。

(1)原股东优先认购通过上海证券交易所交易系统进行，配售代码为“726357”；在股权登记日(2023年3月7日)，原股东可优先配售的可转换债券数量为其，T-1日)收市后登记的持有发行人股份数按每股面值11.774元的可转换债券配售比例计算，然后按1.000元/手转换成手数。每一手(10张)为一个认购单位，即每股配售0.01774手可转换债券。

原股东可根据自身情况确定实际认购的可转换债券数量。

（2）如果原股东持有的“建龙微纳”股票托管在两个或两个以上的证券业务部门，可认购手数应根据注册公司的配股业务指南分别计算，并在相应的证券业务部门进行配售认购。

(3)原股东除参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的网上认购。

2、公众投资者通过上海证券交易所交易系统参与在线发行。在线认购代码为“718357”，认购称为“建龙债券发行”。参与在线发行的每个证券账户的最低认购数量为1手（10张，1000元)，超过1只手必须是1只手的整数倍。每个账户的认购数量上限为1000手(1万张，100万元)。超过认购上限的，认购无效。认购时，投资者不需要支付认购资金。

重要提示

1、洛阳建龙微纳新材料有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，已获得中国证监会（以下简称中国证监会）证监会许可证〔2023〕267号文件同意注册。本次发行的可转换公司债券简称“建龙转债”，债券代码为“118032”。

2、可转债7万元，每张面值100元，共700.00万张，按面值发行。

3、2023年3月7日，建龙转债发行至股权登记日（T-1日)收盘后登记的发行人原股东优先配售，原股东优先配售余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过上海证券交易所交易系统在线向公众投资者出售。

4、在股权登记日(2023年3月7日)，原股东可优先配售的建龙转债数量为，T-1日)收盘后登记的发行人股份数量按每股面值11.774元的可转换债券配售比例计算，然后按1.000元/手转换为手数，每手为认购单位。原股东可根据自身情况确定实际认购的可转换债券数量。

原股东优先认购通过上海证券交易所交易系统进行，配售代码为“726357”，配售简称“建龙债务配置”。原股东优先配售不足一手的部分，按照精确算法（见解释）的原则进行整理。

原股东不仅可以参与优先配售，还可以参与优先配售后余额的认购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日认购时支付全额资金。原股东在网上认购优先配售后余额时，不需要支付认购资金。

5、发行人现有总股本59、449、847股，均可参与原股东优先配售。根据本次发行的优先配售比例，原股东优先配售的可转换债券总上限为7万只。

6、一般公众投资者通过上海证券交易所交易系统参与网上发行。认购代码为“718357”，简称“建龙发债”。每个账户的最小认购数量为1手（10张，1000元），每1手为一个认购单位，1手以上必须是1手的整数倍，每个账户的认购上限为1000手（1万张，100万元），超过认购上限的，认购无效。投资者在申购时不需要支付申购资金。

7、本次发行的建龙可转换债券不设定持有期限，投资者可在配售的建龙可转换债券上市第一天进行交易。投资者应当遵守《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理办法》等有关规定。

8、本次发行不上市，上市事项将另行公告，发行人将在本次发行后尽快办理相关上市手续。

9、投资者必须注意“建龙可转换债券”发行方式、发行对象、配售发行方式、认购时间、认购方式、认购程序、认购价格、认购数量、认购资金支付、投资者弃买处理等具体规定。

10、投资者不得非法使用他人账户或资金认购，也不得非法融资或帮助他人非法融资认购。投资者应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关法律、法规和有关规定认购和持有建龙可转换债券，并承担相应的法律责任。

11、本公告仅说明发行建龙转债的相关事宜，不构成本次发行建龙转债的任何投资建议。如果投资者想了解建龙可转换债券的详细信息，请阅读《洛阳建龙微纳新材料有限公司可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），并于2023年3月6日发表。（T-2日)《上海证券报》。投资者可以访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询本次发行的募集说明书全文及相关资料。

12、投资者应充分了解发行人的风险因素，仔细判断其经营状况和投资价值，并做出投资决策。受政治、经济、工业环境变化的影响，发行人的经营状况可能发生变化，由此产生的投资风险由投资者自行承担。本次发行的可转换债券无流通限制和锁定期安排，自上海证券交易所上市交易之日起流通。投资者必须注意发行日至上市交易日之间可转换债券价格波动的投资风险。

13、对于本次发行的其他事项，发行人和本次发行的发起人（主承销商）将根据《上海证券报》和上海证券交易所网站的需要（http://www.sse.com.cn）及时公告，请注意投资者。

释 义

本发行公告除非明确规定以下词语具有以下含义：

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一、本次发行的基本情况

1、发行证券的类型

本次发行的证券类型为可转换为公司a股的可转换公司债券。这些可转换公司债券和未来可转换的a股将在上海证券交易所科技创新委员会上市。

2、发行规模

本次拟发行的可转换债券总额为7000.00万元，发行量为70.00万手(700.00万张)。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换债券每张面值100元，按票面价格发行。

4、可转债的基本情况

(1)债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2023年3月8日至2029年3月7日。

(2)债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。

(3)还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券每年支付一次利息，返还未偿还的可转换公司债券本金，并支付最后一年的利息。

①年利息计算

年利息是指可转换公司债券持有人自可转换公司债券发行首日起每年可享受的当期利息。

年利息的计算公式如下：I=B×i

I：指年利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；

i：指当年可转换公司债券的票面利率。

②付息方式

本次发行的可转换公司债券每年支付一次利息，利息计算的开始日期为可转换公司债券发行的第一天。

付息日：每年的付息日为可转换公司债券发行第一天起每年发行一年。如果当天是法定节假日或休息日，则延期至下一个交易日，延期期间不支付额外利息。每两个相邻的付息日之间为一个计息年。

利息支付债权登记日：年度利息支付债权登记日为年度利息支付日的前一个交易日，公司将在年度利息支付日后五个交易日内支付年度利息。在利息支付债权登记日前（包括利息支付债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向持有人支付本利息计算年度及以后利息计算年度的利息。

可转换公司债券持有人取得的利息收入的应付税款由持有人承担。

公司将在可转换公司债券期满后5个工作日内完成偿还债券余额本息的事项。

(4)转股期限

可转债转股期自可转债发行结束之日起(2023年3月14日)，T+4日)从6个月后的第一个交易日(2023年9月14日)到可转换债券到期日(2029年3月7日)(法定节假日或休息日延长至后续第一个工作日；顺延期间的利息支付不计息)。

(5)转股价格的确定及其调整

①初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为123.00元/股，不低于公司a股平均交易价格(如因除权、除息引起的股价调整发生在20个交易日内，调整前交易日平均交易价格按相应除权、除息调整后的价格计算)和公司a股平均交易价格。

公司a股前20个交易日平均交易价格=公司a股前20个交易日交易总额/公司a股交易总额20个交易日；

公司a股前一个交易日平均交易价格=公司a股前一个交易日交易总额/公司a股当日交易总额。

②转股价格的调整方法和计算公式

本次发行后，如果公司发行股利、股本转换、新股增发（不包括因本次发行的可转换公司债券转换而增加的股本）、公司将根据上述条件的顺序，依次调整转股价格。具体转股价格调整公式如下：

股利或股本转让:P1=P0/(1)+n）

增发新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）

同时进行以上两项:P1=(P0+A×k）/（1+n+k）

现金股利分配：P1=P0－D

同时进行以上三项:P1:＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前股价，n为发行股票股息或增加股本率，k为发行新股或配股率，a为发行新股价或配股价，D为每股发行现金股息，P1为调整后股价。

当上述股份和/或股东权益发生变化时，转让价格将依次调整，并在上海证券交易所网站上进行（www.sse.com.cn）或者在中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上发布相关公告，并在公告中注明价格调整日、调整方法和暂停期（如有必要）。当转换价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转换申请日或转换股份登记日前，持有人转换申请按公司调整后的转换价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情况，改变公司股份的类别、数量和/或股东权益，可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或衍生权时，公司将根据公平、公平、公平的原则，调整转让价格，充分保护可转换公司债券持有人的权益。根据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的有关规定，制定转股价格调整的相关内容和操作办法。

(6)股价向下修正条款

①修正权限和修正范围

在本次发行的可转换公司债券存续期间，公司董事会有权提出股价向下修正方案，并提交公司股东大会审议表决，当公司a股在任何连续30个交易日内至少有15个交易日的收盘价低于当期股价的85%。

上述计划只有在出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上才能实施。股东大会表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当避免。修订后的股票转让价格不得低于股东大会前20个交易日和前一个交易日的平均股票交易价格。

如果在上述30个交易日内发生股票转换价格调整，股票转换价格调整日前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，股票转换价格调整日后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。

②修正程序

如果公司决定修改股价，公司将在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）或者在中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上发布相关公告，公告修改范围、股权登记日、暂停转让期（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即股权转让价格修正日）起，恢复股权转让申请并执行修正后的股权转让价格。如果转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转股登记日，则该转股申请应按修正后的转股价格执行。

(7)转股数量的确定和转股金额不足一股的处理方法

债券持有人在转股期间申请转股时，转股数量的计算方法是Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。

其中：Q是指可转换公司债券的转换数量；V是指可转换公司债券持有人申请转换 股票可转换公司债券票面总额；P是指申请转股当日的有效转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换的股份必须是整数股。转换股份不足以转换1股 对于可转换公司的债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的相关规定 根据规定，该部分可转换公司债券的票面金额应在转股日后五个交易日内用现金兑现 以及余额对应的当期应计利息。

(8)赎回条款

①到期赎回条款

在本在第二次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以债券面值的115%（包括最后一期利息）赎回未转换的可转换公司债券。

②有条件赎回条款

在转换期内，当出现以下两种情况中的任何一种时，公司有权根据债券面值和当期应计利息的价格决定赎回全部或部分未转换的可转换公司债券：

在转股期间，公司a股在连续30个交易日内至少15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)；

本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元。

当期应计利息的计算公式如下：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券的总票面金额；

i：指当年可转换公司债券的票面利率；

t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

如果在上述30个交易日内发生过除权、除息等情况，导致公司转股价格调整，转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(9)回售条款

①附加回售条款

如果本次发行可转换公司债券募集资金的实施与公司在募集说明书中的承诺发生重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的有关规定，可转换公司债券持有人享有以面值和当期应计利息的价格向公司出售其全部或部分可转换公司债券的权利，本期应计利息的计算方法见“赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人满足回售条件后，可以在回售申报期内回售。在回售申报期内不实施回售的，不得行使额外的回售权。

②有条件的回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个利息计算年度，如果公司a股在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转换价格的70%，可转换公司债券持有人有权以债券面值和当期应计利息的价格将其持有的可转换公司债券的全部或部分回售给公司，当期应计利息的计算方法见“赎回条款”的相关内容。

如果在上述30个交易日内发生股票股息、股本转换和新股（不包括可转换公司债券转换所增加的股本）、配股和现金股利分配调整的，在调整前的交易日按调整前的转换价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转换价格和收盘价计算。如果股价下跌修正，上述30个交易日必须从股价调整后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度首次满足回售条件后，可按上述约定条件行使回售权一次。如果可转换公司债券持有人在第一次满足回售条件后未在公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

(10)转股年度股利归属

本公司因本次发行的可转换公司债券转换而增加的股份享有与现有a股相同的权益，所有在股利发行之日登记的普通股股东（包括可转换公司债券转换形成的股东）均参与当期股利分配，享有相同的权益。

(11)信用评级机构及评级

公司可转换债券已被中国证券交易所鹏源信用评估有限公司评级。根据中国证券交易所鹏源信用评估有限公司出具的信用评级报告，公司主要信用评级为AA，可转换债券信用评级为AA，评级前景稳定。

公司可转换债券上市后，在债券存续期内，中国证券鹏源信用评估有限公司将定期或不定期跟踪和评级债券的信用状况，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级每年至少在债券存续期内进行一次。

(12)担保事项

本次发行的可转换债券不提供担保。

5、发行对象

(1)优先配售发行人原股东:本发行公告公布的股权登记日(即2023年3月7日)，T-1)收盘后，中国结算上海分公司登记的发行人全体股东。

（2）在线发行：自然人、法人、证券投资基金和其他符合法律、法规规定的投资者（国家法律、法规禁止的除外）。参与可转换债券认购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适宜性管理的通知》（上海证券交易所发行的通知〔2022〕91 号)的相关要求。

(3)本次发行的保荐机构(主承销商)自营账户不得参与本次认购。

6、发行方式

在股权登记日(即2023年3月7日)向发行人发行的可转债，T-1日)收盘后，中国结算上海分公司登记的原股东优先配售，原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上海证券交易所交易系统在线向公众投资者发行，余额由发起人(主承销商)承销。

7、网上发行地点

全国所有与上海证券交易所交易系统联网的证券交易网点。

8、锁定期

本次发行的建龙转债没有持有期限制，投资者可以在配售的建龙转债上市首日交易。

9、承销方式

本次发行由保荐机构(主承销商)以余额承销，认购金额不足7万元的部分由保荐机构(主承销商)承销，包销基数为7万元。发起人（主承销商）根据资金到达情况确定最终配售结果和包销金额。原则上，发起人（主承销商）的包销比例不得超过发行总额的30%，即原则上最大包销金额为2.1万元。当包销比例超过发行总额的30%时，发起人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如果确定继续执行发行程序，最终包销比例将调整；如果确定采取暂停发行措施，将及时向上海证券交易所报告暂停发行的原因，并在批准有效期内选择重新启动发行的机会。

10、上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所申请上市，并办理相关上市手续，具体上市时间将另行公布。

11、与本次发行相关的时间表

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注：上述日期为交易日。如有关监管部门要求调整上述时间表或影响重大紧急情况的发行，发行人将在与发起人（主承销商）协商后修改发行时间表，并及时公布。

二、优先向原股东配售

1、发行对象

股权登记日(2023年3月7日)T-1)收盘后，中国结算上海分公司登记的发行人全体股东。

2、优先配售数量

在股权登记日(2023年3月7日)，原股东可优先配售的建龙转债数量为，T-1日)收盘后，中国结算上海分公司登记的发行人股份数量按每股面值11.774元的可转换债券配售比例计算，然后按1.000元/手的比例转换为手的数量，每手(10张)为认购单位，即每股可转换债券配售0.01774张。原股东网上优先配售不足一手部分按精确算法取整，即根据配售比例和每个账户股数计算可认购部分，计算不足一手部分（尾数保留三位小数），所有账户按尾数从大到小（尾数随机排序），直至每个账户可认购可转换债券总额与原股东可配售总额一致。

发行人现有总股本59、449、847股，无库存股，均可参与原股东优先配售。根据本次发行的优先配售比例，原股东可优先配售的可转换债券总上限为7万只。

3、原股东优先认购方式

（1）原股东优先配售的重要日期

股权登记日:2023年3月7日（T-1日）。

原股东优先配售认购和付款日(T日)：2023年3月8日在上海证券交易所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如果发行受到重大突发事件的影响，将推迟到下一个交易日。

(2)原股东优先认购方式

所有原股东的优先认购均通过上海证券交易所交易系统进行，认购时间为2023年3月8日(T日)9:30-11:30，13:00-15:00.配售代码为“726357”，简称“建龙配债”。

每个账户最小认购单位为1手(10张，1000元)，超过1手必须是1手的整数倍。

如果原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，建龙可转换债券可根据其实际有效认购数量获得。请仔细检查证券账户中“建龙配置债券”的可配置余额。原股东的有效认购数量超过可优先认购总额的，认购无效。

如果原股东持有的“建龙微纳”股票托管在两个或两个以上的证券业务部门，可认购的手数应根据托管在各业务部门的股票分别计算，并必须按照上海证券交易所的相关业务规则在相应的证券业务部门进行配售和认购。

(3)原股东优先认购程序

①投资者应在股权登记日收盘后核对其证券账户中“建龙配债”的可配余额。

②参与网上优先配售的原股东，应当在T日认购时缴纳足额资金。

③当投资者面对面委托时，填写认购委托书的内容，持身份证或法人营业执照、证券账户卡和资本账户卡（确认资本存款必须大于或等于认购所需的资金）到认购人与上海证券交易所网络的证券交易网点，办理委托手续。柜台经理检查投资者交付的凭证，审核后可接受委托。

④投资者通过电话或其他自动委托方式委托的，应当按照各证券交易网点的规定办理委托手续。

⑤一旦接受投资者的委托，不得撤回订单。

4、原股东不仅可以参与优先配售，还可以参与优先配售后余额的认购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日认购时支付全额资金。原股东参与优先配售后余额的网上认购时，无需支付认购资金。

三、向公众投资者网上销售

1、发行对象

持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金和其他符合法律规定的投资者（国家法律法规禁止的除外）。参与可转换债券认购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适用性管理的通知》（上海证券交易所发布的〔2022〕91号)相关要求。

2、发行数量

本次发行的建龙可转换债券总额为7万元。本次发行的建龙可转换债券优先配售给发行人在股权登记日收盘后在中国结算上海分公司注册的原股东，原股东优先配售余额（包括原股东放弃优先配售）通过上海证券交易所交易系统在线发行给公众投资者。

3、发行价格

可转换公司债券的发行价格为100元/张。

4、申购时间

2023年3月8日(T日)，上海证券交易所交易系统的正常交易时间为9:30-11:30，13:00-15:00。如果本次发行受到重大突发事件的影响，将推迟到下一个交易日。

5、申购方式

参与网上发行的投资者应当在规定的时间内，以确定的发行价格和符合本公告规定的认购数量，通过与上海证券交易所联网的证券交易网点进行认购委托。一经申报，不得撤销订单。

6、申购办法

(1)认购代码为“718357”，简称“建龙发债”。

(2)认购价格为100元/张。

(3)参与本次网上发行的每个账户的最小认购单位为1手(10张，1.000元)，每1手为1手认购单位，超过1手必须是1手的整数倍，每个账户的认购上限为1.000手(1万张，100万元)。投资者应根据行业监管要求和相应的资产规模或资本规模，合理确定认购金额。发起人（主承销商）发现投资者不符合行业监管要求，超过相应资产规模或资本规模的，投资者认购无效。投资者应独立表达认购意向，不得全权委托证券公司代表认购。

参与可转换债券认购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适宜性管理的通知》(上海证券交易所发行的〔2022〕91 号)的相关要求。

(4)投资者参与可转债网认购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一可转换债券认购，或者投资者使用同一证券账户多次参与同一可转换债券认购的，投资者第一次认购为有效认购，其余认购为无效认购。

证券账户注册资料中的“账户持有人名称”是确认多个证券账户为同一投资者持有的原则、“有效身份证明文件号”相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户、专业年金账户、证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同、“有效身份证明文件号”相同的，按不同投资者统计。证券账户注册资料以T-1日终为准。

(5)不合格、休眠、注销的证券账户不得参与可转换债券的认购。

7、申购程序

(一)办理开户手续

参与网上认购的投资者必须持有上海证券交易所证券账户卡。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在2023年3月8日（T日）前办理上海证券交易所证券账户开户手续。

(2)认购手续

认购程序与在二级市场购买上海证券交易所上市股票的方式相同。投资者在认购时不需要支付认购资金。

当投资者面对面委托时，应认真、清楚地填写购买可转换债券委托单的内容，持身份证或法人营业执照、证券账户卡、资本账户到与上海证券交易所联网的证券交易网点办理认购委托。柜台经理检查投资者交付的凭证，审查内容正确后，可接受认购委托。

投资者通过电话或其他方式委托的，应当按照各证券交易网点的规定办理委托手续。

8、配售规则

发行人和保荐机构(主承销商)在确定2023年3月8日(T日)投资者网上有效认购数量和最终网上发行数量后，按以下原则配售可转换债券:

(1)当网上有效认购总额小于或等于最终确定的网上发行数量时，按投资者有效认购数量进行配售；

（2）如果在线有效认购数量大于最终确定的在线发行数量，则在公证部门的监督下组织抽签，根据抽签结果确定有效认购中标号码，每个中标号认购1手可转换债券。

中奖率=(最终确定的网上发行数量/网上有效认购总量)×100%。

9、配号与抽签

如果网上有效认购总量大于本次最终网上发行数量，则通过抽签确定中标号码进行配售。

(1)认购配号确认

2023年3月8日(T日)，上海证券交易所根据实际有效认购进行认购配号，各有效认购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果传递给各证券交易网点。

2023年3月9日（T+1)向投资者公布配号结果。投资者应到原委托认购的交易网点确认认购配号。

(2)公布中标率

2023年3月9日（T+1日)，发行人和保荐机构(主承销商)将在《上海证券报》发布的《洛阳建龙微纳新材料有限公司可转换公司债券网上中奖率及优先配售结果公告》中公布网上中奖率。

(3)抽签抽签，公布中标结果

2023年3月9日（T+1日)在公证部门的监督下，发行人和发起人（主承销商）主持抽签，确认抽签结果，上海证券交易所当天将抽签结果传递给证券交易网点。2023年3月10日，发行人和发起人（主承销商）（T+2日)中标结果将在《上海证券报》发布的《网上中标结果公告》中公布。

(4)确定认购数量

2023年3月10日（T+2日)公布彩票中奖结果，投资者根据中奖号确认购买建龙可转债的数量，每个中奖号只能认购1手(10张，1000元)可转债。

10、中标投资者付款

2023年3月10日，网上投资者应该（T+2日)公布的中标结果确保其资本账户有足够的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果和相关法律责任由投资者自行承担。投资者的资金转移应当遵守投资者所在证券公司的有关规定。

11、放弃认购可转换债券的处理

网上投资者放弃认购的部分以实际资金不足为准。根据中国结算上海分公司的有关规定，放弃认购的最低单位为一手。投资者放弃认购的部分，由发起人（主承销商）承销。

当网上投资者连续12个月内中奖3次但未全额支付时，自结算参与人最近申报放弃认购之日起6个月内（按180个自然日计算，包括第二天）不得参与新股、可转换债券、可交换公司债券和存托凭证的网上认购。以投资者为单位放弃认购的，即投资者持有多个证券账户的，以其名义放弃认购的任何证券账户（包括不合格、注销证券账户）均纳入投资者放弃认购的次数。根据投资者实际放弃认购新股、可转换债券、可交换债券和存托凭证的次数，放弃认购次数计算。

证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户、专业年金账户、证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同、“有效身份证明文件号”相同的，按不同投资者统计。

具体情况见2023年3月14日网上投资者未付款金额及保荐机构(主承销商)包销比例。（T+4日)发布的《洛阳建龙微纳新材料有限公司可转换公司债券发行结果公告》。

12、结算与登记

2023年3月13日（T+3日)，中国结算上海分公司根据中标结果进行清算交付和债权登记，上海证券交易所将销售结果发给证券交易网点。

中国结算上海分公司根据上海证券交易所计算机主机传输的中标结果，在线发行建龙转债的债权登记。

四、暂停发行安排

当原股东优先认购的可转换债券数量和网上投资者认购的可转换债券总数低于本次发行数量的70%时；或者当原股东优先认购和网上投资者认购的可转换债券总数低于本次发行数量的70%时，发行人和发起人（主承销商）将协商是否采取暂停发行措施，并及时向上海证券交易所报告。如果暂停发行，则公告暂停发行的原因，并将在批准有效期内选择机会重启发行。

暂停发行时，网上投资者签署的可转换债券无效，未以投资者名义登记。

五、包销安排

原股东优先配售后余额部分（包括原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统在线向公众投资者出售。本次发行认购金额不足7万元的部分，由保荐机构(主承销商)承销，承销基数为7万元。发起人（主承销商）根据网上资金到达情况确定最终配售结果和包销金额。原则上，发起人（主承销商）的包销比例不得超过发行总额的30%，即原则上最大包销金额为2.1万元。当包销比例超过发行总额的30%时，发起人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如果确定继续执行发行程序，最终包销比例将调整；如果确定采取暂停发行措施，将及时向上海证券交易所报告暂停发行的原因，并在批准有效期内选择重新启动发行的机会。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、转让费和印花税。

七、路演安排

为了让投资者更好地了解发行人和发行人的细节，发行人计划于2023年3月7日（T-1日)上海证券报·中国证券网发行本次发行（https://roadshow.cnstock.com）举行网上路演。请注意投资者。

八、风险披露

发行人和发起人（主承销商）已充分披露本次发行在已知范围内可能涉及的风险事项。详细风险披露条款见募集说明书。

九、发行人与保荐人(主承销商)的联系方式

(一)发行人

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(二)保荐机构(主承销商)

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特此公告。

发行人：洛阳建龙微纳新材料有限公司

保荐机构(主承销商)：广发证券有限公司

2023年3月6日