证券代码：002695证券简称：煌上煌公示序号：2023-012

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司（下称“企业”）于2022年12月19日举办第五届股东会第十六次大会及其第五届职工监事第十四次大会，并且于2023年1月5日举办2023年第一次股东大会决议，审议通过了企业2022本年度公开增发A股个股的有关提案，并同意受权董事会办理公司2022本年度公开增发A股个股的相关事宜。

依据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面推行股票发行注册制的相关法律法规和规章制度（下称“股票注册制最新政策”）的需求，公司在2023年3月6日举办第五届股东会第十七次大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等提案，并且对此次向特定对象发售A股个股应急预案进行相应修定，关键修定情况如下：

新修订《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（下称“应急预案修改草案”）与本公告同一天在证监会特定的信息披露网址巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上公布，请股民留意查看。

此次向特定对象发售A股个股应急预案修改草案的公布事宜并不代表审批机关针对本次发行相关事宜的实质辨别、确定、准许或允许，应急预案修改草案上述此次向特定对象发行新股相关事宜有待得到深圳交易所的审批通过及中国保险监督管理委员会允许登记注册的审批后才可执行。烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司

股东会

二二三年三月七日

证券代码：002695证券简称：煌上煌序号：2023—009

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司

有关与江西新余煌上煌投资管理中心

（有限合伙企业）签署附条件生效的

股份认购协议合同补充协议的通知

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司（下称“企业”）于2022年12月19日举办第五届股东会第十六次大会及2023年1月5日举行的2023年第一次股东大会决议，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，允许公司和江西新余煌上煌投资管理中心（有限合伙企业）（下称“江西新余煌上煌”）签定《附条件生效的股份认购协议》。由于中国保险监督管理委员会（下称“证监会”）及深圳交易所（下称“深圳交易所”）公布全面推行股票注册制最新法律法规及配套性标准，2023年3月6日，公司召开第五届股东会第十七次大会，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》，允许公司和江西新余煌上煌签定《附条件生效的股份认购协议补充协议》（下称《补充协议》）。《补充协议》主要内容如下所示：

一、合同补充协议（内容概述）

(一)合同主体及签署时长

1、合同主体

招标方（外国投资者）：江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司

承包方（申购方）：江西新余煌上煌投资管理中心（有限合伙企业）

2、签署时长

2023年3月6日

（二）合同补充协议主要条款

1、《认购协议》第3.2条修定为“承包方允许此次向特定对象发售在深圳交易所审批通过及证监会允许注册认证，而且接到招标方发出来的《认购及缴款通知书》生效日，依据《认购及缴款通知书》内招标方设置的缴款期限，将申购合同款一次性全额缴纳至《认购及缴款通知书》所公告的承销商（主承销商）为本次向特定对象发售专业设立账户。在本次发行验资报告完成后，以上所有申购合同款扣减各项费用再划归招标方募资重点存放帐户。”

2、《认购协议》第8.2条修定为“本协议自以下标准所有达到生效日起效：1）此次向特定对象发售得到招标方股东会表决通过；2）此次向特定对象发售得到招标方股东大会审议根据；3）招标方此次向特定对象发售事项获深圳交易所审批通过及证监会愿意申请注册。”

3、《认购协议》项下“此次公开增发”均修定为“此次向特定对象发售。”

二、备查簿文档

1、企业第五届股东会第十七次会议决议；

2、企业第五届职工监事第十五次会议决议；

3、公司和江西新余煌上煌签署的《附条件生效的股份认购协议补充协议》。

特此公告。

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司

股东会

二0二三年三月七日

证券代码：002695证券简称：煌上煌序号：2023—011

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司有关举办

2023年第二次股东大会决议工作的通知

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司（下称“企业”）于2023年3月6日举办第五届股东会第十七次大会，大会取决于2023年3月23日（星期四）举办企业2023年第二次股东大会决议，现就本次股东会的有关事项通知如下：

一、召开工作会议的相关情况

1、股东会届次：2023年第二次股东大会决议

2、股东会召集人：董事会（第五届股东会第十七次会议决议举办）

3、会议召开的合理合法、合规：此次股东会会议的举办合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开日期、时长：

（1）现场会议2023年3月23日（星期四）14:30

（2）网上投票时长：利用深圳交易所交易软件开展网上投票的准确时间为：2023年3月23日早上9:15-9:25、9:30-11:30、在下午13:00-15:00；根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票的准确时间为：2023年3月23日早上9:15至在下午15:00阶段的随意时长。

5、会议召开方法：此次股东会选用当场决议与网上投票相结合的举办。

（1）当场决议：公司股东自己参加现场会议或者利用法人授权书（见附件2）由他人参加现场会议。

（2）网上投票：企业将根据深圳交易所交易软件与互联网投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东给予网络投票平台，公司股东还可以在网上投票期限内通过以上系统软件履行投票权。

（3）同一股权只能选当场网络投票或网上投票中的一种表决方式。不重复网络投票，若同一投票权发生反复决议的，以第一次合理投票结果为标准。

6、除权日：2023年3月17日。

7、大会参加目标：

（1）在除权日持有公司股份的优先股公司股东或者其委托代理人；

于除权日2023年3月17日在下午收盘时，在我国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司在册股东均有权利参加股东会，因事不可以列席会议股东，能够书面通知授权委托人列席会议或参加决议，该公司股东委托代理人无须是本自然人股东。

（2）董事、公司监事及高管人员；

（3）集团公司聘用的记录侓师。

8、会议地点：江西省南昌县小黄开发区小黄中大路66号企业综合大楼三楼会议厅。

二、会议审议事宜

（一）此次股东会拟决议的议案：

（二）决议公布状况：以上提案早已企业第五届股东会第十七次大会、第五届职工监事第十五次会议审议根据，主要内容详细2023年3月7日企业在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《第五届董事会第十七次会议决议公告》、《第五届监事会第十五次会议决议公告》及其它有关公示。

（三）特别提示事宜：以上提案均是特别决议事宜且公司控股股东煌上煌投资有限公司以及关联企业需回避表决。

（四）依据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的需求，以上提案归属于危害中小股东权益的重大事情，需要对中小股东（除上市公司董事、公司监事、高管人员及其独立或是总计持有公司5%之上股权股东之外的公司股东）的决议结果进行独立记票并公布独立记票结论。

三、大会备案等事宜

1、备案方法：当场备案、根据信件或发传真方法备案；

（1）法人股东应持身份证、个股账户或股东账户卡申请办理登记；法人股东授权委托人的，需持委托代理人身份证件、法人授权书、受托人股东账户卡及受托人身份证补办登记。

（2）公司股东对其法人代表参加的，应持身份证、法人代表企业营业执照（盖章）、法定代表人证明书或者其它合理证实、个股账户或股东账户卡申请办理登记；授权委托人列席会议的，委托代理人须持身份证、法人代表企业营业执照（盖章）、法人代表亲身签订的法人授权书、个股账户或股东账户卡申请办理登记；QFII凭QFII资格证书影印件、法人授权书、股东账户卡或股东账户卡及受委托人身份证补办登记。

（3）之上证明材料办理登记时提供原件或影印件都可，外地公司股东可持之上相关有效证件采用信件或发传真方法备案（需在2023年3月22日在下午16:30点前送到或发传真到企业），但参加会议签到系统时，出席人身份证号码和法人授权书务必提供正本。拒绝接受手机备案。

2、备案时长：2023年3月22日早上9：00至11：30，在下午13：30至16：30；

3、备案地址：江西省南昌县小黄开发区小黄中大路66号企业四楼证券部，信件请注明“股东会”字眼。

四、参与网上投票的实际操作步骤

此次股东会，公司股东能通过深圳交易所交易软件与互联网投票软件（详细地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票，网上投票实际操作步骤详见附件1。

五、其他事宜

1、联系电话：

手机联系人：曾细华、万明琪

联系方式：0791—85985546传　真：0791—85985546

邮政编码：330052电子邮箱：hshspb@163.com

2、此次股东会开会时间预估大半天，列席会议工作人员交通出行、住宿费自立。

六、备查簿文档

1、江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司第五届股东会第十七次会议决议；

2.江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司第五届职工监事第十五次会议决议。

特此公告。

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司

股东会

二二三年三月七日

配件1：

参与网上投票的实际操作步骤

一、互联网投票程序

1、网络投票编码：362695，网络投票通称：煌上网络投票

2、填写决议建议：

对非累积投票提议，填写决议建议：允许、抵制、放弃。

针对累积投票提议，填写转投某考生的竞选投票数。公司的股东理应因其所具有的每一个提议队的竞选投票数为准开展投票，公司股东所投竞选投票数超出其拥有竞选投票数的，或在差额选举中拉票超出应取总人数，对于此项提议组所投的选票均视为无效网络投票。假如不允许某侯选人，能够对于该侯选人投0票。

表一:累积投票制下转投考生的竞选投票数填写一览表

各提议组下公司股东拥有的竞选投票数举例说明如下所示：

竞选独董（如提案1.00，选用等额选举，应取人数为2位）

公司股东所具有的竞选投票数=公司股东所代表有投票权的股权数量×2

公司股东能将所具有的竞选投票数在2位独董侯选人中随意分派，但网络投票数量不能超过其拥有的竞选投票数。

4、公司股东对总提案进行投票，算作对除累积投票提议以外的其他全部提议表述同样建议。

公司股东对总提议与实际提议反复网络投票时，以第一次合理网络投票为标准。如公司股东先向实际提议投票选举，还要对总提案投票选举，则以已投票选举的实际提议的决议建议为标准，其余未决议的提案以总提案的决议建议为标准；如先向总提案投票选举，还要对实际提议投票选举，则是以总提案的决议建议为标准。

二、利用深圳交易所交易软件网络投票程序

1、网络投票时长：此次股东会根据深圳交易所交易软件开展网上投票的时间为：2023年3月23日早上9:15-9:25、9:30-11:30、在下午13:00-15:00。

2、公司股东可以登录证劵公司买卖手机客户端根据交易软件网络投票。

三、根据深圳交易所互联网技术投票软件的投票程序

1、互联网技术投票软件逐渐网络投票的时间为：2023年3月23日早上9:15至在下午15:00阶段的随意时长。

2、公司股东通过网络投票软件开展网上投票，需依照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的相关规定申请办理身份验证，获得“深圳交易所个人数字证书”或“深圳证券交易所投资人手机服务密码”。实际身份认证流程可登陆互联网技术投票软件http://wltp.cninfo.com.cn标准引导频道查看。

3、公司股东依据获得的手机服务密码或个人数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn

在规定的时间内根据深圳交易所互联网技术投票软件进行投票。

配件2：

法人授权书

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司股东会：

兹授权授权委托（老先生、女性）意味着（我们公司、自己）参加2023年3月23日（星期四）在江西南昌市南昌县小黄开发区小黄中大路66号企业综合大楼三楼会议室召开的江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司2023年第二次股东大会决议，并代表（我们公司、自己）根据下列标示对下述提案网络投票。（我们公司、自己）对此次会议表决事宜未做实际标示的，受委托人可委托履行投票权，其执行投票权的代价均我来企业（自己）担负。

受托人（签字盖章）：受委托人（签名）：

受托人拥有股票数：受委托人身份证号：

受托人股东账号：

受托人身份证号（或营业执照号码）

授权委托时间：时间日期

（公司股东需由法人单位的法定代表人书面形式受权人签字盖章并加盖公章）

证券代码：002695证券简称：煌上煌公示序号：2023-013

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司

有关向特定对象发行新股摊薄即期回报的风险防范及采用弥补措施

有关行为主体承诺事项（修改草案）的通知

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）的相关规定，为确保中小股东自主权、维护保养中小股东权益，公司就此次向特定对象发行新股对掉期收益很有可能带来的影响展开了深入分析，并制定了具体弥补收益对策，有关行为主体对企业弥补收益对策能够获得认真履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响

本次发行结束后，企业的总市值和净资产规模将有所上升，短时间公司存在每股净资产被摊低和净资产回报率降低的风险性，具体情况如下：

（一）关键假定、前提条件

下列假定仅是计算本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响，并不代表对企业2023年度生产经营情况及行情的分辨，亦不组成财务预测。投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任。

有关假定如下所示：

1、假定宏观环境、国家产业政策、市场发展情况、市场状况等多个方面没有出现重要不好转变；

2、假定本次发行于2023年6月执行结束，该结束时间仅限于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标产生的影响，错误具体结束时间组成服务承诺，最后以深圳交易所和证监会审批通过及其本次发行的具体进行为准；

3、假定此次拟推出不得超过44,598,612股股票（含本数），募资总额为45,000万余元（不顾及发行费产生的影响）。以上募资总金额、发行股份总数仅是预测值，仅限于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标产生的影响，并不代表最后募资总金额、发行新股总数。

4、结合公司2022本年度业绩快报（没经财务审计），企业2022本年度归属于母公司所有者的纯利润为3,081.62万余元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东纯利润为502.38万余元，2023年归属于母公司优先股股东纯利润按以下三种问题进行计算：（1）比2022本年度提高20%；（2）比2022本年度提高10%；（3）与2022本年度差不多。因为非经常性损益不确定性，假定2023年的非经常性损益与2022年差不多。之上假定仅是计算此次向特定对象发售对企业掉期收益主要财务指标的摊薄直接影响，并不代表企业对2023年的经营方式及行情的分辨，不构成企业的财务预测，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任；

5、未考虑到本次发行募资到帐后，对公司运营、经营情况（如销售费用、长期投资）等危害；

6、在预测分析企业本次发行后资产总额时，未考虑到除募资、纯利润、股票分红以外的其他因素对净资产的危害；未考虑到企业派股、公积金转增总股本等其它对股权数影响很大要素；

7、在计算企业本次发行后期终总市值和计算每股净资产时，仅考虑到以上假定对总股本的危害，不顾及别的可能出现的股权变动事项。

（二）对主要财务指标产生的影响

根据以上假定，企业计算了此次向特定对象发行新股摊薄即期回报对企业2023年每股净资产等主要财务指标产生的影响，具体情况如下表所显示：

注：基本每股收益及稀释每股收益系依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定测算。

由以上得知，本次发行结束后，预计短期内企业基本每股收益和稀释每股收益将有可能出现一定程度的降低，因而，企业短时间掉期收益会有一定程度摊低。

二、本次发行摊薄即期回报的风险防范

此次募资到位后，因为本次发行后企业总市值和资产总额可能相应增加。此次募资到位后，其形成经济收益需要一定的时间，短时间盈利增长率预计低于净资产的增长率，可能会导致企业每股净资产、净资产回报率等数据在短期内发生一定程度降低，公司股东掉期收益存在被摊低风险。

特别提示投资人理性投资，关心本次发行很有可能摊薄即期回报风险。在计算本次发行对掉期回报摊低危害时所提及的业绩快报财务报表系未经审计的基本计算数据信息，假定及计算计划方案仅限于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标产生的影响，企业对2022本年度及2023年度归属于母公司所有者的纯利润的假定剖析并不是企业的财务预测，为了应对掉期收益被摊低风险性而制订的弥补收益具体办法并不等于对企业未来盈利作出确保，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任。报请广大投资者留意。

三、本次发行的必要性和合理化

本次发行的募集资金投资项目通过企业严苛论述，符合我国有关的国家产业政策及其行业发展前景，具有较好的发展前途，符合公司的战略目标，项目执行有益于进一步提高企业核心竞争优势，推动企业的可持续发展观，具备充足的重要性及可行性分析。深入分析详细公示《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

四、此次募集资金投资项目与公司现有业务流程之间的关系，公司从事募投项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

（一）此次募集资金投资项目与公司现有业务流程之间的关系

公司是一家以酱卤食品连锁运营为基础的生产企业，主营包含酱卤肉制品生产加工业务米制品业务流程。此次募资的应用合乎产业政策及公司整体战略发展规划，具有较好的市场前景，与公司现有主营发展战略规划息息相关，根据产能扩张提高企业在全国范围内的供应能力，进一步提升品牌形象，有益于健全企业的区域布局，进一步提高市场份额和企业竞争优势，在满足用户多样化商品需求的同时做到行业领先的全国供应规定，因此进一步提升企业核心竞争优势和品牌知名度。

因而，此次募投项目将有利于公司提高竞争优势，符合公司持续发展任务和股东利益。募投项目的实行始终不变公司现有运营模式，不会对公司目前市场拓展造成严重不良影响。

（二）公司从事募投项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

1、人员储备

公司拥有完善相对稳定的关键营销团队，团队人员在知识架构、专业能力、管理心得等多个方面构成了很强的优点，可以确保企业牢牢把握产业发展的方向，制订科学合理的发展理念，保证企业产品和服务融入市场的需求。与此同时，企业重视人才培养，设立了完备的人才培养模式，推进校公司人才塑造协作幅度，以贮备和吸咐学习型组织、技术性、企业型顶尖人才；打造了有效的管理人员人才培养体系，以保证公司管理人员的人才资源。

未来公司将依据募投项目的人员配备规定，根据内部选拔塑造、外部招聘引入等形式，健全人才招聘培养方案，创建人才队伍，提升人员储备基本建设，以保证募集资金投资项目的顺利推进。

2、技术实力

企业在酱卤食品企业深耕多年，组建了一支技术专业完备、年纪构造合理、具备进取精神的科研团队，并且引入世界各国一流的食品加工机械与技术，对现有烤卤加工工艺实行了多种重大改革与创新，在全国各地同行业中首先执行自动化技术同轴电缆生产制造。除此之外，企业在新产品开发和食品安全监督上和专业学校、科研院所强强联合，逐步完善产品构造，开发设计与应用新技术应用，构成了具备市场竞争力的绿色健康供产销方式，赢得了消费者的青睐和市场的认可。企业出色的科研人才团队和先进的开发设备，及其多年以来在产品研发行业丰富多彩的开发实践和理论技术成果将确保企业募投项目的顺利推进。

3、销售市场贮备

经过多年建设和发展，企业设立了完备的市场营销体系。企业连锁专卖店在江西、广东省、福建区域具备先发优势，并已经成功进入全国各地别的省、市，逐渐面向全国市场开拓。截止到2022年底，企业肉食品制造业有着3,925家经销店，在其中直营店247家、加盟连锁店3,678家，市场销售无线网络覆盖了国内28省226市，商业圈遮盖更加全方位，地区分布更加平衡，市场渗透更加深层次，总体销售业务网络覆盖率、门店数量及管理水平处于行业市场领先水平。完备的市场营销网络为公司发展顺利推进募投项目带来了充足的保证。

五、企业解决本次发行摊薄即期回报所采取的有效措施

为了保障广大投资者利益，减少掉期收益被摊低风险，提高对股东利益的收益，公司拟采取多种对策弥补掉期收益，详细如下：

（一）积极拓展主营，提升公司经营效益

本次发行结束后，为了维护广大投资者利益，弥补本次发行对掉期回报摊低，企业将紧随销售市场需求导向，积极拓展企业的主营业务，再次坚定不移的贯彻落实“531”长中期规划，加快实施“百城千店”等发展规划和重大战略，助力公司在制造技术水平、市场营销渠道、品牌信誉规划等层面的快速发展。与此同时，企业将继续加大品牌营销推广，推进集团旗下“煌上煌”“真真老老”“独椒戏”等产品优势，提升企业的营业成本经营规模市场份额，进而不断提升上市公司获利能力和收益率。

（二）逐步完善股东分红规章制度，加强投资人回报机制

依据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的需求，企业在综合考虑对股东回报率并兼具企业的发展和发展的基础上，同时公司结合工作实际状况建立了未来三年股东所分利润收益整体规划。以上规章制度建设健全，进一步明确了公司分红的决策制定、制度和实际分红比例，将高效地确保公司股东的有效回报率。

将来，公司将继续严格遵守企业分红政策，加强投资人回报机制，保证自然人股东尤其是中小股东利益获得维护。

（三）加速募集资金投资项目开发与项目建设进度，提升资金使用效益

此次募集资金投资项目建设中的规划是依据产业政策、行业发展前景及公司目前发展情况谨慎决策的过程。此次募集资金投资项目的实行，有利于公司完善产业链，提高技术水平，提升公司产业竞争力和营运能力，实现可持续发展。本次发行募资到位后，企业将加速推进募集资金投资项目实施进度，争得早日完成预期效益。

（四）加强募资管理方法，确保募资有效正确使用

此次募资到位后，企业将根据最新法律法规以及公司管理制度的相关规定，将本次发行的募资存放于董事会指定募资重点账户上。董事会将严格按照最新法律法规及募资管理方法管理制度的需求规范化管理募资，并且在募资的使用过程中开展有效的控制，加强外部监督，以确保募资有效、标准及合理应用，有效预防募集资金使用风险性。

（五）持续完善公司治理，为公司发展可持续发展观提供制度保障

企业将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及行政规章的需求，逐步完善公司治理，保证公司股东能够充分行使股东权利，保证股东会必须按照企业章程的相关规定行使权力，作出科学合理、科学合理的各类管理决策，保证独董能独立做好本职工作，维护企业特别是中小股东的合法权利，为公司发展可持续发展观给予科学有效的管理体制和机制保障。

总的来说，本次发行结束后，企业将有效正确使用募资，提升资金使用效益，采取多种对策不断提升经营效益，在满足股东分红标准前提下，积极推进对股东股东分红，以提升企业对投资者的收益水平，有效降低公司股东掉期收益被摊低风险。

企业制订的以上弥补收益对策并不等于对企业未来盈利做出确保，投资人不可由此开展决策，专此提醒。

六、公司控股股东及执行董事、高管人员做出的有关服务承诺

（一）企业的大股东、控股股东对企业本次发行摊薄即期回报采用弥补对策的承诺

依据证监会有关规定，为保证本次发行弥补收益措施认真履行，维护保养企业以及公司股东的合法权利，公司控股股东及实控人均做出下列服务承诺：

1、不滥用权力干涉公司经营主题活动，不侵吞企业利益；

2、我们公司/本人承诺执行所做出的一切相关弥补收益对策的承诺，若违背有关服务承诺并为公司或者其投资人造成损失的，想要依规担负对公司或者其投资人的补偿责任。

始行服务承诺出示日至本次发行进行前，如证监会、深圳交易所等监管机构有关弥补收益对策以及服务承诺制订一个新的要求，且以上服务承诺无法满足有关规定的，我们公司/本人承诺将按相关规定出示填补服务承诺。

（二）董事、高管人员关于公司本次发行摊薄即期回报采用弥补对策的承诺

依据证监会有关规定，企业整体执行董事、高管人员为保证本次发行弥补收益措施认真履行，维护保养公司及公司股东的合法权利，做出下列服务承诺：

1、服务承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式损害公司利益；

2、服务承诺对本人的职务消费者行为开展管束；

3、服务承诺不使用公司财产从业和本人做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动；

4、服务承诺由股东会或候选人、薪酬与考核委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

5、若企业未来执行一个新的员工持股计划，服务承诺拟发布的员工持股计划的行权条件与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

6、始行服务承诺出示日后到此次向特定对象发行新股执行结束前，如证监会、深圳交易所等监管机构做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管规定的，且以上服务承诺无法满足监管机构的该等相关规定时，本人承诺届时依照全新监管规定出示填补服务承诺；

7、做为弥补收益对策有关直接责任人之一，本人承诺认真履行企业制订的相关弥补收益对策及其对于此事做出的所有相关弥补的收益对策的承诺，若个人违背该等服务承诺并为公司或投资人造成损失的，个人想要依规担负对公司或投资人的相对应法律依据。

七、有关本次发行摊薄即期回报的弥补对策及承诺事项的决议程序流程

《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》早已企业第五届股东会第十六次大会以及公司2023年第一次股东大会决议表决通过，《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》早已企业第五届股东会第十七次会议审议根据，依据股东会受权，该等事宜不用再度递交股东大会审议。

特此公告。

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司

股东会

二二三年三月七日

证券代码：002695证券简称：煌上煌序号：2023—010

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司

有关回收子公司少数股东股份的通知

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、买卖简述

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司（下称“企业”或“招标方”）于2023年3月6日举办第五届股东会第十七次大会，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。为进一步增强对子公司嘉兴真真老老食品公司（下称“真真老老”、“标的公司”或“目标公司”）的管控力度，提升企业决策高效率，完成经营计划，公司拟应用自筹资金11,070.00万人民币回收邵立国所持有的真真老老27%股份。回收结束后，企业拥有真真老老94%股份，邵立国拥有真真老老5%股份，冯月明拥有真真老老1%股份，真真老老仍然是企业子公司。

本次交易不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此次资产收购归属于董事会审批权范围内，不用提交公司股东大会审议准许。

二、交易对方基本概况

此次公司股权转让买卖交易交易对方为真真老老的法人股东邵立国老先生。

邵立国：身份证号：33040219590929****，家庭住址：浙江嘉兴市秀洲区丽池生态园35栋。

邵立国老先生并不属于失信执行人，与企业以及公司前十名公司股东、董监高在产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面不会有关联性，不存在很有可能或者已经导致企业并对权益倾斜别的关联。

三、交易标的企业的相关情况

（一）标的公司概述

公司名字：嘉兴真真老老食品公司

法人代表：邵立国

公司注册地址：嘉兴市秀洲区燃油车巷镇正阳东路199号

注册资金：3,500.00万人民币

创立日期：2005年12月13日

统一社会信用代码：91330411782931028K

业务范围：许可经营项目：食品加工；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以审核结果为标准）。一般项目：农副产品销售；初级农产品回收；包装服务；运输货物搬家打包；专用设备制造（没有批准技术类专业设备生产）；农副食品生产加工专用设备制造；机械零件、零部件加工；机械设备销售；通用机械维修；劳动服务（没有劳动派遣）（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

（二）标的公司主要股东及分别占股比例：

本次交易前后左右各股东占股比如下所示：

（三）标的公司最近一年及一期的关键财务报表

企业：元

标的公司不会有给他人公司担保、财务资助个人行为；标的公司不属于起诉与仲

裁事宜；标的公司并不是失信执行人。此次交易中心涉标底股份所有权清楚，其中不

存有质押、质押贷款或者其它第三人支配权，不会有所有权异议或纠纷案件、不属于起诉或仲

裁事宜，不会有被查封、冻洁等情况。

四、股权转让合同主要内容

（一）协议书多方

出让方：邵立国（承包方）

购买方：江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司（招标方）

（二）公司股权转让签署标准、价钱、付款方式及各项费用

1、双方一致同意以目标公司2022年10月31日为依据日评估后的评价结果为公司股权转让做价根据，彼此最后商谈此次公司股权转让总合同款为人民币（英文大写）壹亿贰仟零柒拾万余元整（rmb11,070.00万余元）。

2、双方一致同意：在合同生效后，根据下列方法付款股权转让款及分配股权变更登记等事项：

（1）本合同生效且双方签署股权转让价款决议书后5个工作日内，招标方向乙方付款总计股权转让价款总金额30%的股权转让款（rmb3,321.00万余元）至甲方特定银行帐户；

（2）承包方需在接到招标方收取的首单股权转让价款后10个工作日内向型有关主管部门递交申请办理公司股权转让相关信息，承包方勤奋促进27.00%标底股权过户至招标方户下，申请办理结束公司股东工商变更登记。

（3）甲方公司在承包方办完股权变更手续完成后的3个工作日内，招标方应向乙方付款第二笔股权转让款至甲方特定银行帐户，即此次股权转让价款总额30%（rmb3,321.00万余元）；

（4）多方允许，招标方需在2023年端午节高峰期以后，2023年6月30日以前向乙方付款第三笔股权转让款至甲方特定银行帐户，即此次股权转让价款总额20%（rmb2,214.00万余元）；

（5）承包方允许招标方于2023年12月底向乙方特定金融机构账户支付第四笔股权转让款，即是此次股权转让价款总额10.00%（rmb1,107.00万余元）；

（6）多方允许，为了能目标公司能平安度过2024年端午节高峰期，承包方允许招标方于2024年端午节高峰期以后，2024年6月30日以前向乙方付款第五笔股权转让款至甲方特定银行帐户，即此次股权转让价款总额10.00%（rmb1,107.00万余元）。

（三）阐述与确保服务承诺

1、截至本合同签订起效时，承包方对目标公司的标底股份均有着合法合规、彻底使用权及管控权，有权利出让、处罚该等股份；标底股份不存在什么权利瑕疵，且未设定一切质押、质押贷款等担保权益及其它第三者利益，不存在查封或冻洁的情况；如存有为获得该等股份而需收取的一切未缴账款，则由乙方担负；如因违反该项要求而造成目标公司和/或招标方担负起诉、理赔、损害、危害、赔付、有效支出，则承包方需向目标公司和/或招标方承担法律责任承担责任。

2、承包方彻底有权与能力出让其持有的标底股份及执行本合同项下的所有责任义务。

3、合同的签定和执行不会导致对承包方做为一方的任何其他合同的毁约，如造成承包方毁约，则由此引发的一切后果由乙方担负。

4、承包方应服务承诺：承包方、承包方掌控的关联企业及承包方直系亲属（通称：有关人）尚未取得招标方事前书面确认时，在此次公司股权转让工商变更结束后5个会计期间内，有关人不可直接和间接从事目标公司现阶段业务流程有关市场竞争业务流程。

五、涉及到公司股权转让的许多分配

本次交易系企业收购子公司少数股权，本次交易不属于土地租赁、资产重组等状况；此次交易完成后邵立国辞掉真真老老总经理职务，保存真真老老董事长职务。

六、本次交易的效果及对企业的危害

本次交易都是基于企业长久业务发展整体规划所作出的谨慎确定，交易完成后，公

司对子公司真真老老的占股比例进一步提升至94%，有利于公司强化对子公司管理方法，提高子公司营运能力，合乎公司战略规划。

此次回收所需资金为公司发展自筹资金，不会对公司会计及经营情况产生重大影响，不会导致企业并表格范围变更，不存在损害上市企业及中小型股东利益的情形。

七、备查簿文档：

1、企业第五届股东会第十七次会议决议；

2、独董有关第五届股东会第十七次大会相关事宜自主的建议；

3、公司和邵立国签署的《股权转让协议》；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）开具的《审计报告》；

5、成都东洲房地产评估有限责任公司开具的《资产评估报告》。

特此公告。

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司

股东会

二二三年三月七日

证券代码：002695证券简称：煌上煌公示序号：2023-014

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司

有关不用编写上次募集资金使用情况汇报的解释（修改草案）

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

依据中国保险监督管理委员会（下称“证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发售字[2007]500号)，公司在2022年12月20日公布了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

2023年2月17日，证监会发布《监管规则适用指引——发行类第7号》，同时废止了《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发售字[2007]500号)。

依据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，“上次募集资金使用情况汇报对上次募资结算时间至今已有没满五个年度的历年来募资具体应用情况做出说明。”

经证监会（证监批准[2012]944号）文审批，公司在2012年8月向社会公布发售人民币普通股3,098亿港元，每股面值rmb1元，发行价为每一股30元，募资总额为92,940万余元，扣减发行费8,362.03万余元后，具体募资净收益为84,577.97万余元。以上募资已经在2012年8月31日所有及时，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月31日开具的信大会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证确认。

企业上次募资结算时间至今已经超出五个会计期间，且近期五个会计期间内不会有根据配资、公开增发、发售可转换公司债券等形式募资的现象。

由于上述所说情况，公司本次向特定对象发行新股不用编写上次募集资金使用情况汇报，也不需要聘用会计事务所对上次募集资金使用状况出示鉴证报告。

特此公告。

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司

股东会

二二三年三月七日

证券代码：002695证券简称：煌上煌序号：2023—007

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司

第五届股东会第十七次会议决议公示

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股东会会议召开状况：

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司(下称“企业”)第五届股东会第十七次会议报告于2023年3月1日以电子邮箱和专职人员送达的方式通告整体执行董事、公司监事及高层管理人员。此次会议于2023年3月6日在公司会议室以现场会议形式举办。此次会议需到执行董事9人，实到股东8人。老总褚浚老先生北京出差，书面形式授权委托副董褚剑老先生委托参会并履行投票权，其他执行董事均亲身列席会议，合乎《中华人民共和国公司法》的标准及《公司章程》的需求。此次会议由老总褚浚老先生集结，副董褚剑老先生组织，监事、高管人员出席了此次会议。此次董事会会议的集结及举办合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议决议状况：

1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，股东会觉得：企业拟将特定对象发售人民币普通股（A股）个股（下称“本次发行”），公司已经用心对比上市企业向特定对象发行新股资格条件，对企业的具体运营状况及相关事宜展开了逐一自纠自查，合乎向特定对象发行新股的相关规定，具有向特定对象发行新股的前提条件。

本提案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其他非关联董事开展决议。公司独立董事对于此事事宜发布了事先认同及独立性建议。

决议结论：5票赞同，0票抵制，0票放弃。

2、逐一审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规和行政规章的相关规定，企业对2022本年度向特定对象发售A股个股的计划方案里的“公开增发”、“公开增发A股个股”、“审批”及已废除相关法律法规等描述在全篇范围内进行适当调整，原发售计划中其他内容不会改变，修定后具体内容如下：

（1）此次发行新股的类型和颜值

本次发行的个股类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其他非关联董事开展决议。

决议结论：5票赞同；0票抵制；0票放弃。

（2）发行方式及发行日期

此次发行新股采用向特定对象发售的形式进行，公司将在得到深圳交易所审批通过、证监会允许注册认证，在证监会有关本次发行允许注册文件的期限内挑选适度机会发售。

关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其他非关联董事开展决议。

决议结论：5票赞同；0票抵制；0票放弃。

（3）发售目标及申购方法

本次发行发行对象是江西新余煌上煌投资管理中心（有限合伙企业）（下称“江西新余煌上煌”），发售前后左右江西新余煌上煌为公司实际控制人徐桂芬大家族掌控的合伙企业。江西新余煌上煌会以现钱方法申购本次发行的个股。

关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其他非关联董事开展决议。

决议结论：5票赞同；0票抵制；0票放弃。

（4）定价基准日、发行价及定价原则

本次发行的定价基准日为公司发展第五届股东会第十六次会议决议公示日（即2022年12月20日）。发行价为10.09元/股，发行价不少于定价基准日前20个交易日公司股票交易平均价的80%（定价基准日前20个交易日股票买卖交易平均价=定价基准日前20个交易日股票买卖交易总金额/定价基准日前20个交易日股票买卖交易总产量）。

若股票在本次发行定价基准日至发售日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，则本次发行的发行价会进行适当调整。

关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其他非关联董事开展决议。

决议结论：5票赞同；0票抵制；0票放弃。

（5）发行数量

本次发行股票数不得超过44,598,612股（含本数），本次发行股票数限制不得超过本次发行前企业总股本的30%。

若股票在定价基准日至发售日期内产生派股、资本公积转增股本或因为其他问题造成本次发行前企业总市值产生变化的，则本次发行的股票数会进行适当调整。若本次发行的股权数量因监管措施转变也可根据发售审批文件信息规定等状况给予核减的，则发售目标申购的股权总数将相对应核减。

此次发行新股最后的发行数量以证监会有关本次发行的允许注册文件为标准。

关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其他非关联董事开展决议。

决议结论：5票赞同；0票抵制；0票放弃。

（6）限售期分配

江西新余煌上煌申购的本次发行的个股自发售完毕之日起18个月内不得转让，若证监会、深圳交易所等监管机构后面对此次发行新股的限售期的相关规定开展修定，将依据新修订要求明确此次发行新股的限售期限。以上股份锁定期期满后还需要遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、政策法规、规章制度、行政规章及其《公司章程》的有关规定。本次发行完成后，由于公司派股、资本公积转增股本等因素增大的公司股权，亦必须遵守以上限售期分配。以上限售期完成后，将按照证监会及深圳交易所的规定执行。相关法律法规对限售期另有规定的除外，依其有关规定执行。

关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其他非关联董事开展决议。

决议结论：5票赞同；0票抵制；0票放弃。

（7）募资额度及用处

本次发行募资总额不超过45,000.00万余元（含本数），扣减发行费后募资净收益拟全部用于下列新项目：

企业：万余元

注：项目规划、投资总额最后以有关部门办理备案批准文件为标准。

企业原确定应用自筹资金投建丰城市煌大食品公司肉鸡宰杀及副产品高值化运用生产加工工程项目（一期）及浙江省煌上煌食品公司年产量8000吨卤制品食品工业工程项目，现企业根据自己的营运资金必须，以上工程变更应用本次发行募资来投资。本次发行募资到位后，如具体募资净收益低于以上拟资金投入募资额度，董事会以及受权人员将按照实际募资净收益，在满足最新法律法规前提下，在相关募集资金投资项目范围之内，可以根据募集资金投资项目进展及其融资需求等具体情况，调节进而确定募资的实际加盟项目、优先顺序及各类目地实际投资总额，募资不够由企业以自筹资金或通过一些融资模式处理。

本次发行募资及时以前，企业可以根据募集资金投资项目的实际情况以自有资金优先资金投入，并且在募资及时以后根据法律法规程序给予更换。

关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其他非关联董事开展决议。

决议结论：5票赞同；0票抵制；0票放弃。

（8）此次发行新股进行前企业期值盈余公积分派分配

本次发行进行前企业期值的盈余公积由本次发行结束后企业的老股东依照发行后的股份比例分享。

关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其他非关联董事开展决议。

决议结论：5票赞同；0票抵制；0票放弃。

（9）上市地点

本次发行的个股将于深圳交易所挂牌交易。

关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其他非关联董事开展决议。

决议结论：5票赞同；0票抵制；0票放弃。

（10）此次发行新股决定有效期限

此次发行新股的决议的期限为企业股东大会审议通过此次发行新股提案生效日12个月。

关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其他非关联董事开展决议。

决议结论：5票赞同；0票抵制；0票放弃。

公司独立董事对该项逐一决议提案发布了事先认同及独立性建议。

3、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规和行政规章的相关规定，董事会监事会允许企业再次编制《公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

主要内容详细特定信息公开新闻媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订说明的公告》。

本提案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其他非关联董事开展决议。公司独立董事对于此事事宜发布了事先认同及独立性建议。

决议结论：5票赞同；0票抵制；0票放弃。

4、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规和行政规章的相关规定，董事会监事会允许企业再次编制《公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

主要内容详细特定信息公开新闻媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

本提案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其他非关联董事开展决议。公司独立董事对于此事事宜发布了事先认同及独立性建议。

决议结论：5票赞同；0票抵制；0票放弃。

5、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规和行政规章的相关规定，股东会允许公司编制的《公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

主要内容详细特定信息公开新闻媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

本提案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其他非关联董事开展决议。公司独立董事对于此事事宜发布了事先认同及独立性建议。

决议结论：5票赞同；0票抵制；0票放弃。

本提案尚须提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规和行政规章的相关规定，公司本次向特定对象发售所涉及到的审核标准产生变化，公司就此次向特定对象发行股份起效标准等事宜与特定对象签定《附条件生效的股份认购协议补充协议》。

主要内容详细2023年3月7日特定信息公开新闻媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的公告》。

本提案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其他非关联董事开展决议。公司独立董事对于此事事宜发布了事先认同及独立性建议。

决议结论：5票赞同；0票抵制；0票放弃。

7、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

依据证监会公布开展的《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，企业上次募资结算时间至今已经超出五个会计期间，且近期五个会计期间内不会有根据配资、公开增发、发售可转换公司债券等形式募资的现象。因而，允许企业本次发行不用编写上次募集资金使用情况汇报，也不需要聘用会计事务所对上次募集资金使用状况出示鉴证报告。

主要内容详细2023年3月7日特定信息公开新闻媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

本提案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其他非关联董事开展决议。

决议结论：5票赞同；0票抵制；0票放弃。

8、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规和行政规章的相关规定，董事会监事会允许企业再次编制《公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

主要内容详细2023年3月7日特定信息公开新闻媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。

本提案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其他非关联董事开展决议。公司独立董事对于此事事宜发布了事先认同及独立性建议。

决议结论：5票赞同；0票抵制；0票放弃。

9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》

为合理合法、有效地进行本次发行工作中，董事会报请股东会受权股东会以及受权人员全权负责申请办理此次向特定对象公开发行的有关事项，包含但是不限于：

（1）在政策、法规和行政规章和《公司章程》允许的情况下，根据有关证劵监管部门的规定，根据企业的实际情况及市场状况，对本次发行发行条文开展适当调整和补充，明确与实施本次发行的具体实施方案，包含但是不限于发行数量、发行价、发售目标、募资经营规模、发售机会、发行日期分配、实际申购方法、与发售目标签定相关协议或合同补充协议、开设募集资金专户、签定募集资金专户存放三方监管协议以及他和发售有关的一切事项；

（2）签定、改动、填补、提交、呈送、实行与本次发行环节中相关的一切协议书、申报文件和其它秘密文件，并办理申请、审批、备案、办理备案相关手续，签定与本次发行有关的及与募集资金投资项目有关的重大合同和秘密文件；

（3）聘用承销商（主承销商）等中介服务、申请办理本次发行及发售申请事项；全权负责回应证劵监管部门的反馈建议；

（4）在股东大会审议核准的募资看向范围之内，根据法律法规的相关规定、证劵监管部门的标准及市场现状对募集资金投资项目进行相应的调节；依据本次发行募集资金投资项目的分清主次等状况，调节或确定募资的实际应用分配；在募资及时以前，企业根据项目的具体进展及经营必须，能够自筹资金或自筹经费优先资金投入，待募资到位后再给予更换；

（5）在本次发行结束后，申请办理此次向特定对象发行新股的股份认购、备案、锁住，以及在深圳交易所发售等相关的事宜；

（6）在本次发行结束后，依据执行结论，提升公司注册资金，适度改动《公司章程》相对应条文，及申请办理工商变更登记等相关的事宜；

（7）如相关法律法规、有关监督机构对向来车特定对象发行新股现行政策有新要求或是规定，或市场标准变化时，除涉及相关法律法规和《公司章程》要求需由股东会再次决议的事项外，对本次发行计划方案作适当调整，调节后再次申请办理本次发行的事宜；

（8）当出现不可抗拒或其它足够使本次发行计划方案无法执行、或是虽然能执行但将给企业共同利益产生巨大不良影响之情况，或此次发行新股现行政策变化时，酌情考虑确定推迟、中断或提前结束执行本次发行事项；

（9）受权申请办理与本次发行相关的其他事宜。

除第（5）、（6）项授权有效期至相关事宜申请办理结束之时合理，以上别的受权的有效期为自企业股东大会审议根据生效日12个月。

股东会拟报请股东会允许股东会在取得以上受权的条件下，除非是最新法律法规另有规定，将上述受权转授于公司董事长或者其授权别的人员履行，代表公司在本次发行环节中实际处理与本次发行相关事务。

本提案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其他非关联董事开展决议。公司独立董事对于此事事宜发布了赞同的单独建议。

决议结论：5票赞同；0票抵制；0票放弃。

本提案尚须提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》

股东会允许企业以自筹资金11,070.00万人民币回收邵立国所持有的真真老老27%股份。回收结束后，企业拥有真真老老94%股份，邵立国拥有真真老老5%股份，冯月明拥有真真老老1%股份，真真老老仍然是企业子公司。

主要内容详细2023年3月7日特定信息公开新闻媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》。

公司独立董事对于此事事宜发布了赞同的单独建议。

决议结论：9票赞同；0票抵制；0票放弃。

11、审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

董事会取决于2023年3月23日举办2023年第二次股东大会决议，主要内容详细2023年3月7日特定信息公开新闻媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

决议结论：9票赞同；0票抵制；0票放弃。

三、备查簿文档：

1、企业第五届股东会第十七次会议决议；

2、独董有关第五届股东会第十七次大会相关事宜的事先认同建议。

3、独董有关第五届股东会第十七次大会相关事宜自主的建议。

特此公告。

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司

股东会

二二三年三月七日