证券代码：002309证券简称：ST中利公示序号：2023-028

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中利集团股份有限公司（下称“企业”或“中利集团”）于2023年2月9日收到贵部关注函（公司部关注函【2023】第142号）（下称“关注函”），要求其就有关问题进行说明，然后由会计出示审查建议。接到关注函后，企业十分重视，迅速将关注函具体内容告之大股东，并主动抽调人员对关注函明确提出的相关有关问题用心地审查及贯彻落实，现将关注函所涉及问题回复公告如下：

难题1、以目录方式逐单公布此次新增加一部分资金占用费的占有方自2019年迄今非营利性资金占用费的形成时间和偿还时长、占有方法与最后主要用途、贷方余额、被占用资金日最大账户余额以及占上市企业最近一期经审计净资产的占比。

【企业回应】：

经自纠自查，中利集团大股东王柏兴老先生以及关联企业江苏中利控股有限公司（下称“中利控投”）自2019年迄今非营利性资金占用费额度82,535.47万余元,其中涉及王柏兴老先生占有总金额5,530万余元，涉及到中利控投占有总金额77,005.47万余元。具体形成时间和偿还时长、占有方法与最后主要用途、贷方余额等信息列表如下所示：

（一）在预付款经销商钱款往来账户中形成的资金占用费账户余额67,755万余元，此次新

增一部分资金占用费自2019年迄今所形成的情况如下：

企业：万余元

注：本笔额度与企业2023年1月31日公布的《自查报告》（公示序号：2023-009）金额对比降低了150万余元。主要原因系上海市G公司和企业的资金往来，此笔资产缺乏王柏兴老先生或中利控股占有。

（二）在光伏发电站公司股权转让后买卖合同款产生的新增资金占用费账户余额为14,780.47万余元，详细如下：

企业：元

如前表所显示，期内大股东王柏兴老先生非营利性占用资金日最高额为5,530万余元，占上市企业最近一期经审计资产总额（2021年末归属于母公司资产总额为176,611.07万余元）的比例为3.13%。

大股东关联企业中利控投非营利性占用资金日最高额为214,565.02万余元，占上市企业最近一期经审计资产总额（2021年末归属于母公司资产总额为176,611.07万余元）的比例为121.49%。

难题2、以目录方式逐单公布以上违反规定对外担保实际情况，包含但是不限于贷款担保时长、利益相关方、额度、时限、公司担保的账户余额（是指各类贷款担保总计日最大合同总金额）以及占上市企业最近一期经审计净资产的占比。

【企业回应】：

注1：担保余额内含借款本金9,597.04万元和贷款利息2,503.74万余元（利率计算至2023年1月30日止）。

注2：企业对此次连带担保责任并未执行，担保余额内含本钱，暂时不考虑到贷款利息。

如前表所显示，违规担保日最大合同总金额为74,999.00万余元，占上市企业最近一期经审计资产总额（2021年末归属于母公司资产总额为176,611.07万余元）的比例为42.47%。

难题3、融合以上资金占用费、违规担保的实际产生全过程、管理决策情况及内部结构追究责任情况等剖析是因为你企业有关管理方案实效性和实施情况，并是因为你内部控制是不是完善合理。麻烦你企业会计审查并表达意见。

【企业回应】：

经公司自纠自查，公司现有的与资金分配、关联方交易、重大关联交易、对外担保等重大事项有关部门制度、管理体系已相对完善，如《江苏中利集团股份有限公司财务管理制度》、《江苏中利集团股份有限公司关联交易决策制度》、《江苏中利集团股份有限公司重大交易决策制度》、《江苏中利集团股份有限公司对外担保管理制度》、各分公司采购管理办法等，对相关事宜岗位分工与受权、运行与监管、不兼容岗位职责、与大股东“五单独”规定均有明确规定，管理制度设计方案合理。

通过此次自纠自查整理的资金占用费情况大多为：①在预付款经销商钱款往来账户中，大股东关联企业单方向经销商贷款所造成的占有；②在光伏发电站公司股权转让买卖项下，为大股东还款股权融资利息所形成的占有；此均是大股东在没有告之企业情况下非营利性占有企业资金的现象。

违规担保行动是未完全履行企业内部决策制定，且贷款担保事宜均没经股东会、股东大会审议，亦并没有对外开放公布。

因为大股东关联企业非营利性占有、违规担保的事宜导致公司一部分事宜内部控制无效，公司本着对公司股东相对高度负责任的态度，催促大股东及关联企业积极主动采取各种方法、勤奋通过各种途径筹措资金尽早还款占用资金及消除连带担保责任，以消除对企业的危害。企业将加强内部控制，各自定期或不定期查验公司及利益相关方与大股东及关联企业非营利性资金往来、对外担保状况，避免大股东及关联关系的非营利性资金占用费、违规担保的现象再次出现。企业将经常性机构执行董事、公司监事、高管人员、财务主管等负责人对《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、行政规章开展学习，加强风险性担当意识，提升规范运作水准，进一步依照管控制度和公司规章制度规范运作，更强日常维护与确保债权人权益。

公司控股股东王柏兴先生在资金占用费和违反规定对外担保环节中承担主责，尽管统统用以偿还早期资金占用费、清偿债务，并没有用于支付资产等事宜，但是其已深刻认识到大股东资金占用费及违规担保错误做法的严重性，并加强对证券法律法规课程的学习，加强规范运作观念，依规合规运营。与此同时想要紧密配合，已经通过各种途径（包含但是不限于筹措资金、财产等）勤奋偿还占用资金及消除违规担保。

【会计建议】：

（一）、审查程序流程

1、会计获得企业《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《采购管理办法》等有关制度文件。

2、会计查看了预付款经销商钱款申请流程、股东会决议，股东会议决议等。

3、会计查验发电厂出让管理决策、股权转让合同、交易流水、担保协议等。

（二）、审查建议

企业的尽管制定了资金分配、关联方交易、重大关联交易、对外担保等重大事项有关部门制度，但实际上执行过程中无法预防大股东的资金占用费和违规担保。

难题4、补充披露资金占用费方还款占用资金的具体方案、自有资金、保障体系及可行性分析，你公司拟采用消除担保的具体办法及时限。

【企业回应】：

公司本着对公司股东相对高度负责任的态度，催促大股东及关联企业积极主动采取各种方法、勤奋通过各种途径筹措资金尽早还款占用资金及消除连带担保责任，以消除对企业的危害。大股东和关联企业正通过各种途径（包含但是不限于筹措资金、财产等）勤奋偿还占用资金、消除贷款担保。

2023年1月18日，中利集团获知并公布了江苏省欣意装饰工程有限公司以企业不能清偿到期债务且已经明显欠缺清偿能力，但具备重组使用价值为理由，向苏州市市中级人民法院（下称“苏州市中级法院”）申请办理对企业开展重组，并申请运行预重整程序流程。苏州市中级法院已经在2023年1月29日就债务人提及的对企业开展重组申请进行核查。大股东和关联企业想要紧密配合人民法院开展相关重组工作中，推动重组进度。同时根据有关法律法规，在苏州中级法院宣布判决审理中利集团重组前，大股东和关联企业将处理资金占用费、违规担保难题，或是制定行之有效解决方案。

难题5、麻烦你企业再度审查目前为止存不存在别的未公布的资金占用费、违规担保、不当交易等侵吞上市企业权益的情况。麻烦你企业会计审查并表达意见。

【企业回应】：

此次自纠自查是结合变动会计事务所、债务人申请办理重组及预重整等问题的系统梳理。截止到本函回复之时，除公司已经公布的相关事宜外，没发现别的未公布的资金占用费、违规担保、不当交易等侵吞上市企业权益的情况。

【会计建议】：

（一）、审查程序流程

1、获得大股东资金占用费、违反规定担有关合同书、凭据、交易流水，掌握大股东资金占用费、违规担保产生全过程。

2、获得并点评有关对于大股东和关联企业非营利性占用资金、对外担保状况的自检自查报告。

3、对中利集团以及重要子公司超大金额银行流水账单实行双重核查程序流程，审查是否存在大额资金流入大股东和关联企业。

4、亲自到信用评级机构打印征信并进行核实，审查是不是有所为大股东和关联企业公司担保的现象。

5、查看2021年度汇报公布的关联企业明细，同时向高管索要最新关联企业明细并和银行大额银行流水客户进行比对，审查大额资金流入客户是否包含大股东和关联企业。

6、会计正在进行了解控股股东及中利控投，关联企业占有统计表、关联担保统计表是否完整体现了关联企业非营利性占有企业资金、违规担保状况。

7、会计已经融合预收账款、其他应付款、应收帐款等债务类学科的财务审计，关心往来账户所形成的合理化，分辨点评存不存在潜在性关联交易及关系账户余额。

（二）、审查建议

经核实，截止到本函回复之时，企业年报审计程序流程未完全履行结束，会计并未看到别的未公布的资金占用费、违规担保、不当交易等侵吞上市企业权益的情况。

难题6、你公司认为别的应予以表明的事宜。

【企业回应】：

经公司自纠自查找到的公司控股股东王柏兴先生和关联企业中利控投新增加非营利性资金占用费额度2022年会计账目早已依照该额度调整到其他应付款学科；并参考2021年度企业注册会计师对该等非营利性资金占用费的额度依照50%比例记提了资产减值准备；企业尚未考虑到该等占用资金利息赔偿（详细公示2023-010的解释）。

企业通过自纠自查梳理发现存有的对外开放违规担保事宜，截止到资产负债表日未有本质数据表明公司存在务必执行担保的责任，会计账目尚未开展会计账务处理。

公司已经分别于2022年1月18日、2月7日公布了《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》、《关于苏州中院审查公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》。

除此之外，企业无任何应予以表明但还没有表明的事宜。

特此公告！

江苏中利集团股份有限公司股东会

2023年2月16日