证券代码：000150证券简称：宜华健康公示序号：2023-18

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜华健康诊疗有限责任公司（下称“企业”或“宜华健康”）于2023年2月3日，接到深圳交易所下达的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第128号）（下称“关注函”），企业通过用心审查，现就关注函中有关问题及回应如下所示：

你公司在2023年1月30日公布《2022年度业绩预告》称，预估2022本年度亏本27,000万元至40,000万余元，预估主营业务收入为95,000万元至105,000万余元，预估期终归属于上市公司股东的其他综合收益为-20,000万元至-30,000万余元。你公司可能出现过后调整事项，包含与亲和源的盈利赔偿款起诉、与康馨深圳鹏城有关莲塘项目终止的商谈状况、与君一控股租赁协议起诉、与马鞍山市大同市的盈利赔偿款起诉。我部表示关心，麻烦你公司就以下问题进行核实表明：

1.融合可能出现的过后调整事项详细情况，表明过后调整事项对自己的企业2022本年度期末净资产等重要财务报表的预估整体危害。请年检会计审查并做出确立建议。

【回应】：

企业可能出现下列过后调整事项：

1）公司在2021年对奚志勇、上海市亲和源会务有限责任公司（下称“亲和源会务服务”）提出诉讼，同时要求还款因亲和源投资有限公司（下称“亲和源”）没完成业绩承诺，需向企业付款的盈利赔偿款17,493万余元，主要内容详细企业分别于2021年11月12日、2022年5月25日在巨潮资讯网公示的《关于业绩补偿款提起诉讼的公告》（公示序号：2021-127）、《关于业绩补偿款事项提起诉讼的进展公告》（公示序号：2022-65），截止到本关心函回复日，该起诉并未裁定，对于该销售业绩赔偿款，企业账目已确定8,169万余元，若该起诉在企业《2022年审计报告》出示前，获得法院《民事判决书》，若法院判决书适用企业的诉请，则企业可能出现过后调整事项，最后需以离婚判决书及充分考虑业绩承诺人偿还能力来决定应进行过后调节金额，实际危害额度不得超过9,324万余元。、

2）2020年至今，受企业资金短缺以及公司战略调整危害，企业分公司众安康后勤集团有限公司与深圳康馨深圳鹏城养老服务业投资发展有限公司一直就莲塘工程项目的停止协商解决，但到目前为止企业并未与业主单位就终止协议达成一致，如在年度报告前彼此能就终止协议达成一致意愿，有会严重影响企业对此项目资产减值的确认，若签署的停止额度低于企业账面资产基金净值，则企业需补提资产减值，若签署的停止额度超过企业账面资产基金净值，则企业将依据另一方偿还能力对工程资产减值再次进行综合能力测试。因为该事项尚未确定，故企业无法断定其具体危害额度，实际危害额度以到时候财务审计为标准。

3）依据山东省青岛中级人民法院案号为（2022）鲁02民终11880号《民事判决书》，上诉人青岛市君一控股有限公司（下称“君一控投”）与被告亲和源签署的《租赁合同》消除，主要内容详细公司在2022年9月21日在巨潮资讯网公布的《关于诉讼的进展公告》（公示序号：2022-112）。该事项危害亲和源长期资产的资产减值，起诉裁定后，企业一直积极与君一控投开展沟通协商，争得达到最佳调解计划方案，如在《2022年年度报告》前，公司和君一控投就调解达成一致意见，可以就租赁协议继续履行，企业可能出现过后调整事项，该事项危害公司长期资产减值准备的确认，危害额度约7000万-8000万余元。实际危害额度以到时候财务审计为标准。

4）结合公司与业绩承诺方藏区大同市康宏诊疗投资合伙企业（有限合伙企业）【已改名为“马鞍山市大同市康宏诊疗投资合伙企业（有限合伙企业）”，下称“马鞍山市大同市”】签订的《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》的承诺，马鞍山市大同市应无法进行业绩承诺，应向企业付款赔偿款35,708.11万余元，在扣减企业应对马鞍山市大同市股份钱后，马鞍山市大同市还需向领导付款赔偿款32,815.87万余元。2022年公司已就该业绩补偿事宜向深圳市中级人民法院提出诉讼，由于该起诉进到诉前调解环节。与此同时，企业在2022年即一直与马鞍山市大同样业绩补偿方就业绩补偿计划方案协商解决，如在《2022年年度报告》前，公司和业绩补偿方达成一致意见或获得法院判决书，则企业可能出现过后调整事项。到时候，企业将依据调解额度或法院判决书额度，充分考虑业绩补偿方偿还能力确定是否应进行过后调节，实际危害额度不得超过32,815.87万余元，到时候以最后财务审计额度为标准。

综上所述，因为以上可能出现的过后调整事项因人民法院尚未形成裁定以及公司与利益相关方并未签定相关协议等情况，均存在重要可变性，故公司目前无法断定对于2022本年度期末净资产等重要财务报表的预估整体危害。

年检会计审查建议：

1、审查程序流程

(1)与亲和源的盈利赔偿款起诉

①获得并审查公司和亲和源业绩补偿协议书；

②获得并审查第三方中介公司部门出具的亲和源销售业绩完成状况审查报告；

③获得并审查企业已确定的业绩补偿一部分会计纪录；

④获得并审查公司和奚志勇、上海市亲和源会务有限责任公司诉讼申请报告及人民法院案件受理书；

⑤获得并评定业绩承诺人还款能力的相关证明。

（2）与康馨深圳鹏城有关莲塘项目终止的商谈状况

①向公司管理人员掌握莲塘新项目商议工作进展并获得有关表明；

②对业主单位深圳康馨深圳鹏城养老服务业投资发展有限公司就莲塘项目终止商议开展采访，核查双方协商一致的进展及点评业务商业实质。

（3）与君一控股租赁协议起诉

①获得并审查公司和君一控股租赁协议；

②获得并查看山东省青岛中级人民法院《民事判决书》；

③向公司管理人员理解与君一控股企业商议工作进展。

（4）与马鞍山市大同市的盈利赔偿款起诉

①获得并审查公司和马鞍山市大同市康宏诊疗投资合伙企业（有限合伙企业）业绩补偿协议书；

②获得并审查第三方中介公司部门出具的马鞍山市大同市康宏诊疗投资合伙企业（有限合伙企业）销售业绩完成状况审查报告；

③获得并审查公司和马鞍山市大同市康宏诊疗投资合伙企业（有限合伙企业）诉讼申请报告及人民法院案件受理书；

④向领导获得业绩承诺人还款能力的相关证明，企业目前尚无法提供有关业绩承诺人实际偿还能力的相关证明。

2、审查结果

如企业上述，以上可能出现的过后调整事项因人民法院尚未形成裁定以及公司与利益相关方并未签定相关协议等情况，均存在重要可变性，故现阶段无法断定对于2022本年度期末净资产等重要财务报表的预估整体危害。

2.鹏盛会计事务所（特殊普通合伙）对自己的企业2021年财务报表出示无法表示意见财务审计报告，涉及事宜包含与财务报表有关的内控制度存有重大缺陷、存有可能造成企业持续经营能力产生重大顾虑的好几个重要可变性。麻烦你公司说明为清除2021年度财务审计报告无法表示意见涉及事宜而采取的具体办法及最新消息。请年检会计审查并做出确立建议。

【回应】：

企业2021年财务报表被鹏盛会计事务所（特殊普通合伙）出示无法表示意见类别的财务审计报告，产生无法表示意见的前提大多为：

“（1）对于贵司2021年12月31日的财务报告内部控制实效性开展财务审计时，发现与财务报表有关的内控制度存有重大缺陷。内控制度运作无效，对财务报告产生的影响重要并且具有丰富性。大家实施的审计证据以取样为载体，在内控制度运作无效的情形下，大家在审计过程中无法获得详细、精确、可信赖的财务资料及有关信息，因此无法获取充足、适度的审计程序以作为财务报告总体发布审计报告意见的前提。

（2）贵司2021年度归属于母公司的纯利润-681,951,329.03元，总计盈余公积-1,750,045,031.57元，营业利润超过速动资产2,071,578,624.82元，负债率107.40%，截止到2021年12月31日，贵司贷款逾期银行贷款总计1,492,037,243.74元，截至本报告日未得到贷款展期。这种事宜或状况，说明存有可能造成对贵司持续经营能力产生重大顾虑的好几个重要可变性。因而，大家无法断定贵司应用持续经营假设编写2021年度财务报告合不合适。”

2022年至今，企业积极主动采取相应措施，对内部控制所存在缺陷落实整改。与此同时，企业积极推进资产重组，减少公司负债率，另，企业通过提升对联企业的管理，提高各子公司造血功能及经营效益，保持企业持续经营能力，具体情况如下：

（1）内控制度存有重大缺陷

采取措施：企业2021年被鹏盛会计事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见类别的内控审计报告，企业因此十分重视，根据聘用更专业的会计事务所对企业及子公司内控存有的缺点开展系统梳理，并要求各地企业负责人积极主动落实整改。针对2021年内控审计报告涉及存有的重大缺陷，即企业分公司达孜赛勒康诊疗投资管理有限公司（下称“达孜赛勒康”）下级控投医院门诊江阴市百意中医院有限责任公司（下称“百意中医医院”）股东江阴市百意生物科技有限公司（下称“百意微生物”）存有非营利性资金占用费的情况，企业积极与股东开展沟通协商，保证该重大缺陷产生的影响清除。

进度：经会计事务所对企业及子公司内控存有的缺点进行整理，企业根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，已经全部落实整改进行。

关于公司分公司下级控投医院门诊股东存有非营利性资金占用费的情况，由于百意中医医院受疫情和经营地受城市道路基本建设长期性围挡等因素，经营效益发生大幅度下降，2021年起，已亏损的情况。企业、达孜赛勒康经谨慎讨论决定，结合医院不断亏本，且公司目前无继续增加花费的方案，经与股东沟通协商，公司在2022年12月19日举办第八届股东会第二十八次会议，表决通过《关于子公司转让江阴百意中医医院有限公司51%股权的议案》，达孜赛勒康将其持有的江阴市百意医院门诊51%股份，以人民币1,000万余元出售给股东百意微生物，该股东存有非营利性资金占用费的情况已清除。

公司认为，2021年度涉及内控制度存有重大缺陷产生的影响已清除。

（2）持续经营能力产生重大顾虑的好几个重要可变性

采取措施：2022年，集团公司积极主动根据资产重组减少公司负债率。与此同时，企业通过提升对联企业的管理，严格把控成本费，提高各子公司造血功能及经营效益，保持企业持续经营能力。

进度：2022年，企业通过积极与债务人沟通交流，和相关债务人就分公司众安康后勤集团有限责任公司涉及上海浦东发展银行有限责任公司深圳分行股权、珠海华润银行有限责任公司东莞市支行股权达到资产重组，债务人对企业锈与骨并没有理由免除负债利息总共2.36亿人民币，减少公司负债率。

经公司提升对联企业的管理，在2022年新冠肺炎疫情仍多发的情况之下，企业全年度预估主营业务收入95,000万余元–105,000万余元，主营业务收入虽较2021年明显下降，但企业资金压力大及其世界各国宏观经济下行的大环境下，公司运营维持稳定，未出现重大风险。经营活动产生的净现金流量预估仍然是恰逢。

公司认为，企业持续经营能力产生重大顾虑的好几个重要不确定性的危害能不能清除，存在不确定性。尽管在2022年，企业与部分债务人达到资产重组，减少负债比率，但企业仍面临负债率高，2022本年度归属于母公司的净利预估仍然是亏钱的情况，企业持续经营能力产生重大顾虑的好几个重要不确定性的危害能不能清除，以企业后面公布《2022年年度报告》、《2022年财务审计报告》为标准。

年检会计审查建议：

1、审查程序流程

（1）重要内控缺陷

①获得并审查上一年度鹏盛会计师事务所开具的财务审计报告和内控审计报告，掌握造成出示无法表示意见和否定意见内控报告的审计事项；

②获得股东会有关出让江阴市百意中医院有限责任公司51%股份决定；

③获得企业转让阴百意中医院有限责任公司股份的转让合同；

④获得股权转让款银行对账单、股东变更材料；

⑤与江阴市百意中医院有限责任公司股份购买方采访，掌握股东变更、股份合同款付款等状况，点评出让价款的合理化、公允性、公司股权转让的商业实质；

⑥获得彼此有关无股权代持、私底下抽屉协议等问题的申明。

（2）持续经营能力产生重大顾虑的好几个重要可变性

①截至2022年12月31日，公司所有被免除债务合同书；

②获得宜华健康截止到2022年12月31日全部负债明细；

③与高管探讨负债贷款逾期、业务流程下降对可预知未来持续经营能力产生的影响；

④获得高管对已经逾期债务、业务流程下降的应对方案，并获取高管有关持续经营能力的声明书格式，点评管理人员的应对策略及其管理人员的对策在当前情况下是否可行。

2、审查结果

（1）重要内控缺陷

上一年度江阴市百意中医院有限责任公司股东非营利性占用资金难题已经通过出让江阴市百意中医院有限责任公司股份的方式解决。公司目前存不存在别的重要内控缺陷，因审计证据并未执行完毕，目前还不确定。

（2）持续经营能力产生重大顾虑的好几个重要可变性

如企业上述，对于公司持续经营能力，企业尽管在2022年与部分债务人达到资产重组，减少负债比率，但企业仍面临负债率高，2022本年度归属于母公司的净利预估仍然是亏钱的情况，企业持续经营能力产生重大顾虑的好几个重要不确定性的危害能不能清除，存在不确定性。

3.因2021年度经审计净资产为负、2021年度财务报表被出示无法表示意见，你企业股票自2022年5月6日起被实行暂停上市。请结合上述情况问题回复和年报披露时间状况，充足提醒你企业存有的暂停上市风险性。

【回应】：

综上所述回应，企业可能出现的过后调整事项因人民法院尚未形成裁定以及公司与利益相关方并未签定相关协议等情况，均存在重要可变性，企业将持续关注期后事项的进展。2021年度企业经审计净资产为负，结合公司《2022年度业绩预告》，企业预估期终归属于上市公司股东的其他综合收益为-20,000万元至-30,000万余元，如企业《2022年年度报告》公布的资产总额仍然是负数，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条、第（二）条规定，上市公司存有被暂停上市风险。

企业2021年度财务报表被出示无法表示意见类别的财务审计报告，企业持续经营能力产生重大顾虑的好几个重要不确定性的危害能不能清除，仍存在不确定性，企业2022年度财务会计报告能不能不会被出示审计报告意见、无法表示意见或是否定意见的财务审计报告，仍存在不确定性。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条、第（三）条规定，上市公司存有被暂停上市风险。

企业《2022年年度报告》预约披露时间为2023年4月22日，企业将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在本年度年报披露时间公布后到年报公布前每十个交易时间公布一次风险防范公示，在年报预约披露此前二十个交易时间和十个交易时间公布年度报告编写及全新财务审计工作进展。

企业郑重提醒广大投资者：企业特定信息公开新闻媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，企业全部信息均在以上特定新闻媒体披露的信息为标准。由于企业股票存有被暂停上市风险，烦请广大投资者关心企业后面公示并注意投资风险。

特此公告。

宜华健康诊疗有限责任公司股东会

二二三年二月十七日