本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　齐峰新材料股份有限公司(以下称“公司”)于2023年3月1日以邮件、传真、送达等方式发出召开第五届董事会第二十次会议的通知，会议于2023年3月6日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。应出席会议董事7名，实际参会6名，董事长李学峰先生因公未能出席本次会议，已书面授权委托董事李安东先生代为出席并行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议。会议由副董事长李安东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司经对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备向特定对象发行股票的资格和各项条件。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司在获得深圳证券交易所同意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　3、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不低于88,888,890股（含本数）且不超过136,739,078股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的27.64%，未超过公司发行前总股本的30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）。

　　在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　4、发行对象

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人李学峰，以及战略投资者中核钛白，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

　　发行对象李学峰、中核钛白均以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　5、定价原则及发行价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　6、发行股份限售期

　　李学峰所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让；中核钛白所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。李学峰、中核钛白应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次发行的募集资金总额不低于40,000.00万元（含本数）且不超过61,532.59万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,250万元后的金额。

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　8、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行前的滚存未分配利润的安排为：发行前的公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　9、本次向特定对象发行决议有效期

　　本次向特定对象发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　10、上市地点

　　本次向特定对象发行股票上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　基于产业发展及公司战略规划需要，公司拟申请向特定对象发行股票，募集资金将用于广西子公司年产20万吨特种纸项目（一期）。公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟定了《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》

　　基于产业发展及公司战略规划需要，公司拟申请向特定对象发行股票，募集资金将用于广西子公司年产20万吨特种纸项目（一期）。公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟定了《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过了《关于公司与李学峰签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　为保证本次发行的顺利实施，公司将与李学峰签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《关于公司与中核钛白签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　为保证本次发行的顺利实施，公司将与中核钛白签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》

　　根据《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，公司拟向公司控股股东、实际控制人李学峰发行股票募集资金。

　　本次发行前，公司控股股东、实际控制人李学峰先生及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽合计持有公司27.41%股份，因认购公司本次发行的股份，李学峰先生及其一致行动人拥有股本比例可能发生变化，或将触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，李学峰先生及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过了《关于公司拟引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》

　　根据公司本次发行方案，公司拟与中核钛白签署《附条件生效的战略合作协议》。《附条件生效的战略合作协议》对战略投资者具备的优势及其与公司的战略合作基础及协同效应、合作领域及合作目标、合作方式、合作期限、参与公司经营管理的安排等事项作出了约定。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次发行的对象为李学峰和中核钛白，其中李学峰系公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方；中核钛白与公司在本次发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　本次发行完成后，中核钛白及其下属公司与公司开展产品购销等业务合作将构成公司的关联交易，公司将遵循公正、公平、公开的原则，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，并将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序。

　　具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，编制了《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十一、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的议案》

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十二、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出具体的填补措施。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体出具了关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十三、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《齐峰新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十四、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司内部管理制度的规定，公司将设立专用账户作为本次向特定对象发行募集的资金存放的专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长和/或总经理或其授权的其他人士全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次向特定对象发行股票的相关事宜，授权的具体内容包括：

　　1、授权董事会办理本次发行申报事项，以及决定并聘请保荐机构等中介机构。

　　2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件和协议，批准和签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同。

　　3、授权董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股票的申报材料，根据发行股票政策变化及有关监管部门对本次发行股票申请的意见，对本次发行的申请文件作出补充、修订和调整，回复有关监管部门的反馈意见。

　　4、授权董事会根据具体情况组织实施本次发行的具体方案。

　　5、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、锁定和上市等相关事宜。

　　6、根据本次发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

　　7、授权董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜。

　　8、授权公司董事会在监管部门关于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次发行股票方案进行调整、撤回本次发行股票申请等与本次发行股票有关的其他事宜。

　　9、办理与本次发行有关的其他事项。

　　10、上述第5项、第6项和第7项授权自公司股东大会审议通过后至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十六、审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　同意于2023年3月23日（星期四）14:00，召开2023年第二次临时股东大会，审议上述应提交股东大会审议的事项以及其他应由股东大会审议的事项。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　齐峰新材料股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月七日

　　证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2023-008

　　齐峰新材料股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　齐峰新材料股份有限公司(以下称“公司”)于2023年3月1日以邮件、传真、送达等方式发出召开第五届监事会第十三次会议的通知，会议于2023年3月6日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。应出席会议监事3名，实际参会3名，公司监事和高管人员列席了会议。会议由监事会主席刘永刚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司经对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备向特定对象发行股票的资格和各项条件。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司在获得深圳证券交易所同意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　3、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不低于88,888,890股（含本数）且不超过136,739,078股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的27.64%，未超过公司发行前总股本的30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）。

　　在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　4、发行对象

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人李学峰，以及战略投资者中核钛白，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

　　发行对象李学峰、中核钛白均以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　5、定价原则及发行价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　6、发行股份限售期

　　李学峰所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让；中核钛白所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。李学峰、中核钛白应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次发行的募集资金总额不低于40,000.00万元（含本数）且不超过61,532.59万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,250万元后的金额。

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　8、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行前的滚存未分配利润的安排为：发行前的公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　9、本次向特定对象发行决议有效期

　　本次向特定对象发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　10、上市地点

　　本次向特定对象发行股票上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　基于产业发展及公司战略规划需要，公司拟申请向特定对象发行股票，募集资金将用于广西子公司年产20万吨特种纸项目（一期）。公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟定了《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》

　　基于产业发展及公司战略规划需要，公司拟申请向特定对象发行股票，募集资金将用于广西子公司年产20万吨特种纸项目（一期）。公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟定了《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过了《关于公司与李学峰签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　为保证本次发行的顺利实施，公司将与李学峰签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《关于公司与中核钛白签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　为保证本次发行的顺利实施，公司将与中核钛白签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》

　　根据《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，公司拟向公司控股股东、实际控制人李学峰发行股票募集资金。

　　本次发行前，公司控股股东、实际控制人李学峰先生及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽合计持有公司27.41%股份，因认购公司本次发行的股份，李学峰先生及其一致行动人拥有股本比例可能发生变化，或将触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，李学峰先生及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过了《关于公司拟引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》

　　根据公司本次发行方案，公司拟与中核钛白签署《附条件生效的战略合作协议》。《附条件生效的战略合作协议》对战略投资者具备的优势及其与公司的战略合作基础及协同效应、合作领域及合作目标、合作方式、合作期限、参与公司经营管理的安排等事项作出了约定。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次发行的对象为李学峰和中核钛白，其中李学峰系公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方；中核钛白与公司在本次发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　本次发行完成后，中核钛白及其下属公司与公司开展产品购销等业务合作将构成公司的关联交易，公司将遵循公正、公平、公开的原则，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，并将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序。

　　具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，编制了《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十一、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的议案》

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十二、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出具体的填补措施。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体出具了关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十三、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《齐峰新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十四、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司内部管理制度的规定，公司将设立专用账户作为本次向特定对象发行募集的资金存放的专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　齐峰新材料股份有限公司

　　监事会

　　二○二三年三月七日

　　齐峰新材料股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会第二十次

　　会议相关事项的独立意见

　　作为齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅公司第五届董事会第二十次会议有关文件及进行充分的尽职调查后，对相关事项发表独立意见如下：

　　一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的资格和各项条件。因此，我们对公司符合向特定对象发行股票条件发表同意的独立意见，并将此议案提交股东大会审议。

　　二、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，定价方式合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形；本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司自身发展战略，具有良好的经济效益，有利于扩大公司业务规模，进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司2023年度向特定对象发行股票方案，并将此议案提交股东大会审议。

　　三、《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　我们认为，本次编制的《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次发行对公司的影响，符合有关法律法规的规定及公司的实际情况。该预案不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。且本次发行股票有利于公司改善公司的资本结构，有利于增强公司的盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。因此，我们同意公司2023年度向特定对象发行股票的预案，并将此议案提交股东大会审议。

　　四、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》

　　我们认为，本次编制的《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分论证分析了本次发行对公司的影响，符合有关法律法规的规定及公司的实际情况。因此，我们同意该报告，并将此提交股东大会审议。

　　五、《关于公司与李学峰签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　公司与认购对象李学峰先生签署的《附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利影响。

　　我们同意《关于公司与李学峰签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，并将此议案提交股东大会审议。

　　六、《关于公司与中核钛白签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　公司与认购对象中核华原钛白股份有限公司签署的《附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利影响。

　　我们同意《关于公司与中核钛白签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，并将此议案提交股东大会审议。

　　七、《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》

　　本次发行前，公司控股股东、实际控制人李学峰先生及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽合计持有公司27.41%股份，因认购公司本次发行的股份，李学峰先生及其一致行动人拥有股本比例可能发生变化，或将触发要约收购义务。

　　鉴于控股股东、实际控制人李学峰先生参与认购本次发行的股份不会导致公司控制权发生变化，且其已承诺本人认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。

　　因此，我们同意提请股东大会同意控股股东、实际控制人李学峰先生在认购公司本次发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。

　　八、《关于公司拟引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）为公司本次引入的战略投资者，符合相关法律法规规定的战略投资者的要求。公司拟引入中核钛白为战略投资者，以发挥中核钛白在装饰原纸即钛白粉应用领域方面的丰富生产经验和技术创新优势，并在钛白粉生产工艺改进，产品技术研究与应用等方面的开展合作，巩固和提升双方核心竞争力，促进双方业务共同增长。

　　公司与中核钛白签署的《附条件生效的战略合作协议》，符合公司未来业务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意《关于公司拟引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》，并将此议案提交股东大会审议。

　　九、《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　在本次董事会审议的关于向特定对象发行股票事项中，本次发行的对象为李学峰和中核钛白，其中李学峰系公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方；中核钛白与公司在本次发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。因此，本次发行股票构成关联交易。

　　在本次董事会召开之前已经取得我们的事前认可，李学峰、中核钛白的本次认购是为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期。本次关联交易定价方式符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，表决程序合法；本次发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　十、《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司本次编制的《公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募投项目的必要性和可行性。本次发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展方向，通过本次发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

　　十一、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的议案》

　　根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等规定，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次向特定对象发行股票时间已超过五个完整的会计年度。公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　十二、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　十三、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　公司董事会制定的《公司未来三年（2023－2025年）股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营情况及利润分配进行监督。我们同意公司未来三年股东回报规划相关内容。

　　十四、《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次发行股票募集资金。

　　因此，我们认为，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。

　　十五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次发行股票的实施，符合公司和股东利益。

　　董事会审议上述议案和表决程序符合国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。关联董事在审议涉及关联交易的议案时均已回避表决。

　　因此，我们同意本次发行有关议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　独立董事：宫本高 王新 夏洋

　　年 月 日

　　齐峰新材料股份有限公司独立董事

　　关于第五届董事会第二十次会议相关

　　事项的事前认可意见

　　根据《公司章程》等有关规定，我们作为齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第五届董事会第二十次会议拟审议的相关议案，基于独立判断，现对相关议案的事前认可意见发表如下：

　　一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件，公司具备向特定对象发行股票的资格和各项条件。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　二、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的事前认可意见

　　公司本次向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，发行方案合理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有利于优化公司资本结构、提升公司抗风险能力、增强公司核心竞争力及持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　三、关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的事前认可意见

　　公司2023年度向特定对象发行股票预案内容真实、准确、完整，具备可操作性，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　四、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的事前认可意见

　　公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告内容真实、准确、完整，充分论证了必要性、合理性等，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　五、关于公司与李学峰签署《附条件生效的股份认购协议》的事前认可意见

　　公司与李学峰签署的《附条件生效的股票认购协议》相关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理，符合法律法规和其他规范性文件的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　六、关于公司与中核钛白签署《附条件生效的股份认购协议》的事前认可意见

　　公司与中核华原钛白股份有限公司签署的《附条件生效的股票认购协议》相关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理，符合法律法规和其他规范性文件的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　七、关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的事前认可意见

　　公司控股股东、实际控制人李学峰先生及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽合计持有公司27.41%股份，因认购公司本次发行的股份，其拥有股本比例可能发生变化，或将触发要约收购义务。鉴于李学峰先生已作出股票限售期的相关承诺，该情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　八、关于公司拟引入战略投资者并签署《附条件生效的战略合作协议》的事前认可意见

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等关于战略投资者的认定条件。

　　公司与中核钛白签署的《附条件生效的战略合作协议》，符合公司未来业务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　九、关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

　　在本次向特定对象发行股票的发行对象中，李学峰为公司控股股东、实际控制人，是公司的关联方；中核钛白与公司在本次发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此本次向李学峰、中核钛白发行股票构成关联交易，该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，定价符合公平、公开、公正的原则，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　十、关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的事前认可意见

　　公司编制的《公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，内容真实、准确、完整，充分论证了本次发行股票的必要性和可行性，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　十一、关于公司无需编制前次募集资金使用情况的事前认可意见

　　根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》等规定，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次发行股票时间已超过五个完整的会计年度。公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　十二、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的事前认可意见

　　公司关于本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺符合相关规定，拟采取的填补回报措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　十三、关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的事前认可意见

　　公司董事会制定的《公司未来三年（2023－2025年）股东分红回报规划》确立了连续、科学、合理的回报机制与规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　十四、关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的事前认可意见

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次发行股票募集资金。

　　因此，我们认为，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。

　　十五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的事前认可意见

　　公司董事会提请股东大会授权董事会在本次发行股票决议范围内全权办理本次发行股票相关事宜，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于本次发行股票事项高效、有序地进行，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　独立董事：宫本高 王新 夏洋

　　年 月 日

　　齐峰新材料股份有限公司

　　未来三年（2023-2025年）股东分红

　　回报规划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了完善和健全齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等法律、文件、制度的规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、规划制定考虑的因素

　　公司致力于实现平稳、健康和可持续发展。本规划是在综合分析公司所处行业的特点及其发展趋势，充分考虑公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量基础上制定的。

　　二、本规划的制定原则

　　（一）严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

　　（二）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

　　（三）在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红；

　　（四）积极回报投资者，进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期，兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展。

　　三、公司未来三年(2023-2025年)的股东分红回报规划

　　（一）利润分配的方式

　　公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利。

　　（二）利润分配的时间

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　在满足利润分配政策原则的条件下，公司可根据实际经营情况提出中期利润分配方案，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。

　　（三）现金分配的比例及条件

　　未来三年（2023-2025年）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　在满足上述条件的前提下，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，作如下安排：

　　公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（四）公司实行差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项3的规定处理。

　　（五）股票股利分配的条件

　　未来三年（2023-2025年）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。但如公司当年未以现金分红，则不得单独以股票股利的方式分配利润。

　　四、未来股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

　　1、公司以三年为一个周期制定股东分红回报规划。根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

　　2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，须分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。

　　公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　3、根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对未来三年（2023-2025年）的股东分红回报规划进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　五、公司利润分配的信息披露

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　六、其他

　　本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　齐峰新材料股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月七日

　　证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2023-017

　　齐峰新材料股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在

　　直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月6日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案，现就本次发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　齐峰新材料股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月七日

　　证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2023-012

　　齐峰新材料股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向特定对象发行股票的方式向李学峰先生、中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）发行境内上市人民币普通股（A股）股票。本次向特定对象发行股票数量不低于88,888,890股（含本数）且不超过136,739,078股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的27.64%，未超过公司发行前总股本的30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　● 公司董事会已审议通过与本次向特定对象发行股票相关的议案，关联董事已回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　● 本次向特定对象发行股票相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　● 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易基本情况

　　公司拟以向特定对象发行股票的方式向李学峰先生、中核钛白发行境内上市人民币普通股（A股）股票。本次向特定对象发行股票数量不低于88,888,890股（含本数）且不超过136,739,078股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的27.64%，未超过公司发行前总股本的30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行的具体方案详见公司2023年3月7日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》等相关内容。

　　2、关联关系说明

　　在本次向特定对象发行的发行对象中，李学峰系公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方；中核钛白与公司在本次向特定对象发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　3、关联交易审议情况

　　本次交易已经公司2023年3月6日召开的第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过。关联董事已回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、关联交易协议签署情况

　　2023年3月6日，公司与李学峰签署了《附条件生效的股份认购协议》、与中核钛白签署了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的战略合作协议》。

　　5、本次关联交易尚需履行的决策程序

　　本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会的审议批准及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　6、本次关联交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、李学峰

　　（1）基本情况

　　李学峰先生，中国国籍，无境外居留权，1949年出生，中共党员，研究生学历，经济师、淄博市第十三届人大代表、中国工商理事会常务理事、全国工商业联合会直属会员、山东省工商联常委、市工商联副主席、淄博市乡镇企业家协会常务理事，住所：山东省淄博市****。

　　（2）与公司的关联关系

　　李学峰先生系公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方。

　　（3）其他说明

　　经查询，李学峰先生不是失信被执行人。

　　2、中核钛白

　　（1）基本情况

　　（2）股权结构

　　截至2022年9月30日，中核钛白前10名股东持股情况如下：

　　（3）最近三年主要业务情况与经营成果

　　中核钛白主要从事金红石型钛白粉的研发、生产和销售，是最早从国外引进全套金红石型钛白粉生产技术的企业。自2007年上市以来，中核钛白通过兼并重组、产能扩张、设备技改等方式不断做大做强主营业务，目前已形成近40万吨的金红石型钛白粉年生产能力，在其扩产项目完成后，将具备70万吨的金红石型钛白粉年生产能力，成为全球规模最大的硫酸法钛白粉生产企业之一。

　　（4）主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2021年度/年末数据已经审计，2022年1-9月/9月末数据未经审计。

　　（5）与公司的关联关系

　　中核钛白与公司在本次向特定对象发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。

　　（6）其他说明

　　经查询，中核钛白不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次向特定对象发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2023年3月6日，公司与李学峰签署了《齐峰新材料股份有限公司与李学峰之附条件生效的股份认购协议》、与中核钛白签署了《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》。协议主要内容详见公司2023年3月7日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》《关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　李学峰先生作为公司控股股东、实际控制人，为了支持公司战略发展规划的顺利实施和推进，并基于对本次募集资金使用效果的良好预期，认购公司本次向特定对象发行股票。

　　公司拟以向特定对象发行股票的方式引入中核钛白作为公司的战略投资者。作为国际领先的钛白粉行业龙头，中核钛白在钛白粉生产、应用方面具备丰富经验和技术优势，同时拥有雄厚的产能、资金、管理、研发实力以及完善的市场营销网络，能够为公司提供经济稳定的原材料供应。本次战略合作，将进一步提升公司治理水平，拓展双方客户资源，依托双方优质资源共同研发新的产品，推动生产技术合作，加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力，加快资源整合，更好地推动公司的商业网络布局，显著提升双方的市场影响力。

　　2、关联交易对公司的影响

　　本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　1、与实际控制人李学峰发生的关联交易情况

　　2022年度，公司与实际控制人李学峰先生本人未发生除支付薪酬以外的关联交易事项。

　　2、与中核钛白及其所属企业发生的关联交易情况

　　2022年度，公司向中核钛白及其所属企业采购与日常经营相关的原材料的金额为7,207.46万元。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　在本次向特定对象发行的发行对象中，李学峰为公司控股股东、实际控制人，是公司的关联方；中核钛白与公司在本次向特定对象发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此本次向李学峰、中核钛白发行股票构成关联交易，该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，定价符合公平、公开、公正的原则，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　在本次董事会审议的关于向特定对象发行股票事项中，本次发行的对象为李学峰和中核钛白，其中李学峰系公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方；中核钛白与公司在本次向特定对象发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　在本次董事会召开之前已经取得我们的事前认可，李学峰、中核钛白的本次认购是为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期。本次关联交易定价方式符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，表决程序合法；本次向特定对象发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，独立董事同意《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，并将此议案提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

　　4、公司第五届监事会第十三次会议决议

　　5、《齐峰新材料股份有限公司与李学峰之附条件生效的股份认购协议》

　　6、《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》

　　7、《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》

　　特此公告。

　　齐峰新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年三月七日

　　证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2023-011

　　关于公司拟引入战略投资者并签署

　　《附条件生效的战略合作协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月6日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》，公司拟以向特定对象发行股票方式引入中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）作为公司的战略投资者。

　　2023年3月6日，公司与中核钛白签署了《附条件生效的战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。

　　一、引入战略投资者的目的

　　湿纸页的成形过程是一个复杂的物理化学过程，造纸配料中的纤维、细小纤维、干扰物质、填料、色料、胶料、化学添加剂等都具有复杂的表面和胶体化学性能，特别是造纸配料的电荷、比表面积、吸附等表面化学现象不但影响纸质量等级的提高，而且还会影响纸机的正常运转。

　　钛白粉是装饰原纸最主要的填料，钛白粉的成本占齐峰新材装饰原纸生产成本的40%左右。造纸过程中添加的钛白粉及其应用工艺将会直接影响产品的白度、遮盖性、一致性和成本等指标，从而影响产品质量等级、造纸企业经济效益。

　　为提高公司钛白粉应用工艺水平，增强上市公司的核心竞争力和创新能力，推动上市公司的产业技术升级，提升上市公司的盈利能力，公司拟与中核钛白在钛白粉的研发、应用领域展开深度合作。

　　通过本次战略合作，双方凭借各自领域的龙头优势，探索从钛白粉到装饰原纸全产业链的发展模式，以业务协同为基础，本着开放、诚恳、务实的合作精神，共拓市场、联合创新、合作共赢，促进双方业务与能力的双提升。同时落实国家环保政策要求，将“双碳”目标纳入合作发展战略之中，大力推广零甲醛、耗能低的预浸渍纸产品，增强产业链供应链自主可控能力，促进各方在资源共享、优势互补基础上协同发展。

　　二、引入战略投资者的商业合理性

　　钛白粉是装饰原纸生产过程中添加的重要填充物，钛白粉的白度、遮盖能力和耐候性等指标直接影响装饰原纸的性能。齐峰新材发挥其在装饰原纸领域方面的丰富生产经验和技术创新优势，中核钛白发挥其在钛白粉业务领域拥有的资源、技术和市场优势，双方通过开展造纸过程中钛白粉应用生产工艺改进，产品技术研究与应用等方面的合作，共同研发符合齐峰新材需求的钛白粉型号，协助齐峰新材根据下游需求推出定制化产品，巩固和提升双方核心竞争力，促进双方业务共同增长。

　　双方将在包括但不限于在原材料供销、技术工艺、市场拓展等领域开展深度合作，互惠互利，实现优势互补，共同增强市场竞争力和影响力。

　　借助中核钛白在东南亚地区的重要战略布局，依托齐峰新材在广西新设的全资子公司，双方发挥比较优势，逐步开展各自业务资源的战略重组，通过以业务协同等形式，共同探索双方在海外，尤其在“一带一路”区域内国家的业务及项目合作。

　　公司引入中核钛白作为战略投资者，具备商业合理性。

　　三、募集资金使用安排

　　本次发行的募集资金总额不低于40,000.00万元（含本数）且不超过61,532.59万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,250万元后的金额。

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　四、战略投资者的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）股权结构

　　截至2022年9月30日，中核钛白前10名股东持股情况如下：

　　（三）最近三年主要业务情况

　　中核钛白主要从事金红石型钛白粉的研发、生产和销售，是最早从国外引进全套金红石型钛白粉生产技术的企业。自2007年上市以来，中核钛白通过兼并重组、产能扩张、设备技改等方式不断做大做强主营业务，目前已形成近40万吨的金红石型钛白粉年生产能力，在其扩产项目完成后，将具备70万吨的金红石型钛白粉年生产能力，成为全球规模最大的硫酸法钛白粉生产企业之一。

　　（四）主要财务数据

　　单位：万元

　　（下转B62版）