保荐人(主承销商)：浙商证券有限公司

浙江陶涛车业有限公司(以下简称“陶涛车业”)、第一次公开发行的“发行人”或“公司”不超过2，733．普通股36万股人民币普通股（Ａ深圳证券交易所(以下简称“本次发行”)创业板上市委员会审议通过了在创业板上市(以下简称“深圳证券交易所”)的申请。并获中国证监会(以下简称中国证监会)批准注册(证监会许可证)［２０２２］２７５２号）。

本次发行的保荐人(主承销商)为浙商证券有限公司(以下简称“浙商证券”)、“主承销商”或“保荐人”)。

经发行人与主承销商协商确定，本次发行的股票数量为2733．36万股占发行后总股本的25000股．００％。全部公开发行新股，发行人股东不公开发行股份。本次发行的股票计划在深圳证券交易所创业板上市。

本次发行适用于中国证监会2023年2月17日发布的《证券发行与承销管理办法》(中国证监会令)［第２０８号］）(以下简称“管理办法”)、《首次公开发行股票登记管理办法》(中国证监会令)［第２０５号］），深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行承销业务实施细则》(深圳证券交易所)［２０２３］100号(以下简称“业务实施细则”)、《深圳市场首次公开发行股票线下发行实施细则》(2023年修订)［２０２３］１１０号），中国证券业协会(以下简称“证券业协会”)发布的《首次公开发行证券承销业务规则》(中国证券业协会发行［２０２３］１８号）、《首次公开发行证券线下投资者管理规则》(中国证券协会发行［２０２３］19号)，请关注相关规定的变化。

发行价格为73．４５元／2021年扣除非经常性损益后，归属于母公司股东的净利润稀释后，市盈率为35．上个月同行业静态平均市盈率低于中证指数有限公司发布的43倍．99倍，也低于2021年同行业上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率．７１倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者造成损失的风险。发行人和主承销商要求投资者关注投资风险，认真研究和判断发行定价的合理性，做出合理的投资决策。

发行人和主承销商特别要求投资者注意以下内容：

１、本次发行采用定向配售(以下简称“战略配售”)给参与战略配售的投资者、对符合条件的投资者(以下简称“线下发行”)进行线下询价配售，并在线向持有深圳市场的投资者进行非限售Ａ公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)与非限售存托凭证市值相结合。

２、初步调查结束后，发行人和主承销商根据浙江陶涛汽车有限公司首次公开发行股票，在创业板上市初步调查推广公告中约定的淘汰规则，淘汰不符合要求的线下投资者报价后，协商一致认购价格高于104．９０元／股（不含１０４．９０元／股票)的所有配售对象都被淘汰；拟认购价格为104．９０元／股，除去所有拟认购数量小于340万股(不含340万股)的配售对象。上述流程共淘汰81个配售对象，相应淘汰的拟认购总额为43840万股，占本次初步询价淘汰无效报价后拟认购总额的4383230万股。．０００２％。上述流程共淘汰81个配售对象，相应淘汰的拟认购总额为43840万股，占本次初步询价淘汰无效报价后拟认购总额的4383230万股。．０００２％。排除部分不得参与线下和线上认购。

３、根据初步询价结果，发行人和主承销商综合考虑剩余报价和拟认购数量、有效认购倍数、发行人所在行业、市场状况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求和承销风险，协商确定发行价格为73．４５元／股票，线下发行不再进行累计投标查询。

2023年3月8日，投资者请按此价格（Ｔ日)线上线下认购，认购时无需支付认购资金。线下发行认购日和线上认购日同时为2023年3月8日（Ｔ日)，其中线下认购时间为9：３０－１５：网上认购时间为900：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。

４、发行价格为73．４５元／排除最高报价后，股票不得超过线下投资者报价的中位数和加权平均数，证券投资基金(以下简称“公募基金”)是在剔除最高报价后公开募集设立的。、全国社保基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老”)、企业年金基金和职业年金基金(以下简称年金基金)、符合《保险资金使用管理办法》规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均值较低，因此，发起人的相关子公司不需要参与战略配售。

根据最终确定的发行价格，参与战略配售的投资者最终只为发行人高级管理人员和核心员工设立了专项资产管理计划，即东海证券创业板涛涛汽车行业1战略配售集合资产管理计划（以下简称“涛涛汽车行业1资产管理计划”）。根据最终确定的发行价格，陶涛汽车1号资产管理计划最终战略配售股份数量为203．7440万股，占本次发行的7440万股．４５％。

本次发行的初始战略配售量为410．0040万股占本次发行数量的1500万股．００％；最终战略配售数量为203．7440万股，占本次发行的7440万股．４５％。本次发行初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额为206．线下发行将回拨2600万股。

５、发行价格为73．４５元／该价格对应的市盈率为：

（１）２４．81倍(每股收益按2021年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本计算)；

（２）２６．83倍(每股收益按2021年会计师事务所按照中国会计准则审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本计算)；

（３）３３．09倍(每股收益按2021年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算)；

（４）３５．78倍(每股收益按2021年会计师事务所按照中国会计准则审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算)。

６、发行价格为73．４５元／股票，请根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

(1)根据中国证监会《上市公司行业分类指南》(2012年修订)，陶涛汽车行业属于“（Ｃ37)铁路、船舶、航空航天等运输设备制造业。截至2023年3月2日（Ｔ－4日)中证指数有限公司近一个月发布的同行业静态平均市盈率为43．99倍，请参考投资者的决策。

截至２０２３年３月２日（Ｔ－４日），可比Ａ股上市公司估值水平如下：

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数据来源：Ｗｉｎｄ截至2023年3月2日，数据（Ｔ－４日）。

注１：如果尾数有差异，市盈率计算是四舍五入造成的；

注２：２０２１年扣非前／后ＥＰＳ＝2021年扣除非经常性损益前／回到母亲的净利润／Ｔ－４日总股本；

注３：在计算静态市盈率计算平均值时，消除了负值和大于100的异常值；

注４：9号公司2021年扣非前后归母净利润差距较大，2021年扣非后归母净利润对应的静态市盈率接近100倍。因此，扣除2021年扣非后归母净利润对应的静态市盈率后，计算静态市盈率平均值供投资者参考。

发行价格为73．４５元／2021年扣除非经常性损益后，归属于母公司股东的净利润稀释后，市盈率为35．上个月同行业静态平均市盈率低于中证指数有限公司发布的43倍．99倍，也低于2021年同行业上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率．７１倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者造成损失的风险。

发行人和主承销商要求投资者关注投资风险，认真研究和判断发行定价的合理性，做出合理的投资决策。

（2）根据本次发行确定的发行价格，提交有效报价的投资者数量为298人，管理配售对象为7、375人，占无效报价后配售对象总数的94人．３０％；相应的有效申购总额为40091,610万股，占93000股，消除无效报价后申购总额．３５％，相应的有效认购倍数为战略配售回拨后和线上线下回拨机制启动前线下初始发行规模的232．６６倍。

（3）投资者应注意发行价格与线下投资者报价之间的差异。线下投资者报价详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《巨潮信息网》同日发表的报价（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）浙江陶涛汽车工业有限公司首次公开发行股票，并在创业板上市发行公告。

(4)《浙江陶涛汽车工业有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称《招股说明书》)披露的募集资金需求为6万元．本次发行价格为7300万元．４５元／股票对应募集资金总额为200，765．29万元高于上述募集资金需求。

（5）本次发行遵循以市场为导向的定价原则。在初步查询阶段，线下机构投资者将根据实际认购意愿进行报价。发行人和主承销商将根据初步查询结果，综合考虑剩余报价和拟认购数量、有效认购倍数、发行人所在行业、市场状况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求和承销风险，协商确定发行价格。本次发行价格不得超过排除最高报价后线下投资者报价的中位数和加权平均数，排除最高报价后公募基金、社保基金、养老基金、年金基金、保险基金和合格境外投资者报价的中位数和加权平均数。任何投资者参与认购的，视为已接受发行价格。如对发行定价方法和发行价格有异议，建议不参与本次发行。

（6）投资者应充分关注定价市场化中包含的风险因素，了解股票上市后可能低于发行价格，有效提高风险意识，加强价值投资理念，避免盲目投机。监管机构、发行人和主承销商不能保证股票上市后不低于发行价格。

７、本次发行价格为73．４５元／股票计算，发行人募集资金总额预计约为200，765．扣除发行费用14万元，243万元．32万元(不含增值税)后，预计募集资金净额约为186元和521元．如果尾数有差异，97万元是四舍五入造成的。

本次发行存在对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、利润水平和股东长期利益产生重要影响的风险。

８、在本次发行的股票中，网上发行的股票没有流通限制和限售期安排，可以自深圳证券交易所上市之日起流通。

线下发行部分采用比例限售的方式，线下投资者应承诺其股份数量为10％限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即在每个配售对象获得的股票中，90％自深圳证券交易所上市交易之日起，股票无限期出售；10％限售期为6个月，限售期自深圳证券交易所上市交易之日起计算。

线下投资者在参与初步询价报价和线下认购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排。一旦报价被视为接受本发行披露的线下限售期安排。

在战略配售方面，涛涛汽车行业1号资产管理计划配置的股票限售期为12个月。限售期自深圳证券交易所上市之日起计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者适用中国证监会和深圳证券交易所关于减持股份的有关规定。

９、网上投资者应当独立表达认购意向，不得总结委托证券公司进行证券认购。

１０、2023年3月10日，线下投资者应根据《浙江陶涛汽车有限公司首次公开发行股票并在创业板上市线下发行初步配售结果公告》（Ｔ＋２日）１６：00前，根据最终确定的发行价格和初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

认购资金应在规定时间内足额到达，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，配售对象获得的所有新股均无效。如果上述情况发生在同一天发行的多只新股中，所有配售对象均无效。不同配售对象共享银行账户的，认购资金不足的，共享银行账户的配售对象无效。如果线下投资者每天获得多只新股，请按每只新股分别支付，并按规范填写备注。

网上投资者申购新股中标后，应按照《浙江陶涛汽车工业有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上彩票中标结果公告》履行资金交付义务，确保其资金账户于2023年3月10日完成（Ｔ＋2)日终新股认购资金充足，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者的资金转移应当遵守投资者所在证券公司的有关规定。

主承销商承销网下和网上投资者放弃认购的股份。

１１、当线下和线上投资者认购的股份总数不足时，扣除最终战略配售数量后，公开发行数量为70％发行人和主承销商将暂停新股发行，并披露暂停原因和后续安排。

１２、线下投资者应严格遵守行业监管要求，合理确定资产规模认购金额，不得超过资产规模认购。提供有效报价的线下投资者未参与认购或者未足额认购或者取得初步配售的线下投资者未按时足额支付认购资金的，视为违约，并承担违约责任。主承销商将违约情况报证券业协会备案。在证券交易所各市场板块相关项目中，线下投资者或其管理的配售对象合并计算违规次数。配售对象被列入限制名单期间，配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的线下查询和配售业务。在限制名单期间，线下投资者管理的配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的线下查询和配售业务。

网上投资者连续12个月内三次中标但未全额支付的，自结算参与人最后一次放弃认购之日起6个月内（按180个自然日计算，包括第二天）不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可转换公司债券网上认购。根据投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券和可交换公司债券的次数，计算放弃认购的次数。

１３、每个配售对象只能在线或在线发行中选择一种认购方式。参与本次初步调查的配售对象，无论是否有效，均不得参与在线认购。参与战略配售的投资者不得参与本次发行的在线和离线发行，但除非公共基金、社会保障基金、养老金和年金基金由证券投资基金经理管理。

１４、网上、线下认购结束后，发行人和主承销商将根据网上认购情况决定是否启用回拨机制，调整网上、线下发行规模。

１５、发行结束后，经深圳证券交易所批准，方可在深圳证券交易所公开上市。未经批准的，发行股份不得上市，发行人将按发行价格和同期银行存款利息返还给参与网上认购的投资者。

１６、本次发行前的股份有限期，有关限期承诺和限期安排见招股说明书。上述股份限制安排是有关股东根据发行人的治理需要和经营管理的稳定性，根据有关法律、法规作出的自愿承诺。

１７、中国证监会、深圳证券交易所和其他政府部门对发行的任何决定或意见都不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或投资者的收入做出实质性判断或保证。任何相反的声明都是虚假的、虚假的。请注意投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，并做出合理的投资决策。

１８、投资者必须注意风险，发行人和主承销商将协商采取暂停发行措施：

(1)线下认购总量小于线下初始发行数量的；

(2)网上认购不足，认购不足部分回拨线下后，线下投资者未能全额认购；

(3)网下和网上投资者认购的股份总数不足，扣除最终战略配售数量后，公开发行数量为70％；

(四)发行人在发行过程中发生重大事项影响发行的；

（5）根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深圳证券交易所可以责令发行人和主承销商暂停或者暂停发行。深圳证券交易所将调查有关事项，并向中国证监会报告。

如发生上述情况，发行人和主承销商将暂停发行，并及时公布暂停发行的原因，恢复发行安排。投资者已支付认购款的，发行人、主承销商、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司将尽快安排已支付投资者的退款。暂停发行后，发行人和主承销商将在中国证监会注册决定有效期内，满足会后事项监管要求的前提下，在向深圳证券交易所备案后，选择机会重启发行。

１９、拟参与本次发行认购的投资者，必须认真阅读2023年2月27日（Ｔ－7日，在中国证监会指定的网站(巨潮信息网)上披露ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中证网，网站ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；中国证券网，网站ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；证券时报网，网站ｗｗｗ．ｓｔｃｎ．ｃｏｍ；证券日报网，网址ｗｗｗ．ｚｑｒｂ．ｃｎ）招股说明书全文，特别是“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的风险因素，判断其经营状况和投资价值，认真做出投资决策。受政治、经济、行业和经营管理水平的影响，发行人的经营状况可能发生变化，由此产生的投资风险由投资者自行承担。

２０、本投资风险特别公告不保证披露本次发行的所有投资风险。建议投资者充分了解证券市场的特点和风险，合理评估自身的风险承受能力，并根据自身的经济实力和投资经验独立决定是否参与本次发行和认购。

发行人：浙江陶涛汽车有限公司

保荐人(主承销商)：浙商证券有限公司

２０２３年３月７日