证券代码：688365 证券简称：光云科技 公告编号：2023-015

杭州光云科技有限公司

公司控股股东和实际控制人持股比例被动稀释超过1%的提示性公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 股权变动是杭州光云科技有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票，公司总股本从4万股增加到425股、824股、684股，使股东持股比例被动稀释，不触及要约收购，不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。

● 股权变更后，公司控股股东杭州光云投资有限公司(以下简称“光云投资”)和实际控制人谭光华先生、谭光华先生控制的持股平台杭州华营投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“华营投资”)共持有230、687、280股，持股数量保持不变，持股比例从57.52%被动稀释至54.18%。

一、本次权益变动的基本情况

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布的《关于同意杭州光云科技有限公司向特定对象发行股票登记的批复》(证监会许可证 〔2023〕306号)同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向特定对象发行人民币普通股（A 24、824、684股，上述新股已于2023年3月3日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完股份登记手续，公司总股本由4万股增加至425股，824股，684股。

本次发行完成后，公司控股股东光云投资及实际控制人谭光华先生、谭光华先生控制的华营投资共持有公司230、687、280股，持股数量保持不变，持股比例从57.52%被动稀释至54.18%。

股权变动的具体情况如下：

■

二、其他情况说明

1、股权变更不触及要约收购，不会导致公司控股股东和实际控制人的变更。

2、权益变更不违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及上海证券交易所业务规则及相关承诺。

3、股权变更不涉及信息披露义务人披露的股权变更报告，公司将根据股东随后的股权变更及时履行信息披露义务。

特此公告。

杭州光云科技有限公司

2023年3月7日

证券代码：688365 证券简称：光云科技 公告编号：2023-016

杭州光云科技有限公司

以简单的程序向特定对象发行股票

发行结果及股本变动公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、发行的数量和价格

股票类型:人民币普通股(a股)，每股面值1.00元

24股、824股、684股

发行价格：7.13元/股

筹集资金总额为176元、999元、996.92元

募集资金净额为171元，862元，516.08元

2、预计上市时间

杭州光云科技有限公司(以下简称“光云科技”)、2023年3月3日，中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份登记手续，“公司”或“发行人”)以简单程序向特定对象发行人民币普通股(a股)股(以下简称“本次发行”)新增24、824、684股。本次发行的新股将于限售期届满后的下一个交易日起在上海证券交易所科技创新委员会上市。如果有法定假期或休息日，将推迟到下一个交易日。本次发行的认购对象有2个，所有发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行人认购的股份的转让，按照《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所科技创新委员会的有关规定执行。

3、资产转让

本次发行的所有股票均以现金认购，不涉及资产转让。

4、本次发行对公司股本结构的影响

本次发行前，公司股本为4万股；本次发行新股登记完成后，公司增加24股、824股、684股有限流通股，总股本增加至425股、824股、684股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为谭光华先生。本次发行完成后，公司股权分配仍符合《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》规定的上市条件。

一、本次发行概况

(一)本次发行履行的相关程序

1、经董事会审议批准

2022年10月27日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合简单程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年以简单程序向特定对象发行股票的议案》、《公司2022年以简单程序向特定对象发行股票计划的议案》等与本次发行有关的议案。

2022年12月22日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特定对象签订有效条件的股票认购合同的议案》、《关于更新公司2022年以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。

2023年1月17日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2022年以简易程序向特定对象发行股票计划的议案》、《关于公司与特定对象重新签订有效条件的股票认购合同的议案》、《关于更新公司2022年以简易程序向特定对象发行股票计划的议案》等议案。调整募集资金总额和发行股份数量，修订发行计划等文件。

2、股东大会审议通过

2022年4月29日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于提交股东大会授权董事会以简单程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

3、本次发行的监管部门审批流程

2023年1月20日，上海证券交易所受理并收到上海证券交易所发布的《关于受理杭州光云科技有限公司科技创新板上市公司发行证券申请的通知》(上海证券交易所科审(再融资)〔2023〕9号）。上海证券交易所审核了公司2022年以简单程序向特定对象发行股票的申请文件，2023年1月30日获交易所批准，并于2023年1月31日向中国证监会提交注册。

2023年2月17日，公司收到中国证监会发布的《关于同意杭州光云科技有限公司向特定对象发行股票登记的批复》(证监会许可证〔2023〕306号)同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

(二)本次发行情况

1、发行股票的类型和面值

本次发行的股票类型为国内上市的人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

2、发行数量

根据发行对象的认购报价，以简单程序向特定对象发行的股票数量为24、824、684股，均以向特定对象发行的方式发行，不超过董事会和股东大会批准并经中国证监会批准注册的最高发行数量，不超过本发行计划规定的拟发行股票数量上限。

3、发行价格

以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期第一天，即2022年12月15日，发行价格不低于公司股票平均交易价格前20个交易日（定价基准日前20个交易日股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额，保留两位小数，向上取整）的80%，即发行底价为7.06元/股。

根据投资者的认购报价，公司和主承销商严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象和配股数量的确定程序和原则，确定发行价格为7.13元/股。

4、筹集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币176、999、996.92元。实际募集资金净额为人民币171、862、516.08元，扣除发行费用5、137、480.84元(不含税)。

5、发行对象

根据投资者的认购报价，发行价格、发行对象和股份数量的程序和规则严格按照认购邀请确定，发行对象最终确定为诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司的两名投资者。所有发行对象均以人民币现金和同一价格认购公司发行的股票。

6、保荐机构及主承销商

发行的保荐机构和主承销商为申万宏源证券承销保荐有限公司(以下简称“申万宏源承销保荐”)。

(三)募集资金验资及股份登记

1、募集资金验资

2023年2月27日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核了本次发行认购对象缴纳认购款的实收情况，并于2023年2月27日发布了《以简易程序向特定对象发行股票投资者认购资金验资报告》。截至2023年2月24日，主承销商已收到本次发行投资者认购资金176、999、996.92元。

2023年2月27日，主承销商将上述认购款扣除保荐承销费(含税)4万元后的余额转入发行人指定的募集资金专户，余额为172元、999元、996.92元。2023年2月27日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核了发行募集资金到达发行人账户的情况，并于2023年2月28日发布了《验资报告》[2023]ZF10072号。根据报告，截至2023年2月27日，公司实际发行人民币普通股(a股)24、824、684.00股，每股发行价格7.13元，募集资金总额176、999、996.92元，扣除发行费用(不含增值税)5.137、480.84元。注册资本24、824、684.00元，资本公积(股本溢价)147、037、832.08元。

2、新增股份登记

2023年3月3日，新增24、824、684股在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股份登记手续。本次发行的新股将于限售期届满后的第二个交易日起在上海证券交易所科技创新委员会上市。如遇法定节假日或休息日，将推迟至下一个交易日。

(四)资产转让

本次发行的所有股票均以现金认购，不涉及资产转让。

（5）发起人（主承销商）和律师事务所关于发行过程和发行对象合规性的结论

1、发起人（主承销商）关于发行过程和发行对象合规性的结论

经核实，保荐机构(主承销商)认为:

本次发行履行了必要的内部决策和外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律法规，以及发行人董事会、股东大会和中国证监会同意注册批准的要求；本次发行的招标、定价、股票配售流程和限售期符合《证券法》、《登记管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件，以及发行人关于董事会、股东大会决议和发行股票发行计划的有关规定。

发行人对认购对象的选择公平公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《登记管理办法》、根据《实施细则》和《证券发行承销管理办法》等有关法律法规，发行对象与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方无关联关系，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的发行人和主承销商的关联方不直接认购或间接参与本次发行的结构化认购情况。发行人及其主要股东未向发行人承诺保证收益或者变相保证收益，未直接或者通过利益相关方向发行人提供财务补贴或者补偿。

发行人在发行过程和认购对象选择等方面向特定对象发行股票，符合董事会、股东大会决议和发行计划的有关规定，充分体现了公平公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。

2、律师关于发行过程和发行对象合规性的结论

北京中伦律师事务所关于发行过程和认购对象合规性的结论如下：

发行人已获得必要的批准和授权；发行过程和认购对象符合《登记管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性法律文件的有关规定，以及发行人董事会和股东大会的决议，符合中国证监会《关于同意杭州光云科技有限公司向特定对象发行股票注册的批准》(证监会许可证〔2023〕306号)要求；本次发行结果公平公正；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《认购报价单》、《附有效条件的股份认购合同股份》、《付款通知书》等法律文件形式和内容合法有效。

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果

根据投资者填写的认购报价，根据《发行方案》和《认购邀请书》规定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行的最终价格确定为7.13元/股，最终发行规模为24、824、684股，募集资金总额为176、999、996.92元。本次发行的对象最终确定为2人，均为本次认购邀请文件发送的对象，没有不在邀请名单中的新投资者。具体分配情况如下：

■

本次发行的新股为有限销售条件的流通股，自本次发行结束之日起六个月内不得转让（即本次发行的股份以相关方名义完成登记之日）。本次发行获得的股份也应遵守上述股份锁定安排，因公司将红股或公积金转换为股本。限售期届满后，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

(二)发行对象简介

1、诺德基金管理有限公司

■

2、财通基金管理有限公司

■

（3）本次发行对象与公司的关系、近一年的重大交易和未来的交易安排

1、发行人与发行人关联

发行对象与公司无关。

2、去年的重大交易和未来的交易安排

发行对象及其关联方与公司去年无重大交易；截至上市公告发布之日，公司与其他发行对象无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程和有关法律法规的要求执行相应的决策程序，并进行充分的信息披露。

三、公司前十名股东在发行前后发生变化

(1)本次发行前十名股东的情况

截至2022年11月30日，公司前十名股东持股如下：

■

注：1、宋仁昌持有178、912股，其中102、560股为投资者信用证券账户；

2、公司回购专户未列入“十大股东持股”，光云科技回购专用证券账户持有3591800股，持股比例为0.9%。

(二)本次发行后公司前十名股东的情况

假设以上持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

■

注:光云科技回购专用证券账户持有3、591、800股，持股比例为0.84%，未列入“十大股东持股情况”。

四、本次发行前后公司股本变动表

■

五、讨论和分析管理层

(一)本次发行对股本结构的影响

在向特定对象发行简单程序之前，公司股本为4万股；发行完成后，公司将增加24股、824股、684股有限流通股，总股本增加至425股、824股、684股。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权结构仍符合股票上市交易条件。向特定对象发行股票的简单程序不会导致公司控制权的变化。

(二)本次发行对资产结构的影响

向特定对象发行后，公司总资产和净资产同时增加，财务实力提高，财务状况进一步改善，抗风险能力提高。随着募集资金投资项目的生产和效益的实现，公司的经营业绩将得到提高，可以为投资者带来更大的投资回报。

(三)对业务结构的影响

筹集资金主要是建设“数字商品全生命周期管理平台”和补充营运资金，全生命周期平台建设符合电力SaaS行业的发展趋势，符合公司发展战略，有利于进一步扩大和丰富公司产品线，完善大企业业务布局，有效整合公司研发能力和多产品协调布局，加强公司在电力SaaS领域的品牌效应，特别是大企业SaaS领域，从而提高公司的长期盈利能力和综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长期利益。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

（4）本次发行对公司治理和高管结构的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理无实质性影响。公司将继续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发展。

(五)影响公司董事、监事、高管和科研人员的结构

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和研究人员的结构产生重大影响。公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员的结构的，应当按照有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（6）本次发行的同业竞争及关联交易的变化

本次发行不会产生新的相关交易，也不会导致银行间竞争。公司未来因正常经营需要与发行人及其关联方进行交易的，按照现行法律、法规和公司章程的规定，公平、公平、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、本次发行的相关中介机构

(一)保荐机构(主承销商)

名称：申万宏源证券承销保荐有限公司

法定代表人：张剑

办公地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪贸易广场11楼

保荐人代表：王春晓、刘伟生

项目协办人：任瑜玮

联系电话：021-33389888

传真：021-54047982

(二)发行人律师

名称：北京中伦律师事务所：

负责人：张学兵

北京市朝阳区金河东路20号院正大中心南塔22-31层

经办律师：余娟娟、袁悦

联系电话：021-60613334

传真：021-60613555

(三)审计机构

名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人：杨志国

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

注册会计师：郭宪明、郑芳、陈科举、李丹

联系电话：021-63390956

传真：0571-85800465

(四)验资机构

名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人：杨志国

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

注册会计师：陈科举、李丹

联系电话：021-63390956

特此公告。

杭州光云科技有限公司

2023年3月7日