证券代码：600665 简称证券:天地源 公告号：2023-014

债券代码：185167 债券简称:21天地一

债券代码：185536 债券简称:22天地一

债券代码：137566 债券简称:22天地二

天地源有限公司

公告为下属公司提供担保

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 担保人为西安天地源豪岳房地产开发有限公司(以下简称豪岳公司)

● 担保金额为18亿元。

● 本次无反担保措施。

● 截至目前，公司无对外担保逾期。

● 特殊风险提示:截至2023年3月6日，天地源股份有限公司及控股子公司累计对外担保金额为120.1269亿元(含此次)，占公司最近一期经审计净资产的288.87%。截至2022年9月30日，浩岳公司资产负债率为68.39%。

一、担保概述

(一)保证基本情况

根据业务发展需要，为确保“天地源永安华府”项目的开发建设，天地源股份有限公司(以下简称公司)下属全资子公司郝跃向中信银行股份有限公司西安分行申请开发贷款，资金用于郝跃项目下“天地源永安华府”项目的开发建设。贷款金额为18亿元，贷款期为3年，贷款利率为3.98%/年。贷款以“天地源永安华府”项目土地和在建项目为抵押担保，公司为贷款提供连带责任担保。

(二)董事会审议

2023年3月3日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《西安天地源浩岳房地产开发有限公司项目开发贷款申请议案》，表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。

根据公司第九届董事会第五十四次会议和公司2021年年度股东大会批准的《关于担保下属公司的议案》的相关决议，新增外部担保金额不得超过公司计划新增金额不得超过172.5亿元，因此上述议案不需要提交股东大会审议。

二是被担保人的基本情况

公司名称：西安天地源浩岳房地产开发有限公司

注册地址：陕西省西安市高新区科技路高新技术国际商务中心21层

法定代表人：王超

成立日期：2022年6月10日

注册资本：8000万元

经营范围：物业管理；非住宅房地产租赁；房地产咨询；房地产评估；房地产开发经营等

截至2022年9月30日，总资产252、850.90万元，净资产79、932.82万元，总负债172、918.08万元；2022年6月至9月营业收入0万元，净利润-67.18万元。

三、担保协议的主要内容

郝跃公司向中信银行股份有限公司西安分行申请开发贷款，资金用于郝跃公司项下“天地源永安华府”项目的开发建设。贷款金额为18亿元，贷款期限为3年，贷款利率为3.98%/年。贷款以“天地源永安华府”项目土地及在建项目为抵押担保，公司为贷款提供连带责任担保。

四、担保的必要性和合理性

为支持郝岳公司的融资需求，本担保有助于“天地源·永安华盛顿”项目的开发和建设。郝岳公司是公司的全资子公司，担保风险可控，不损害公司和投资者的利益。

五、董事会意见

2023年3月3日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《西安天地源浩岳房地产开发有限公司项目开发贷款申请议案》，投票结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。董事会同意公司为浩岳公司18亿元的开发贷款提供连带责任担保。

六、累计对外担保数量和逾期担保数量

截至2023年3月6日，公司及控股子公司累计对外担保金额为120.1269亿元(含此次)，占公司最近一期经审计净资产的288.87%；公司对控股子公司提供的累计担保金额为91.774亿元，占公司最近一期经审计净资产的220.69%。公司未向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。截至目前，公司无对外担保逾期。

特此公告。

董事会天地源有限公司

二〇二三年三月七日

证券代码：600665 简称证券:天地源 公告号：2023-015

债券代码：185167 债券简称:21天地一

债券代码：185536 债券简称:22天地一

债券代码：137566 债券简称:22天地二

天地源有限公司

成立合资公司和对外投资公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称： 陕西健达天地人居环境服务有限公司(临时命名)

● 投资金额：西安天地源物业服务管理有限公司投资245万元，陕西健达天地人居环境服务有限公司股权比例为49%。

● 对外投资不构成关联交易和重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况

为提高天地源有限公司（以下简称公司）物业增值服务水平，公司全资子公司西安天地源物业服务管理有限公司（以下简称天地源物业）与大港控股集团有限公司（以下简称大港控股）签订合作协议，双方投资成立陕西大港天地生活环境服务有限公司（临时名称，以下简称合资公司），为满足社区居民的生活需求，提高公司物业服务的声誉，在西安地区开展病媒数据监控和防控业务。

(二)董事会审议

1、2023年3月3日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于投资成立合资公司的议案》。投票结果如下:11票同意；0 反对票；0票弃权。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，外商投资金额不得超过公司董事会的外商投资权限。因此，该提案不需要提交股东大会进行审议和表决。

3、对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二是双方合作的基本情况

(一)达刚控股集团有限公司

企业类型:股份有限公司(上市)

成立日期：2002年5月16日

主要股东：孙建西占26.65%；英奇投资(杭州)有限公司占18.90%； 深圳市听同生物科技有限公司占7.48%

注册地址：毕原三路10号，西安高新区

法定代表人：傅建平

注册资本：31元，760.10万元人民币

经营范围：汽车改装车辆生产、公路机械设备、公路沥青材料、软件开发、开发、销售、技术咨询、服务等

截至2021年12月31日，达刚控股总资产22406.68万元，净资产137、118.68万元，负债总额86.88.00万元；2021年营业收入100、780.57万元，净利润4.470.14万元。

截至2022年9月30日，达刚控股总资产181,578.63万元，净资产106,047.75万元，总负债75,530.88万元；2022年9月营业收入27,650.11万元，净利润-31,250.38万元。

(二)西安天地源物业服务管理有限公司

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2005年4月7日

主要股东：西安天地源房地产开发有限公司 100%

注册地址：枫林绿洲社区，西安高新区科技四路2号

法定代表人：赵燕

注册资本：500万元人民币

经营范围：物业管理、物业服务评估、房地产咨询、非住宅房地产租赁等

截至2021年12月31日，天地源地产总资产1835.68万元，净资产1.388.01万元，总负债16.947.67万元；2021年营业收入22.642.39万元，净利润-259.97万元。

截至2022年9月30日，天地源地产总资产15780.24万元，净资产1802.83万元，总负债1397.41万元；2022年1月至9月营业收入16万元，净利润414.82万元。

三、合资公司业务概况

合资企业主要从事病媒(蚊、蝇、鼠、蟑)、有害生物（白蚁、火蚁等）的数据监测和预防，以及垃圾综合处理等业务。通过为社区居民家庭、商业经营、公共场所和卫生系统的相关政府单位提供病媒预防定制服务、病媒数据监测服务和公共区域托管服务，有效控制生物病媒传播，优化有害生物治理，改善生活环境。

随着后疫情时代人们保护环境健康意识的不断提高，在国家卫生部门的支持下，科学化、规范化、系统化的病媒防控将成为未来生活环境质量改造的重要创新点。合资企业将积极开展西安病媒防控创新业务。

4、合作协议的主要内容

(一)合资公司的出资和持股情况

单位：万元

■

(二)合资企业的决策机制、管理结构、财务管理

1、合资企业设立股东大会。股东大会决定公司的经营政策和投资计划，选举和更换董事，审议批准利润分配计划和补偿损失计划，审议批准增加或减少注册资本。

2、合资公司董事会由天地源地产推荐2人、达刚控股推荐3人、达刚控股推荐董事长、合资公司法定代表人5人组成。

3、合资企业不设监事会，设监事2人，由天地源地产和达刚控股各推荐1人。

4、合资企业有1名总经理，由达刚控股推荐；有2名副总经理，由天地源地产和达刚控股推荐。副总经理协助总经理开展合资企业的日常管理。

5、达刚控股推荐部门负责人是合资公司财务管理部门，天地源地产推荐副职参与部门管理。

(三)合资企业经营资金筹集

合资企业的经营资金优先考虑融资和经营收入，经合资企业董事会、股东大会批准后实施。融资需要由任何一方股东或其关联方提供全额担保的，另一方股东应当向担保方股东提供反担保。融资和销售收入不能保证经营的，合资企业全体股东应当按照协议约定的股权比例同时提供股东贷款。

(4)利润分配和退出

1、双方股东按照协议和持股比例分享利润和风险。

2、双方股东同意，当合资企业连续三年亏损、当年亏损、资不抵债、重大亏损、经营条件或外部条件发生重大变化，导致合资企业经营目的无法实现时，股东可以协商终止合作。

（五）其他

作为股东，天地源地产享有合资企业为其提供三年病媒防控相关免费服务的股东权益。

五、外商投资对公司的影响

（1）外商投资有利于公司积极探索新的商业模式。同时，通过向业主提供物业增值服务，可以提高公司物业服务的声誉和品牌影响力，满足公司发展战略的要求。

（2）本次设立的合资企业投资于公司自有资金，投资金额风险可控，不会对公司的财务和经营状况产生不利影响，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

六、外商投资风险分析

由于运营模式、内部控制、市场需求等因素的变化，本次对外投资事项在后期运营中可能存在经营风险，预期收益不确定。

公司将继续加强相关政策加强对合资企业的管理，优化资源配置，降低和防范相关风险。

特此公告。

董事会天地源有限公司

二〇二三年三月七日

证券代码：600665 简称证券:天地源 公告号：临2023-016

债券代码：185167 债券简称:21天地一

债券代码：185536 债券简称:22天地一

债券代码：137566 债券简称:22天地二

天地源有限公司

下属公司合作开发西安高新区

GX3-25-24地块及对外投资公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● Xi安天地源房地产开发有限公司(以下简称Xi安天地源)及其下属Xi安天地源房地产代理有限公司(以下简称Xi安房地产)和厦门国际信托有限公司(以下简称厦门信托)按约定比例投资成立合伙企业，合伙企业认缴出资14.2亿元。其中，Xi安房地产作为普通合伙人，以货币资金认缴出资1万元。厦门信托有限合伙人以货币资金认缴出资7亿元，有限合伙人西安天地源以货币资金认缴出资7.199亿元。合伙企业成立后，将受让Xi安天地源持有的Xi安嘉兴房地产开发有限公司(以下简称Xi安嘉兴)54%股权。合伙企业成立后，将转让Xi安天地源持有的Xi安嘉兴房地产开发有限公司(以下简称Xi安嘉兴)54%股权。Xi安天地源、Xi安房地产、厦门信托通过合伙企业共同开发Xi安高新区GX3-25-24地块。

● 对外投资不构成关联交易和重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况

2022年12月1日，西安嘉兴获得西安高新区GX3-25-24地块(以下简称标的项目)国有建设用地使用权，总价242、200万元。经公司第十届董事会第七次会议审议批准，天地源股份有限公司(以下简称公司)下属全资子公司西安天地源于2023年1月13日转让西安君正房地产开发有限公司(以下简称西安君正)持有的西安嘉兴55%股权。

根据业务发展需要，西安天地源及其下属西安房地产和厦门信托按约定比例投资成立合伙企业，合伙企业认购出资14.2亿元，其中西安房地产作为普通合伙人认购出资1万元，有限合伙人厦门信托通过信托计划认购出资7亿元；有限合伙人西安天地源认购出资7.199亿元。合伙企业成立后，将受让西安天地源持有的西安嘉兴54%股权。西安天地源、西安房地产、厦门信托通过合伙企业共同开发目标项目。

(二)董事会审议

1、2023年3月3日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于GX3-25-24地块合作开发的议案》。投票结果如下:11票同意；0票反对；0票弃权。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，外商投资金额不得超过公司董事会的外商投资权限。因此，该提案不需要提交股东大会进行审议和表决。

3、对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、二。标的公司的基本情况

公司名称：西安嘉兴房地产开发有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立日期:2020年7月30日

主要股东：西安天地源持股55%，西安君持股45%

注册地址：陕西省西安市高新区科技路高新技术国际商务中心21层

法定代表人：吴峰

注册资本：500万元：

经营范围：物业管理、房地产开发经营等。

截至2022年12月31日，总资产242、207.44万元，净资产-1.60万元，总负债242、209.04万元，2022年营业收入0万元，净利润-1.40万元。

截至2023年1月31日，总资产为242、379.33 净资产-1.60万元，总负债242万元，380.93万元，2023年1月营业收入0万元，净利润0万元。

三、合作伙伴的基本情况

(一)厦门国际信托有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2002年5月10日

主要股东：厦门金圆金控股有限公司持有80%的股份；厦门港控集团有限公司持有10%的股份；厦门建发集团有限公司持有10%的股份。

注册地址：厦门国际金融中心39-42层，厦门市思明区展鸿路82号

法定代表人：李云祥

注册资本：416万元

经营范围：资本信托、动产信托、房地产信托、证券信托、其他财产或财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务。

截至2021年12月31日，总资产692、258.79万元，净资产581、142.88万元，总负债11、115.91万元，2021年营业收入145、593.49万元，净利润71、651.93万元。

截至2022年9月30日，总资产684,599.02万元，净资产610,901.16万元，总负债73,697.87万元，营业收入70,212.46亿元，净利润44,630.09万元。

(二)西安天地源房地产开发有限公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：2006年9月13日

主要股东：天地源股份有限公司持有100%的股份

注册地址：西安高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层

法定代表人：王锐

注册资本：3000万元

经营范围:房地产开发经营、物业管理、房屋租赁、房屋代理业务、营销策划、房地产信息中介服务、对外投资等。

截至2021年12月31日，总资产352、045.05万元，净资产82、103.39万元，总负债269、941.66万元，2021年营业收入536.58万元，净利润185.18万元。

截至2022年9月30日，总资产554、896.14万元，净资产124、239.58万元，总负债430、656.56万元；2022年1月至9月实现营业收入14.09万元，净利润42、136.19万元。

(三)西安天地源房地产代理有限公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：2006年1月23日

主要股东：西安天地源房地产开发有限公司持有100%的股份。

注册地址：西安高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层

法定代表人：万鹏

注册资本：500万元：

经营范围：房地产代理、房屋租赁、企业管理咨询、企业孵化器管理、房地产信息服务、房地产信息咨询、房地产投资咨询等

截至2021年12月31日，总资产76.15万元，净资产-120.83万元，总负债196.98万元，2021年营业收入593.86万元，净利润-89.62万元。

截至2022年9月30日，总资产96.70万元，净资产-186.29万元，总负债282.99万元，2022年营业收入432.31万元，净利润-65.46万元。

4、合作协议的主要内容

（1）西安天地源、西安房地产、厦门信托三方按约定比例成立合伙企业，合伙企业认购出资14.2亿元，其中普通合伙人西安房地产认购出资1万元，有限合伙人厦门信托通过信托计划认购出资7亿元，有限合伙人西安天地源认购出资7.199亿元。

合伙企业资金结构表

单位：万元

■

（2）厦门信托发起并设立了“厦门信托-天地源3号集合资金信托计划”（以下简称信托计划），不超过7亿元认购合伙企业份额，持有合伙企业份额不超过49.30%。在信托计划存续期间，厦门信托作为受托人履行信托计划在合伙企业中的权利和义务。

(三)合伙企业以评估值15万元、492.59万元转让西安天地源持有的西安嘉兴54%股权。

（4）合伙企业成为西安嘉兴股东后，西安嘉兴的注册资本从500万元增加到10亿元。其中，合伙企业持有西安嘉兴54%的股权，实收出资54000万元，西安天地源持有西安嘉兴1%的股权，实收出资1000万元，西安君持有西安嘉兴45%的股权。合伙企业将扣除西安嘉兴54%股权转让款15492.59万元后的余额(不超过126507.41万元)，其中54000万元计入西安嘉兴注册资本，剩余金额(不超过72507.41万元)计入西安嘉兴资本公积。

西安幸运增资前后的股权结构表

单位：万元

■

(五)管理措施

1、合伙企业管理措施

（1）合伙人会议决定合伙企业增加或减少投资，新合伙人加入/或退出，改变收入分配计划，改变经营范围，终止、解散、清算合伙企业；合伙人会议由所有合伙人组成，合伙人会议的决定必须经所有合伙人一致同意。

（2）合伙企业设立投资决策委员会作为合伙企业的最高投资决策机构，决定合伙企业的投融资和外部担保。投资决策委员会由三名成员组成，包括西安天地源和厦门信托委员会的两名成员和一名成员。会议决议必须经投资决策委员会全体成员一致同意。

(三)厦门信托按照有关协议享有合伙企业的监管权。

2、西安佳幸管理措施

(一)西安嘉兴成立股东大会，股东大会重大事项必须经全体股东一致同意。

（2）Xi安嘉兴董事会由5名董事组成，Xi安天地源通过合伙企业任命2名董事，厦门信托通过合伙企业任命1名董事，Xi安君正任命2名董事。董事会重大事项必须经全体董事一致同意。

(3)西安嘉幸不设监事会，设监事1人，监事由西安天地源任命。

(4)西安嘉幸总经理由西安天地源提名。

(5)厦门信托通过合伙企业向西安嘉兴委派财务专员，代表合伙企业对西安嘉兴进行监管。

(六)其他协议

在目标项目运营过程中，如果触发协议约定的模拟清算条件，厦门信托有权要求启动模拟清算程序；信托计划持续6个月，西安天地源可要求收购厦门信托持有的合伙企业份额。

五、外商投资对公司的影响

西安天地源与厦门信托对目标项目的合作开发有利于促进西安天地源项目下合规项目的开发和建设。本次合作不会对公司的财务和经营状况产生不利影响，也不会损害公司和股东的利益。

特此公告。

董事会天地源有限公司

二〇二三年三月七日

证券代码：600665 简称证券:天地源 公告号：临2023-012

债券代码：185167 债券简称:21天地一

债券代码：185536 债券简称:22天地一

债券代码：137566 债券简称:22天地二

天地源有限公司

第十届董事会第十次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、董事会会议召开情况

2023年3月3日，天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十次会议在西安高新区科技路33号高新技术国际商务中心20层会议室召开。会议应出席11名董事，实际出席11名董事。2023年3月1日，公司通过电子邮件、短信、微信等方式向董事发送会议通知和会议文件。本次会议的召开与公众一致司法公司章程的有关规定。会议由董事长袁王佳主持，公司监事会成员和高级管理人员出席会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

(一)关于终止下属子公司部分股权转让的议案

根据业务发展需要，公司终止转让西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）持有的西安天地源浩岳房地产开发有限公司（以下简称浩岳公司）30%的股权。

详见《上海证券报》《证券时报》2023年3月7日、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司公告(编号:临2023-013)。

投票结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（2）关于西安天地源浩岳房地产开发有限公司申请项目开发贷款的议案

根据业务发展需要，为确保“天地源永安华府”项目的开发建设，公司下属全资子公司浩岳公司向中信银行股份有限公司西安分行申请开发贷款，资金用于浩岳项目下“天地源永安华府”项目的开发建设。贷款金额为18亿元，贷款期为3年，贷款利率为3.98%/年。贷款以“天地源永安华府”项目土地和在建项目为抵押担保，公司为贷款提供连带责任担保。

详见《上海证券报》《证券时报》2023年3月7日、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司公告(编号:临2023-014)。

投票结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

(三)关于投资成立合资公司的议案

为提高公司物业增值服务水平，公司下属全资子公司西安天地源物业服务管理有限公司与达刚控股集团有限公司签订合作协议，双方投资成立陕西健达天地生活环境服务有限公司（临时名称），通过西安地区媒体数据监控业务，满足社区居民的生活需求，提高公司物业服务声誉。

详见《上海证券报》《证券时报》2023年3月7日、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司公告(编号:临2023-015)。

投票结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

(4)GX3-25-24地块合作开发议案

西安天地源及其下属西安天地源房地产代理有限公司（以下简称西安房地产）与厦门国际信托有限公司（以下简称厦门信托）按约定比例投资成立合伙企业。西安天地源、西安房地产和厦门信托通过合伙企业共同开发GX3-25-24地块。

详见《上海证券报》《证券时报》2023年3月7日、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司公告(编号:临2023-016)。

投票结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

第十届董事会第十次会议决议。

特此公告。

董事会天地源有限公司

二〇二三年三月七日

证券代码：600665 简称证券:天地源 公告号：临2023-013

债券代码：185167 债券简称:21天地一

债券代码：185536 债券简称:22天地一

债券代码：137566 债券简称:22天地二

天地源有限公司

关于终止子公司部分股权转让的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2022年11月11日，经天地源股份有限公司(以下简称公司)第十届董事会第六次会议审议批准，公司下属全资子公司Xi安天地源房地产开发有限公司(以下简称Xi安天地源)拟通过国有资产交易平台转让其下属全资子公司Xi安天地源浩岳房地产开发有限公司(以下简称浩岳公司)30%。729.48万元，授权公司经营团队实施股权转让。详见公司《关于公开上市转让子公司部分股权的公告》(临2022-073)。

截至目前，西安天地源尚未委托国有资产交易平台公开上市。

根据业务发展需要，公司计划终止转让西安天地源持有的郝岳公司30%的股权。股权转让终止后，西安天地源持有郝岳公司100%的股权未发生变更，不会对公司业绩和生产经营活动产生不利影响，不损害公司和股东的利益。

特此公告

天地源有限公司

董事会

二〇二三年三月七日