证券代码：600075股票简称：新疆天业公示序号：临2023-011

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●项目投资类型：企业将严格把控风险性，闲置募集资金用以现金管理业务的投资产品为中低风险、限期不得超过12个月的商品（包含但是不限于投资理财产品、收益凭证或保本理财等）。

●投资额：公司拟应用不得超过122,100万元闲置募集资金开展现金管理业务，在相关信用额度及12个月内，资产循环再生翻转应用。

●履行决议程序流程：本事情早已企业八届十五次股东会、八届十三次职工监事表决通过。

●风险防范：企业将依据经济环境及其金融市场的转变适度适量干预，预防理财产品风险，确保募资的安全和合理升值。虽然选购的投资理财产品归属于高收益投资种类，但金融体系受宏观经济政策的影响较大，也不排除盈利会受到市场变化产生的影响。

新疆天业有限责任公司（下称“企业”）于2023年3月7日举办八届十五次股东会、八届十三次职工监事，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会监事会允许企业在满足相关法律法规、不受影响募集资金投资项目基本建设执行及募资安全的情况下，应用不得超过122,100万余元临时闲置不用发行可转换公司债券募资开展现金管理业务，选购中低风险、限期不得超过12个月的投资理财产品（包含但是不限于投资理财产品、收益凭证或保本理财等），使用年限自董事会审议通过生效日12个月内合理，在相关信用额度及投资时间内，资产循环再生翻转应用，股东会受权公司董事长签定有关法律条文，公司管理人员落实措施相关的事宜，闲置募集资金现金管理业务到期时偿还至募集资金专户。公司独立董事对于此事发布了确立赞同的单独建议，职工监事对于此事发布了确立赞同的建议，承销商也对该事宜出具了确立赞同的审查建议。现将该事项实际情况公告如下：

一、募资基本概况

经中国保险监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监批准〔2022〕785号）审批，企业向公众发行可转换公司债券3,000引马镇，每个颜值100元，按颜值发售，发售总金额300,000万余元，总共募资300,000万余元，扣减发行费36,226,037.84元（未税）后，募资净收益为2,963,773,962.16元。以上资产于2022年6月29日及时，早已天健会计师事务所（特殊普通合伙）认证并提交了天健验〔2022〕3-57号《验证报告》。为加强募资管理方法，公司及控股子公司新疆天业汇祥新材料有限公司已开设了募资重点帐户，对募资执行资金存放，与承销商、储存募资的银行业签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目状况

公司本次募集资金投资项目（下称“募投项目”）经相关部门批准，企业股东大会审议根据。依据《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行募资总额为300,000万余元，在其中，补充流动资金80,000.00万余元，其他用以新疆天业汇祥新材料有限公司（下称“天业汇祥”）年产值25万吨级洁净高纯度醇油精细化工产品新项目、年产量22.5万吨级高性能树脂原材料新项目2个募投项目。

企业：万余元

三、应用闲置募集资金开展现金管理业务相关情况

1、现金管理业务目地

为了能充分发挥募资的效率，提升资金使用效益，在满足相关法律法规、不受影响募集资金投资项目基本建设执行及募资安全的情况下，公司拟应用不得超过122,100万元临时闲置不用发行可转换公司债券募资开展现金管理业务，选购中低风险、限期不得超过12个月的投资理财产品（包含但是不限于投资理财产品、收益凭证或保本理财等）。

2、项目投资金额和时限

公司拟应用不得超过122,100万余元闲置不用发行可转换公司债券募资开展现金管理业务，使用年限自董事会审议通过生效日12个月内合理，资产循环再生翻转应用。闲置募集资金现金管理业务到期时偿还至募集资金专户。

3、项目投资类型

企业将严格把控风险性，闲置募集资金用以投资产品为中低风险、限期不得超过12个月的投资理财产品（包含但是不限于投资理财产品、收益凭证或保本理财等）。该等投资理财产品不得用于质押贷款，商品专用型银行结算账户不可储放非募资或用于其它应用领域。

4、决定有效期限

自董事会审议通过生效日12个月内合理。

5、实施方法

在相关项目投资信用额度及投资时间内，董事会受权公司董事长签定有关法律条文，公司管理人员落实措施相关的事宜，企业财务管理中心是本次开展现金管理业务的实行单位，承担拟订购买理财计划、贯彻落实具体投资理财配备对策、理财经办人员和日常监管、理财成本核算、投资理财相关信息的存档和储存等。

6、信息公开

企业将按照上海交易所的有关规定，立即履行信息披露义务，不容易变向更改募集资金用途。

7、现金管理业务利润分配

企业现金管理业务所得的盈利归公司所有，优先选择用以补充募投项目投资额不够一部分，以及企业日常经营所需要的周转资金，并严格执行证监会及上海交易所有关募资监管方案的需求管理与应用资产，现金管理业务到期时将偿还至募集资金专户。

四、对企业日常经营产生的影响

公司本次应用一部分临时闲置不用发行可转换公司债券募资开展现金管理业务，要在保证募集资金投资项目正常进行和保证募资安全的情况下所进行的，也不会影响企业募集资金投资项目的稳定基本建设，亦也不会影响公司主要业务的稳定发展趋势；与此同时能够提升资金使用效益，得到一定的投资收益，进一步提升公司整体销售业绩水准，为自然人股东谋取更多回报率。

五、风险管控措施

1、经营风险

企业将依据经济环境及其金融市场的转变适度适量干预，预防理财产品风险，确保募资的安全和合理升值。虽然选购的投资理财产品归属于高收益投资种类，但金融体系受宏观经济政策的影响较大，也不排除盈利会受到市场变化产生的影响。

2、规避风险对策

（1）投资理财产品不可存有变向更改募集资金用途的举动，同时保证不受影响募集资金投资项目正常的基本建设执行。企业财务管理中心将及时分析与追踪商品看向、项目进展情况，如评定发觉存有可能会影响企业财产安全的潜在风险，将及时采取相应措施，操纵经营风险。

（2）独董、职工监事有权对资金使用情况进行监管与查验，如果需要能够聘用权威机构开展财务审计。

（3）企业将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定办理现金管理业务业务流程，正确使用募资。

（4）企业将严苛依据证监会和上海交易所的有关规定，在上半年度文件和年报中公布报告期现金管理业务实际情况及相应的损益表状况。

六、决策制定的执行

公司在2023年3月7日举办八届十五次股东会、八届十三次职工监事，审议通过了《关于使用闲置自有募集进行现金管理的议案》。企业本事宜不构成关联方交易，现金管理业务信用额度在股东会决议范围内，不用提交公司股东大会审议。

1、职工监事建议

2023年3月7日，企业八届十三次公司监事大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，表达意见如下所示：公司使用一部分临时闲置不用发行可转换公司债券募资开展现金管理业务，能提高募集资金使用高效率，得到一定的投资收益，为股东牟取更多回报率。职工监事允许公司使用信用额度不得超过122,100万元闲置募集资金开展现金管理业务，用于支付中低风险、限期不得超过12个月的投资理财产品（包含但是不限于投资理财产品、收益凭证或保本理财等），使用年限始行提案表决通过生效日12个月内合理，在相关使用年限及信用额度范围之内，资产循环再生翻转应用。

2、独董建议

公司独立董事觉得：企业在满足相关法律法规、不受影响募集资金投资项目基本建设执行及募资安全的情况下，应用临时闲置不用发行可转换公司债券募资开展现金管理业务，选购中低风险、限期不得超过12个月的投资理财产品（包含但是不限于投资理财产品、收益凭证或保本理财等），有利于提高募集资金使用高效率，可以获得一定的项目效益，找不到变向更改募集资金用途的举动，也不会影响募集资金投资项目建设与募集资金使用，也不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小型股东利益的情形，符合公司和公司股东利益。公司独立董事允许公司使用闲置不用发行可转换公司债券募资开展现金管理业务。

3、承销商审查建议

经核实，申万宏源证券承销保荐有限公司觉得：

公司本次应用一部分临时闲置不用募资开展现金管理业务的事宜早已董事会、职工监事表决通过，独董已发布了很明确的同意意见，依法履行必须的司法程序，合乎相关法律法规及交易中心规矩的要求。公司本次应用闲置募集资金开展现金管理业务的事宜合乎《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法规的规定，找不到变向更改募集资金使用用途情况。公司本次应用闲置募集资金开展现金管理业务有利于提高资金使用效益，符合公司和公司股东利益。本承销商允许新疆天业此次应用一部分临时闲置不用募资开展现金管理业务的事宜。

七、截止本公告日，企业近期十二个月应用募资现金管理业务的现象

截止本公告日，企业近期十二个月没有使用募资开展现金管理业务。

八、备查簿文档

1、企业八届十五次股东会会议决议

2、企业八届十三次监事会会议决定

3、新疆天业股份有限公司公司独立董事关于公司开展现金管理业务自主的建议

4、申万宏源证券承销保荐有限公司有关新疆天业有限责任公司应用闲置募集资金开展现金管理业务的审查建议

特此公告。

新疆天业有限责任公司股东会

2023年3月8日

证券代码：600075证券简称：新疆天业公示序号：2023-012

新疆天业有限责任公司

有关举办2023年第一次股东大会决议的

通告

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●股东会举办时间：2023年3月24日

●此次股东会所采用的网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

一、召开工作会议的相关情况

（一）股东会种类和届次

2023年第一次股东大会决议

（二）股东会召集人：股东会

（三）投票方式：此次股东会所使用的表决方式是当场网络投票和网上投票相结合的

（四）现场会议举办日期、时间地点

举行的日期：2023年3月24日12点30分

举办地址：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议厅

（五）网上投票的软件、日期和网络投票时长。

网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

网上投票起始时间：自2023年3月24日

至2023年3月24日

选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票期为股东会举办当天的买卖时间范围，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票期为股东会举办当天的9:15-15:00。

（六）股票融资、转融通、约定购回业务流程帐户和港股通投资人的投票程序

涉及到股票融资、转融通业务、约定购回业务流程有关帐户及其港股通投资人的网络投票，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定执行。

（七）涉及到公开征集公司股东选举权

无

二、会议审议事宜

此次股东大会审议提案及网络投票股东类型

1、各提案已公布时间和公布新闻媒体

此次会议的议案已经在2023年3月8日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海交易所网址（http://www.sse.com.cn/）上公布。

2、特别决议提案：无

3、对中小股东独立记票的议案：1

4、涉及到关系公司股东回避表决的议案：1

应回避表决的相关性股东名称：新疆天业（集团公司）有限责任公司、石河子锦富国有资本投资经营有限责任公司、天域融集团管控有限责任公司

5、涉及到优先股参加决议的议案：无

三、股东会网络投票常见问题

（一）我们公司公司股东根据上海交易所股东会网络投票系统履行表决权的，既能登录交易软件微信投票（根据指定交易的证劵公司买卖终端设备）进行投票，还可以登录互联网技术微信投票（网站地址：vote.sseinfo.com）进行投票。初次登录互联网技术微信投票进行投票的，投资人需要完成公司股东身份验证。具体步骤请见互联网技术微信投票网址表明。

（二）拥有好几个股东账户股东，可执行的投票权总数则是户下所有股东账户持有同样类型优先股和同样种类认股权证的总数总数。

拥有好几个股东账户股东根据本所网络投票系统参加股东会网上投票的，能通过其任一股东账户参与。网络投票后，视作其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证都已各自投出去同一观点的表决票。

拥有好几个股东账户股东，根据好几个股东账户反复开展决议的，其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证的决议建议，分别由各种别和种类个股的第一次投票结果为标准。

（三）同一投票权通过视频、本所网络投票平台或多种方式反复开展决议的，以第一次投票结果为标准。

（四）公司股东对每一个提案均决议结束才可以递交。

四、大会参加目标

（一）除权日收盘后在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司在册的股东有权利参加股东会（详细情况详细下列），并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议。该委托代理人无须是自然人股东。

（二）董事、监事会和高管人员。

（三）企业聘用律师。

（四）有关人员

五、大会备案方式

（一）登记：

1、公司股东法人代表参会的，凭企业营业执照（盖公章）、个股账户、法人代表身份证补办备案；法人代表由他人参会的，凭企业营业执照（盖公章）、个股账户、法人代表法人授权书和出席人身份证补办备案。

2、自然人股东自己参会的，凭个股账户、身份证原件办理登记；授权委托人参会的，凭身份证原件、法人授权书、受托人个股账户、受托人身份证补办备案。

3、外地公司股东可以用发传真或信件形式进行备案，需在备案时长送到，信件或发传真备案需另附以上1、2款所列证明文件影印件，列席会议时需提交正本。

4、依据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等相关规定，投资人参加融资融券交易涉及企业股票，由证劵公司委托拥有，并且以证劵公司为名义持有人备案于企业的股份公司章程。投资人参加融资融券交易涉及企业股票的选举权，可以由委托证劵公司在事前征询投资人建议的条件下，以券商的为名给投资者履行。

（二）备案地址及法人授权书送到地址：新疆天业有限责任公司证券部。

邮政地址：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号

邮编：832000

手机联系人：李新莲、马晓红

单位邮箱：master@xj-tianye.com

联系方式：0993-2623118发传真：0993-2623163

（三）备案时长：2023年3月22日、23日早上10：00-13：30，在下午15：30-19：30。

六、其他事宜

此次股东会拟参加现场会议股东自行安置吃住、交通费。

特此公告。

新疆天业有限责任公司股东会

2023年3月8日

配件1：法人授权书

上报文档

新疆天业有限责任公司八届十五次股东会会议决议

配件1：法人授权书

法人授权书

新疆天业有限责任公司：

兹委托老先生（女性）意味着本公司（或自己）参加2023年3月24日举行的贵司2023年第一次股东大会决议，并委托履行投票权。

受托人持一般股票数：

受托人持优先选择股票数：

受托人公司股东账号号：

受托人签字（盖公章）：受委托人签字：

受托人身份证号码：受委托人身份证号码：

授权委托时间：时间日期

备注名称：

受托人必须在授权委托书中“允许”、“抵制”、“放弃”或“逃避”意愿中选择一个并打“√”，针对受托人在委托授权书中未做实际标示的，受委托人有权利按自己的喜好开展决议。

证券代码：600075股票简称：新疆天业公示序号：临2023-007

新疆天业有限责任公司

八届十五次股东会会议决议公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

新疆天业有限责任公司（下称“企业”）于2023年2月25日以书面材料方法传出举办八届十五次董事会会议工作的通知，大会于2023年3月7日在企业十楼会议厅以当场加网上视频方法举办，需到执行董事9名，实到股东9名，监事以及部分高层管理人员出席此次会议。会议由老总周军组织，会议召开合乎《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，会议审议根据如下所示决定：

一、决议并通过有关出让新疆天业农业节水灌溉有限责任公司38.91%股份的关联方交易提案。(此项提案允许票3票，逃避票6票，否决票0票，反对票0票)

新疆天业农业节水灌溉有限责任公司（下称“天业节水”）为公司发展子公司，于2006年2月18日在香港联合交易所发售，并且于2008年1月24日转香港联合交易所创业板上市，股票号HK00840，总市值519,521,560股，在其中：企业拥有202,164,995股，占有率38.91%；新疆天业（集团公司）有限责任公司（下称“天业集团”）拥有111,721,926股，占有率21.51%；我国机械科学研究总院投资有限公司拥有2,410,123股，占有率0.46%；乌鲁木齐国有资产经营（集团公司）有限责任公司拥有824,516股占有率0.16%；H股公众股为202,400,000股，占有率38.96%。天业节水是膜下滴灌技术的创造者和中国第一家高效节水灌溉技术和产品开发设计、生产制造、销售及工程项目的设计方案、工程施工、养管为一体的一站式系统服务商，现阶段主要是针对农用机械滴灌技术产品研发与现代农业种植技术营销推广、农业节水灌溉器械生产制造、水利水电工程施工和农村土地流转业务流程，具有年生产600平方公里膜下滴灌节约用水器械生产量。

近些年，企业持续对焦氯碱化工及各类全产业链稳步发展，为进一步对焦网络资源发展趋势核心产业，明确公司主要业务，清楚产业链架构和营运资本，优化配置，结合公司战略发展规划，企业拟将天业集团出让天业节水38.91%股权（下称“交易标的”）。

此次股权转让定价遵照公平公正、有效、公允价值的基本原则。企业授权委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天业节水2022年9月30日止资产总额展开了内控审计，授权委托宇威国际性资产报告评估（深圳市）有限责任公司对天业节水2022年9月30日止的公司股东所有权益价值进行评价，根据该评定部门出具的并且经过国家出资企业备案宇威评报字[2023]第007号《新疆天业股份有限公司拟进行股份转让涉及新疆天业节水灌溉股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，天业节水公司股东所有股权使用价值评估值为48,541.04万余元，股权转让彼此确定并同意以这个评定部门出具的评价结果作为本次股权转让的重要依据，明确天业节水38.91%股权转让交易对价为18,887.32万余元。

依据《上海证券交易所股票上市规则》要求，本次交易形成了关联方交易。由于天业集团为公司控股股东，天业节水为公司的子公司，也就是公司控股股东天业集团控股孙公司，本次股权转让个人行为是同一国家出资企业以及各个控股公司中间因执行内部结构重组整合所进行的产权转让，依据国务院国资委、国家财政部第32命令《企业国有资产交易监督管理办法》要求，经国家出资企业天业集团决议准许，公司向天业集团出让持有天业节水38.91%股权可以采用非公开国有资产转让方法买卖交易。

天业节水为香港联合交易所有限责任公司主板上市公司，依据《公司收购及合并守则》天业集团应向香港证券及期货交易事务管理监察委申请办理免除全面要约，本次交易天业集团已经取得香港证券及期货交易事务管理监察委免除其做出全面要约的职责。

股东会允许企业转让持有的天业节水38.91%股权，公司和天业集团签署股份转让协议，采用非公开国有资产转让方法买卖交易。此次股权转让结束后，企业将不会再拥有天业节水股权。

关联董事周军、李杰、宋李丹、操斌、赵志、黄东逃避了本提案的决议，由其余3名非关联董事决议，公司独立董事及审计委员会展开了事先认同，并做出允许单独建议。

详细与本公告一同公布的《新疆天业股份有限公司关于转让新疆天业节水灌溉股份有限公司38.91%股份的关联交易公告》。

二、决议并通过有关应用闲置不用自筹资金开展现金管理业务提案。(此项提案允许票9票，否决票0票，反对票0票)

为提升资产的使用效率，合理安排闲置不用自筹资金，进一步增加企业盈利，董事会监事会允许企业在保证不受影响企业正常运营和自筹资金正常启动方案的情形下，拟运用不得超过30,000万元闲置不用自筹资金开展现金管理业务，选购安全系数高、流动性好、中低风险的短期内（不得超过12月）投资理财产品（包含但是不限于投资理财产品、收益凭证或保本理财等），有效期限自股东会表决通过生效日12个月。在相关项目投资信用额度、种类及期限内，资产循环再生翻转应用，股东会受权公司董事长签定有关法律条文，公司管理人员落实措施相关的事宜。

公司独立董事对于此事发布了确立赞同的单独建议，详细与本公告一同公布的《新疆天业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

三、决议并通过有关应用闲置募集资金开展现金管理业务提案。(此项提案允许票9票，否决票0票，反对票0票)

为了能充分发挥募资的效率，提高资金使用效益，董事会监事会允许企业在满足相关法律法规、不受影响募集资金投资项目基本建设执行及募资安全的情况下，应用不得超过122,100万余元临时闲置不用发行可转换公司债券募资开展现金管理业务，选购中低风险、限期不得超过12个月的投资理财产品（包含但是不限于投资理财产品、收益凭证或保本理财等），使用年限自董事会表决通过之日起12个月内合理。在相关项目投资信用额度、种类及投资时间内，资产循环再生翻转应用，股东会受权公司董事长签定有关法律条文，公司管理人员落实措施相关的事宜，闲置募集资金现金管理业务到期时偿还至募集资金专户。

公司独立董事对于此事发布了确立赞同的单独建议，承销商也对该事宜出具了确立赞同的审查建议。详细与本公告一同公布的《新疆天业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

提案一要递交股东大会审议。

四、明确2023年第一次股东大会决议于2023年3月24日举办。(此项提案允许票9票，否决票0票，反对票0票)

详细与本公告一同公布的《新疆天业股份有限公司2023年第一次临时股东大会通知》。

特此公告

新疆天业有限责任公司股东会

2023年3月8日

证券代码：600075股票简称：新疆天业公示序号：临2023-008

新疆天业有限责任公司

八届十三次监事会会议决定公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

新疆天业有限责任公司（下称“企业”）于2023年2月25日向领导监事会成员以书面材料方法传出举办企业八届十三次监事会会议工作的通知。2023年3月7日在企业十楼会议室召开了本次会议，应参加公司监事5人，具体参加5人。会议由监事长张新程组织，合乎《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，决议并通过下列提案：

一、决议并通过有关出让新疆天业农业节水灌溉有限责任公司38.91%股份的关联方交易提案。(此项提案允许票5票，否决票0票，反对票0票)

新疆天业农业节水灌溉有限责任公司（下称“天业节水”）为公司发展子公司，于2006年2月18日在香港联合交易所发售，并且于2008年1月24日转香港联合交易所创业板上市，股票号HK00840，总市值519,521,560股，在其中：企业拥有202,164,995股，占有率38.91%；新疆天业（集团公司）有限责任公司（下称“天业集团”）拥有111,721,926股，占有率21.51%；我国机械科学研究总院投资有限公司拥有2,410,123股，占有率0.46%；乌鲁木齐国有资产经营（集团公司）有限责任公司拥有824,516股占有率0.16%；H股公众股为202,400,000股，占有率38.96%。天业节水是膜下滴灌技术的创造者和中国第一家高效节水灌溉技术和产品开发设计、生产制造、销售及工程项目的设计方案、工程施工、养管为一体的一站式系统服务商，现阶段主要是针对农用机械滴灌技术产品研发与现代农业种植技术营销推广、农业节水灌溉器械生产制造、水利水电工程施工和农村土地流转业务流程，具有年生产600平方公里膜下滴灌节约用水器械生产量。

近些年，企业持续对焦氯碱化工及各类全产业链稳步发展，为进一步对焦网络资源发展趋势核心产业，明确公司主要业务，清楚产业链架构和营运资本，优化配置，结合公司战略发展规划，企业拟将天业集团出让天业节水38.91%股权（下称“交易标的”）。

此次股权转让定价遵照公平公正、有效、公允价值的基本原则。企业授权委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天业节水2022年9月30日止资产总额展开了内控审计，授权委托宇威国际性资产报告评估（深圳市）有限责任公司对天业节水2022年9月30日止的公司股东所有权益价值进行评价，根据该评定部门出具的并且经过国家出资企业备案宇威评报字[2023]第007号《新疆天业股份有限公司拟进行股份转让涉及新疆天业节水灌溉股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，天业节水公司股东所有股权使用价值评估值为48,541.04万余元，股权转让彼此确定并同意以这个评定部门出具的评价结果作为本次股权转让的重要依据，明确天业节水38.91%股权转让交易对价为18,887.32万余元。

依据《上海证券交易所股票上市规则》要求，本次交易形成了关联方交易。由于天业集团为公司控股股东，天业节水为公司的子公司，也就是公司控股股东天业集团控股孙公司，本次股权转让个人行为是同一国家出资企业以及各个控股公司中间因执行内部结构重组整合所进行的产权转让，依据国务院国资委、国家财政部第32命令《企业国有资产交易监督管理办法》要求，经国家出资企业天业集团决议准许，公司向天业集团出让持有天业节水38.91%股权可以采用非公开国有资产转让方法买卖交易。

天业节水为香港联合交易所有限责任公司主板上市公司，依据《公司收购及合并守则》天业集团应向香港证券及期货交易事务管理监察委申请办理免除全面要约，本次交易天业集团已经取得香港证券及期货交易事务管理监察委免除其做出全面要约的职责。

职工监事允许企业转让持有的天业节水38.91%股权，公司和天业集团签署股份转让协议，采用非公开国有资产转让方法买卖交易。此次股权转让结束后，企业将不会再拥有天业节水股权。

本提案要递交股东大会审议。

详细与本公告一同公布的《新疆天业股份有限公司关于转让新疆天业节水灌溉股份有限公司38.91%股份的关联交易公告》。

二、决议并通过有关应用闲置不用自筹资金开展现金管理业务提案。(此项提案允许票5票，否决票0票，反对票0票)

为提升资产的使用效率，合理安排闲置不用自筹资金，进一步增加企业盈利，企业在保证不受影响企业正常运营和自筹资金正常启动方案的情形下，应用不得超过30,000万元闲置不用自筹资金开展现金管理业务，选购安全系数高、流动性好、中低风险的短期内（不得超过12个月）投资理财产品，在这个信用额度及12个月内由企业循环系统翻转应用。

职工监事觉得：公司使用闲置不用自筹资金购买理财，依法履行必需审批流程。公司使用闲置不用自筹资金购买理财，要在保证企业日常经营所需资金及资产安全的情况下开展的，也不会影响企业日常运营，与此同时有利于提高资产的使用效率，提升企业的投资收益，职工监事允许公司使用不得超过30,000万元闲置不用自筹资金购买理财。

详细与本公告一同公布的《新疆天业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

三、决议并通过有关应用闲置募集资金开展现金管理业务提案。（该提案允许票为5票，抵制0票，放弃0票）

为了能充分发挥募资的效率，提升资金使用效益，企业在满足相关法律法规、不受影响募集资金投资项目基本建设执行及募资安全的情况下，应用不得超过122,100万余元临时闲置不用发行可转换公司债券募资开展现金管理业务，选购中低风险、限期不得超过12个月的投资理财产品（包含但是不限于投资理财产品、收益凭证或保本理财等）。

职工监事觉得：公司使用一部分临时闲置不用发行可转换公司债券募资开展现金管理业务，能提高募集资金使用高效率，得到一定的投资收益，为股东牟取更多回报率。职工监事允许公司使用信用额度不得超过122,100万元闲置募集资金开展现金管理业务，用于支付中低风险、限期不得超过12个月的投资理财产品（包含但是不限于投资理财产品、收益凭证或保本理财等），使用年限始行提案表决通过之日起12个月内合理，在相关使用年限及信用额度范围之内，资产循环再生翻转应用。

详细与本公告一同公布的《新疆天业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

特此公告

新疆天业有限责任公司职工监事

2023年3月8日

证券代码：600075股票简称：新疆天业公示序号：临2023-009

新疆天业有限责任公司

有关出让新疆天业农业节水灌溉有限责任公司

38.91%股份的关联方交易公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●此次关联方交易是企业转让子公司天业节水38.91%股权，交易对价为18,887.32万余元。

●此次股权转让所涉及标的公司的资产总额、资产总额、主营业务收入指标值都未做到证监会《上市公司重大资产重组管理办法》列出相关规范，故此次股权转让不构成资产重组。

●本次交易组成关联方交易，截止到本次交易才行，以往12个月内，我们公司及分公司未向同一关联人或者与不一样关系人和人之间买卖交易类型有关的关联方交易。

●该项买卖尚须得到股东会的批准。

一、关联方交易简述

2023年3月7日，企业八届十五次股东会审议通过了《关于转让新疆天业节水灌溉股份有限公司38.91%股份的关联交易议案》，当日，公司和新疆天业（集团公司）有限责任公司（下称“天业集团”）在新疆石河子市以非公开国有资产转让的形式签署股份转让协议，企业转让持有的新疆天业农业节水灌溉有限责任公司（下称“天业节水”）38.91%股权。该关联方交易事宜早已国家出资企业天业集团股东会决议准许，经公司独立董事及审计委员会事先认同，该项买卖尚须得到股东会的批准，与本关联方交易有利益关系的相关性公司股东将逃避在股东大会上对于该提案开展决议。

天业节水为公司发展子公司，于2006年2月18日在香港联合交易所发售，并且于2008年1月24日转香港联合交易所创业板上市，股票号HK00840，总市值519,521,560股，在其中：企业拥有202,164,995股，占有率38.91%；天业集团拥有111,721,926股，占有率21.51%；我国机械科学研究总院投资有限公司拥有2,410,123股，占有率0.46%；乌鲁木齐国有资产经营（集团公司）有限责任公司拥有824,516股占有率0.16%；H股公众股为202,400,000股，占有率38.96%。天业节水是膜下滴灌技术的创造者和中国第一家高效节水灌溉技术和产品开发设计、生产制造、销售及工程项目的设计方案、工程施工、养管为一体的一站式系统服务商，现阶段主要是针对农用机械滴灌技术产品研发与现代农业种植技术营销推广、农业节水灌溉器械生产制造、水利水电工程施工和农村土地流转业务流程，具有年生产600平方公里膜下滴灌节约用水器械生产量。

近些年，企业持续对焦氯碱化工及各类全产业链稳步发展，为进一步对焦网络资源发展趋势核心产业，明确企业的主营业务，清楚产业链架构和营运资本，优化配置，结合公司战略发展规划，企业拟将天业集团出让天业节水38.91%股权（下称“交易标的”）。

此次股权转让定价遵照公平公正、有效、公允价值的基本原则。企业授权委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天业节水2022年9月30日止资产总额展开了内控审计，授权委托宇威国际性资产报告评估（深圳市）有限责任公司对天业节水2022年9月30日止的公司股东所有权益价值进行评价，根据该评定部门出具的并且经过国家出资企业备案宇威评报字[2023]第007号《新疆天业股份有限公司拟进行股份转让涉及新疆天业节水灌溉股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，天业节水公司股东所有权益价值评估值为48,541.04万余元，股权转让彼此确定并同意以这个评定部门出具的评价结果作为本次股权转让的重要依据，明确天业节水38.91%股权转让交易对价为18,887.32万余元。

依据《上海证券交易所股票上市规则》要求，本次交易形成了关联方交易。由于天业集团为公司控股股东，天业节水为公司的子公司，也就是公司控股股东天业集团控股孙公司，本次股权转让个人行为是同一国家出资企业以及各个控股公司中间因执行内部结构重组整合所进行的产权转让，依据国务院国资委、国家财政部第32命令《企业国有资产交易监督管理办法》要求，经国家出资企业天业集团决议准许，公司向天业集团出让持有天业节水38.91%股权可以采用非公开国有资产转让方法买卖交易。

天业节水为香港联合交易所有限责任公司主板上市公司，依据《公司收购及合并守则》天业集团应向香港证券及期货交易事务管理监察委申请办理免除全面要约，本次交易天业集团已经取得香港证券及期货交易事务管理监察委免除其做出全面要约的职责。

此次股权转让所涉及标的公司的资产总额、资产总额、主营业务收入指标值都未做到证监会《上市公司重大资产重组管理办法》列出相关规范，故此次股权转让不构成资产重组。

此次股权转让结束后，企业将不会再拥有天业节水股权，股份交割后，将会导致企业合并报表范围产生变化。

截止到此次关联方交易才行，以往12个月内，我们公司及分公司未向同一关联人或者与不一样关系人和人之间买卖交易类型有关的关联方交易。

二、关联企业讲解和关联性

（一）关联企业的相关情况

天业集团为新疆建设兵团第八师国有资产经营管委会与新疆建设兵团国有资产经营管委会一同持仓的国有公司，公司注册地址新疆石河子市北三东路36号，创立于1996年6月，法人代表宋李丹，注册资金320,000万余元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。到目前为止，天业集团持有公司股份770,731,710股，占公司股权总量的45.14%，为公司控股股东。截至2021年12月31日，天业集团经审计资产总额4,476,655.20万余元，总负债2,920,470.09万余元，资产总额1,556,185.11万余元，2021年度主营业务收入2,954,104.28万余元，所属总公司所有者的纯利润102,498.47万余元。

（二）与上市公司关联性

天业集团为公司控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，天业集团为公司关联方，它与企业所发生的以上股权买卖交易组成关联方交易。

（三）早期类似关联交易的实施情况和履约情况剖析

天业集团生产运营稳定，经营情况优良，以其与企业以及下属子公司历年所发生的关联方交易来说，具备较强的执行力和履约情况。

三、交易标的基本概况

1、标底公司概况

公司名字：新疆天业农业节水灌溉有限责任公司

统一社会信用代码：91650000757655578C

注册资金：519,521,560元

公司注册地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号

企业性质：有限责任公司（港澳台侨与地区合资企业、发售）

成立日期：2006年10月20日

营业期限：2006年10月20日至2056年12月17日

业务范围：农业节水灌溉高新科技的研发、资询、沟通交流、出让及推广服务及学习培训（没有盈利性民办高校及培训学校办校）；新式节约用水器械小试及推广；农业节水灌溉计算机应用软件综合利用；塑胶制品、给排水用PVC管材、排水管道用PVC管材、PE管材及各类零配件、压力补偿滴灌管、迷宫式滴灌带、内镶式滴灌管、农用地膜及灌溉装置的生产销售；进口的废铜材料、废旧钢材、废钢、废旧纸张及废旧塑料；废塑料回收与生产；过滤装置、种籽、化肥、化肥（限制使用农药及危化品以外）、电气产品（汽车以外）及化工原材料（危化品及剧毒品以外）、农用机械销售业务；水利行业（浇灌防涝）技术专业乙级；农业节水灌溉建筑施工专业承包资质一级（主要范畴以企业资质证书为标准）；货品或技术进出口（明令禁止或涉及到行政审批制度的货物和技术进出口以外）；工业设备、房子、土地使用权证租用；系统集成服务项目；电商平台的研发与销售；水利水电工程、市政道路工程、水利发电工程项目的资询、勘察、设计方案和施工；城市管道设备建筑活动；园林工程工程施工；谷类、燃料、棉絮、新鲜水果、蔬菜水果、饲料种植及销售（明令禁止的除外）；普货交通运输；太阳能发电（依规须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、交易标的所有权状况

天业节水总市值519,521,560股，在其中：企业拥有202,164,995股，占有率38.91%；天业集团拥有111,721,926股，占有率21.51%；我国机械科学研究总院投资有限公司拥有2,410,123股，占有率0.46%；乌鲁木齐国有资产经营（集团公司）有限责任公司拥有824,516股占有率0.16%；H股公众股为202,400,000股，占有率38.96%。此次交易标的为公司发展持有天业节水38.91%股权。交易标的产权明晰，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，不会有涉及到起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，不会有涉及到防碍所有权转移其他情形。

3、标的公司关键财务报表

企业授权委托在证监会备案天健会计师事务所(特殊普通合伙)以2022年9月30日为审核基准日对天业节水开展财务审计，出具了标准无保留意见的《新疆天业节水灌溉股份有限公司审计报告》（天健审〔2023〕3-4号）。天业节水经审计一年又一期财务指标分析如下所示：

企业：万余元

4、主营发展状况

天业节水有着5家分公司，13家控股子公司及子公司，是膜下滴灌技术的创造者和中国第一家高效节水灌溉技术和产品开发设计、生产制造、销售及工程项目的设计方案、工程施工、养管为一体的一站式系统服务商，现阶段主要是针对农用机械滴灌技术产品研发与现代农业种植技术营销推广、农业节水灌溉器械生产制造、水利水电工程施工和农村土地流转业务流程，具有年生产600平方公里膜下滴灌节约用水器械、6万吨级管材生产水平。

天业节水在20很多年创业征程中，将现代化农业节水技术及品牌推广到全国29个省份、市、自治州，及其中亚国家和南非等17国家与地区，从田地农作物、农作物，到园林景观、瓜果蔬菜、水果等40多种多样农作物上获得了取得成功全面推广，是中国最大的节约用水器械生产制造与推广企业之一。受新冠疫情及原材料价格调整危害，天业节水经营亏损，虽然天业节水已采取有效措施从容应对，但经营效益没有出现变好。

5、别的表明

到目前为止，天业节水不会有对外担保、委托理财等状况。企业转让天业节水38.91%股权后，不会再拥有天业节水股权，将会导致企业合并报表范围变动。企业不会有为天业节水贷款担保、授权委托天业节水理财状况，不存在天业节水占有企业资金的现象。

四、关联交易的定价依据

（一）资产报告评估状况

企业授权委托在证监会备案宇威国际性资产报告评估（深圳市）有限责任公司进行国有资产转让涉及资产报告评估工作中，以2022年9月30日为评估基准日，对拟国有资产转让个人行为所涉及到的天业节水公司股东所有权益价值展开了评定，并提交了宇威评报字[2023]第007号《新疆天业股份有限公司拟进行股份转让涉及新疆天业节水灌溉股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。具体情况如下：

1、评价方法：资产基础法、市场法。

2、评估基准日：2022年9月30日。

3、鉴定结论及变化根本原因

此次资产报告评估各自选用资产基础法和市场法对新疆天业农业节水灌溉有限责任公司公司股东所有权益价值进行评价，依据采用的评估工作中，得到如下所示鉴定结论：

（1）资产基础法评价结果

新疆天业农业节水灌溉有限责任公司评估基准日总账面净值为71,619.68万余元，评估值为75,630.44万余元，增值率为4,010.76万余元，投入产出率为5.60%；负债总额帐面价值为27,427.66万余元，评估值为27,089.40万余元，资产减值额为338.26万余元，资产减值率是1.23%；公司股东所有利益帐面价值为44,192.02万余元，公司股东所有利益评估值为48,541.04万余元，增值率为4,349.02万余元，投入产出率为9.84%。

实际评价结果详细以下评价结果明细表：

资产基础法评价结果明细表

评估基准日：2022年09月30日

额度企业：rmb万余元

资产基础法鉴定结论与账面值较为评估增值根本原因：

1）长期股权投资评定原值16,779.90万余元，评估值18,783.65万余元，评估增值2,003.75万余元，投入产出率11.94%，原因是：分公司甘肃省天业节水有限责任公司、乌鲁木齐塞北水利水电工程建筑工程有限公司、中雷力当代节约用水科技公司和新疆天业聪慧农业科技有限公司运营积淀造成股东权利使用价值高过运营成本而致；

2）固定资产评估原值5,664.14万余元，评估值6,499.00万余元，评估增值834.86万余元，投入产出率14.74%，通常是资产报告评估中采用经济期限高过财务会计使用寿命，造成成新率高过账目成新率；房地产完工时长比较早，近些年人、材、机设备提高造成重置成本提升；

3）无形资产评估原值910.64万余元，评估值2,826.11万余元，评估增值1,915.47万余元，投入产出率210.34%，通常是土地资源拿地时长比较早，近几年来伴随着土地出让的活跃性，土地价值有一定程度的提高，造成评估增值；

4）递延收益评定原值5,184.07万余元，评估值4,845.81万余元，评定资产减值338.26万余元，资产减值率6.52%，通常是递延收益中部分与财产有关的不附工程验收要求的政府补贴，这部分具体在扣减应交所得税后应是企业经济效益，评定工作人员对于此事一部分展开了盈利确定，造成债务降低，固定资产净值提升。

以上4种情况联合作用造成评估增值。

（2）市场法评估结论

天业节水评估基准日总账面净值为71,619.68万余元；负债总额帐面价值为27,427.66万余元；公司股东所有利益帐面价值为44,192.02万余元。公司股东所有利益评估值为11,320.37万余元，资产减值额为32,871.65万余元，资产减值率是74.38%。

市场法资产减值关键根本原因：

因为天业节水为香港主板上市公司，其财务报表公布、信息内容充足，并且其个股在二级市场开展公开交易并存有销售市场成交价，故选用市场法进行评价。选择天业节水股票二级市场前20个交易日内的收盘价格，并依据当天港币兑人民币外汇中间价把它计算为人民币金额，以20个交易日内简单地均值做为基准日每股股价，则：企业价值评估=股权数量×每股股价。

天业节水总股本为51,952.156亿港元，基准日前20个交易日内的收市平均价换算rmb为0.2179元，故截止到评估基准日2022年09月30日，天业节水股东所有利益在公开市场操作情况下，选用市场法评估的评估值为11,320.37万余元，较公司股东所有利益帐面价值44,192.02万余元评定资产减值32,871.65万余元，资产减值率是74.38%。

（3）鉴定结论及调整值根本原因

天业节水公司股东所有权益价值资产基础法评价结果为48,541.04万余元，市场法评估结果显示11,320.37万余元，差别额为-37,220.67万余元，差异率为76.68%。二种评价方法造成差别的主要原因是：

资产基础法和市场法的评估视角、途径不一样。资产基础法是以资产再获得方式要考虑的，体现的是公司目前资产重设使用价值。市场法只是单纯的从目前的股价去考虑，体现的是投资者对企业和市场现状的分析。

由于疫情和香港股市流通性的双层危害，评估基准日股价解决历史时间底位且波动较大，股价什么时候重归平稳尚无法确定，进而造成市场法的评价结果也具有较大的可变性。因而，此次评定不采用市场法的鉴定结论。

塑胶板、管、铝型材加工制造业是轻中度投资行业，生产厂房投资比例占资产总额较为占比大，选用资产基础法能更好地体现企业的价值，选用资产基础法的评价结果相对性更具有可靠性，此次鉴定结论选用资产基础法鉴定结论。

总的来说，选用资产基础法的评估结论更容易体现天业节水公司股东所有权益价值，因而以资产基础法评价结果作为本次鉴定的最后结果。

即天业节水股东所有权益价值为48,541.04万余元。

4、鉴定结论的应用有效期限：

本资产评估所揭露鉴定结论的应用期限为一年，自评定标准日2022年09月30日起止2023年09月29日止。超过一年应用本资产评估所列出来的鉴定结论失效。中国法律、政策法规另有约定的除外。

（二）市场交易做价的确认及交易方案

此次交易对价以公司股东所有权益价值资产报告评估结论48,541.04万余元为天业节水公司股东所有权益价值标准，明确公司本次出让天业节水38.91%股份的成交价为18,887.32万余元。

五、关联交易的具体内容和履行合同分配

股份转让协议主体为：招标方为公司发展（出让方），承包方为天业集团（购买方），协议书关键内容如下：

（一）股权转让之标底、计价依据、转让价格及合同款付款方式及标准

1、转让标的

本协议股权转让标的为公司发展持有天业节水38.91%股权。

2、股权转让计价依据、转让价格

此次股权转让买卖标价遵照公平公正、有效、公允价值的基本原则，彼此明确以2022年9月30日为财务审计、评定标准日，标价以天业节水2022年9月30日止经审计的财务报表为载体，在证监会备案宇威国际性资产报告评估（深圳市）有限责任公司出示并且经过国家出资企业备案宇威评报字[2023]第007号《新疆天业股份有限公司拟进行股份转让涉及新疆天业节水灌溉股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》评价结果48,541.04万余元为测算根据，明确天业节水38.91%股权转让交易对价为18,887.32万余元。

3、财务审计、资产评估机构由企业聘用，花费由企业付款。

4、本股份转让协议起效之日起10个工作日内，天业集团支付现金或者公司承认的银行汇票方法付款所有股权转让对价并一次性转到企业特定账户。

（二）有关承诺

1、协议约定，自财务审计、评定标准日至彼此共同商定的股份交割日止，天业节水的收益或亏本及一切原因引起的股权变动，经缓冲期财务审计后，按股份交割日前股东的占股比例相匹配具有或担负。

2、本协议彼此确定，天业节水的债务仍由天业节水具有和承担，不发生变化。

3、此次股权转让不属于天业节水的人员安置，不受影响天业节水及其子公司的职工与本等公司签订的劳动合同书，劳务关系、社会保险关系忍不产生变化。

4、本协议实施后，彼此需在股份交割日签署股份交割确认单，股份交割后，两人共同相互配合免去企业委任至天业节水的执行董事、公司监事、管理者的职位，并协助进行天业集团委任的执行董事、公司监事、管理者至天业节水就职，并且在股份交割后60个工作日内进行天业节水股份变更工商注册。

5、本协议实施后，彼此需在股份交割日后60个工作日内进行天业节水证劵工商变更。

（三）股权转让相关的税金压力

彼此理应分别担负其就签定或执行本协议有关的一切事项所形成或有关的税款、费用以及开支，彼此之间不存在什么代付款、代缴及其代交社保责任。

（四）起效标准

1、本协议经彼此签定后创立，并且经过企业股东会成功后起效，且香港证券及期货交易事务管理监察委授于天业集团就天业节水股权做出全面要约的责任义务的免除需一直维持合理及不会被撤销。

2、任何一方未征求对方愿意，不可将该协议和其项下的权利义务出让予一切第三方。

六、关联交易的目标和对上市公司产生的影响

“十三五”期内，企业通过数次重大资产重组，相继投资了天业集团隶属氯碱化工财产，产生并逐步扩大了“备用电力工程-碳化钙-氯化石蜡52及副产物-新式干式电石渣制混凝土”一体化产业联动式翠绿色节能型循环经济产业链，氯碱化工总资产优点显出，农业节水业务流程比例逐渐下滑。

根据本次交易，公司剥离农业节水业务流程，有益于进一步明确企业的主营业务，对焦网络资源发展趋势核心产业，提高核心产业的竞争能力，通过此次财产调节，可进一步清楚产业布局和资本架构设计，优化资产结构，完善公司治理管控机制，提升运营效率，降低管理成本，更加好的助力公司整体发展战略实施。

此次关联方交易非我们公司与关联企业中间持续不断的、习惯性关联方交易，要在公平、互惠的基础上的，本次交易也不会影响企业的自觉性，本次交易将有助于调节企业产业布局，推动企业聚焦发展化工厂、新型材料主营业务，提升公司竞争能力、发展机会。

此次股权转让结束后，集团公司不会再拥有天业节水股权，股份交割后，将会导致企业合并报表范围产生变化。企业不会有为天业节水贷款担保、授权委托天业节水理财状况，不存在天业节水占有企业资金的现象。

七、该关联方交易理应履行决议程序流程

（一）企业2023年2月7日举行的八届十五次股东会审议通过了《关于转让新疆天业节水灌溉股份有限公司38.91%股份的关联交易议案》，6名关联董事回避表决，其余3名非关联董事对提案决议允许。该关联方交易事宜早已国家出资企业天业集团股东会决议准许，经公司独立董事及审计委员会事先认同，该项买卖尚须得到股东会的批准，与本关联方交易有利益关系的关联人将舍弃履行在股东大会上对于该提案的选举权。

（二）独董及审计委员会建议

公司独立董事和董事会审计委员会对此“有关出让新疆天业农业节水灌溉有限责任公司38.91%股权”关联方交易事项进行了事先认同并表达意见，依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》要求，评价结果、成交价、交易对价付款方式等事宜已得到事先认同，允许递交股东会决议。

根据独立思考立场，独董及董事会审计委员会依据客观标准对其是否必需、是不是客观性、是不是对企业有益、价格是不是公允价值有效、是不是危害公司及股东利益等多个方面分辨，经仔细审核，一同表达意见如下所示：

1、有关本次交易的建议

（1）此次出让天业节水38.91%股权，企业将脱离农业节水业务流程，有益于进一步明确企业的主营业务，对焦网络资源发展趋势核心产业，提高核心产业的竞争能力，通过此次财产调节，可进一步清楚产业布局和资本架构设计，优化资产结构，完善公司治理管控机制，提升运营效率，降低管理成本，更加好的助力公司整体发展战略实施。

（2）拟转让天业节水38.91%股份的成交价以评估值为载体明确，评定标准日为2022年9月30日，依照在证监会备案宇威国际性资产报告评估（深圳市）有限责任公司出示并且经过国家出资企业备案宇威评报字[2023]第007号资产评估评价结果48,541.04万余元为测算根据，明确天业节水38.91%股权转让交易对价为18,887.32万余元，定价依据及交易对价付款方式有效、合规管理，成交价公平公正，不存在损害公司及其他非关系公司股东、尤其是中小型股东利益的情形。

（3）公司和天业集团签订的有关天业节水股份转让协议，合乎《公司法》等相关法律法规、政策法规、行政规章的相关规定，具有必要性和可执行性，无重要法律法规政策阻碍。

（4）此次股权转让买卖交易是公司和大股东间的买卖交易，组成关联方交易。关联方交易事宜决议程序合法，遵循了公平公正、公平、自行、诚实守信标准，不存在损害公司或者股东利益，非常是是非非关系公司股东和中小型股东利益的情形。

2、有关本次交易评定相关事宜的建议

（1）聘用在证监会备案宇威国际性资产报告评估（深圳市）有限责任公司对天业节水进行评价，除为企业提供资产评估服务的业务往来外，资产评估机构以及经办人与企业、交易对方以及控股股东及其它参加本次交易的利益相关方都不存有关联性，不会有除技术专业收费标准以外实际总和预想的利益关系，其进行评价合乎客观性、公平、单独的标准和规定，资产评估机构具备自觉性。

（2）此次评估所设置的评估假设前提条件和约束条件按照国家规定实行、遵循了销售市场通用国际惯例和规则、合乎评估对象的实际情况，评估假设前提条件具备合理化。

（3）此次评价工作依照国家相关法规及行业标准的需求，遵照单独、客观性、公平、科学合理的基本原则，依照公认资产报告评估方式，实行了必须的资产评估程序，对看涨期权在评定标准日的市场价值展开了评定，选用的评价方法有效，与评估目的关联性一致。

（4）评定时的评估值剖析基本原理、选用的模型、选择的贴现率等关键评定主要参数合乎看涨期权具体情况，鉴定结论有效。

总的来说，公司独立董事及审计委员会觉得，企业为本次交易中心聘用的资产评估机构具备自觉性，评估假设前提条件有效，评价方法与评估目的关联性一致，开具的分析报告的鉴定结论有效，评定标价公允价值。

八、备查簿文件名称

1、新疆天业有限责任公司八届十五次股东会决议

2、新疆天业有限责任公司八届十三次监事会会议决定

3、新疆天业有限责任公司与新疆天业（集团公司）有限责任公司有关新疆天业农业节水灌溉有限责任公司股份转让协议

4、新疆天业股份有限公司公司独立董事及董事会审计委员会对出让天业节水38.91%股份的建议

5、新疆天业有限责任公司拟开展股权转让涉及到新疆天业农业节水灌溉有限责任公司公司股东所有权益价值新项目资产评估

6、新疆天业农业节水灌溉股份有限公司公司审计报告

特此公告。

新疆天业有限责任公司股东会

2023年3月8日

证券代码：600075股票简称：新疆天业公示序号：临2023-010

新疆天业有限责任公司

有关应用闲置不用自筹资金开展现金管理业务的

公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●项目投资类型：为规避风险，项目投资品种为安全系数高、流动性好、一年以内短期理财产品（包含但是不限于投资理财产品、收益凭证或保本理财等）。

●投资额：公司拟应用不得超过30,000万元闲置不用自筹资金选购短期内（不得超过12月）的投资理财产品，在这个信用额度及12个月由企业循环系统翻转应用。

●履行决议程序流程：本事情早已企业八届十五次股东会、八届十三次职工监事表决通过。

●风险防范：企业将依据经济环境及其金融市场的转变适度适量干预，预防理财产品风险，确保资产的安全和合理升值。虽然选购的投资理财产品归属于高收益投资种类，但金融体系受宏观经济政策的影响较大，也不排除盈利会受到市场变化产生的影响。

新疆天业有限责任公司（下称“企业”）于2023年3月7日举办八届十五次股东会、八届十三次职工监事，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会监事会允许企业在保证不受影响企业正常运营和自筹资金正常启动方案的情形下，拟运用不得超过30,000万元闲置不用自筹资金开展现金管理业务，选购安全系数高、流动性好、中低风险的短期内（不得超过12月）投资理财产品（包含但是不限于投资理财产品、收益凭证或保本理财等），有效期限自股东会表决通过之日起12个月。在相关项目投资信用额度、种类及期限内，资产循环再生翻转应用，董事会受权公司董事长签定有关法律条文，公司管理人员落实措施相关的事宜。具体情况如下：

一、此次应用闲置不用自筹资金开展现金管理业务的相关情况

1、开展现钱管理的目标

为提升资产的使用效率，合理安排闲置不用自筹资金，进一步增加企业盈利，在保证不受影响企业正常运营和自筹资金正常启动方案的情形下，将企业闲置不用自筹资金选购安全系数高、流动性好、中低风险却不超出12月投资理财产品。

2、自有资金

此次现金管理业务的资金来源为企业临时闲置不用自筹资金。

3、项目投资信用额度

公司拟应用总额不超过30,000万元闲置不用自筹资金选购短期内（不得超过12个月）投资理财产品，在这个信用额度内资产循环再生翻转应用。

4、有效期限

自董事会表决通过之日起12个月内合理。

5、实施方法

在相关项目投资信用额度、种类及期限内，董事会受权公司董事长签定有关法律条文，公司管理人员落实措施相关的事宜，企业财务管理中心是本次开展现金管理业务的实行单位，承担拟订购买理财计划、贯彻落实具体投资理财配备对策、理财经办人员和日常管理方法、理财成本核算、投资理财相关信息的存档和储存等。

6、投资方向

为规避风险，项目投资品种为安全系数高、流动性好、一年以内短期理财产品，包含但是不限于投资理财产品、收益凭证或保本理财等。

二、经营风险及风险管控措施

1、经营风险

企业将依据经济环境及其金融市场的转变适度适量干预，预防理财产品风险，确保资产的安全和合理升值。虽然选购的投资理财产品归属于高收益投资种类，但金融体系受宏观经济政策的影响较大，也不排除盈利会受到市场变化产生的影响。

2、规避风险对策

（1）为规避风险，公司使用闲置不用自筹资金在以上信用额度内只有用于支付一年以内投资理财产品。

（2）运用闲余自筹资金投资理财产品，需事前评估经营风险，将资金安全性摆在首位，慎重管理决策。企业财务管理中心将及时分析与追踪商品看向、项目进展情况，若发现或分辨有不利条件，将及时采取相应措施，严格把控经营风险。

（3）独董、职工监事有权对资金使用情况进行监管与查验，如果需要能够聘用权威机构开展财务审计。

（4）企业将严苛依据证监会和上海交易所的有关规定，在上半年度文件和年报中公布报告期现金管理业务实际情况及相应的损益表状况。

三、对企业日常运营产生的影响

1、企业应用闲置不用自筹资金开展投资理财产品项目投资，要在保证企业日常运营资产安全的情况下开展的，不受影响企业日常资产正常的资金周转必须，也不会影响公司主要业务的正常开展。

2、根据适当的短期理财项目投资，能提高企业的资金使用效益，并获得一定的项目效益，提升公司的总体销售业绩水准，为自然人股东获得更多的回报率。

四、决策制定的执行

公司在2023年3月7日举办八届十五次股东会、八届十三次职工监事，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。企业本事宜不构成关联方交易，现金管理业务信用额度在股东会决议范围内，不用提交公司股东大会审议。

1、独董建议

企业在确保资产流动性和安全性并且不危害公司运营业务发展前提下，运用总额不超过30,000万元闲置不用自筹资金投向金融企业公开发行的安全系数高、流动性好、中低风险的投资产品，有利于提高资金使用效益，提升企业长期投资，符合公司和公司股东利益，公司已经依法履行此次应用闲置不用自筹资金开展现金管理业务事宜对应的决策制定。公司独立董事允许企业在股东会准许额度和时间内，运用闲余自筹资金选购短期内（不得超过12个月）投资理财产品。

2、职工监事建议

公司使用闲置不用自筹资金开展现金管理业务，依法履行必需审批流程。公司使用闲置不用自筹资金购买理财，要在保证企业日常经营所需资金及资产安全的情况下开展的，也不会影响企业日常运营，与此同时有利于提高资产的使用效率，提升企业的投资收益，职工监事允许公司使用不得超过30,000万元闲置不用自筹资金购买理财。

五、截止到本公告日，企业近期十二个月应用自筹资金现金管理业务的现象

截止到本公告日，企业近期十二个月没有使用自筹资金开展现金管理业务。

六、备查簿文档

1、企业八届十五次股东会会议决议

2、企业八届十三次监事会会议决定

3、新疆天业股份有限公司公司独立董事关于公司开展现金管理业务自主的建议

特此公告。

新疆天业有限责任公司股东会

2023年3月8日