证券代码：601595证券简称：上海电影公示序号：2023-003

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、股东会会议召开状况

2023年3月6日，上海电影有限责任公司（下称“企业”）第四届董事会第十二次大会以通讯表决的形式举办。此次会议应参加执行董事9名，真实参加执行董事9名，占整体董事人数的100%。会议的举办和决议程序流程合乎《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、政策法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的相关规定。会议报告与材料于2023年3月1日以电子邮件与书面形式方式向各位执行董事传出。

会议由董事长王体育健儿老先生组织。

二、董事会会议决议状况

1、表决通过《关于收购控股股东子公司部分股权暨关联交易的议案》

经决议，允许公司和大股东上海电影（集团公司）有限责任公司签定《关于上影元（上海）文化科技发展有限公司之股权转让协议》，回收其持有的上影元（上海市）文化艺术科技有限公司51%的股权。本次交易以资产报告评估结论做为标价基本，经公司与大股东上海电影（集团公司）有限责任公司协商一致，明确成交价为人民币6,120.24万余元，最后具体转让价格以经上海国有资产经营管委会备案评估值为标准。本次交易将有助于助力公司转型发展，进一步强化与大股东优质资源及业务联动，根据资源优化配置扩展IP衍化业务流程，提高企业盈利能力及竞争能力。

关联董事王体育健儿老先生、王隽女性、吴嘉麟老先生回避表决。非关联董事6票赞同；0票放弃，0票抵制。公司独立董事已就此次境外投资暨关联交易事宜发布了赞同的单独建议。

主要内容请详细同一天公布的《关于收购控股股东子公司部分股权暨关联交易的公告》（公示序号：2023-005）。

特此公告。

上海电影有限责任公司股东会

2023年3月8日

证券代码：601595证券简称：上海电影公示序号：2023-005

上海电影有限责任公司有关

回收大股东分公司一部分股份

暨关联交易的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●买卖具体内容：上海电影有限责任公司（下称“上海电影”或“企业”）与大股东上海电影（集团公司）有限责任公司（下称“上影集团”）签定《关于上影元（上海）文化科技发展有限公司之股权转让协议》，将回收上影集团所拥有上影元（上海市）文化艺术科技有限公司（下称“上影元文化艺术”或“标的公司”）51%股份，转让价格为人民币6,120.24万余元（最后具体转让价格以经上海国有资产经营管委会备案评估值为标准）。此次交易完成后，将有助于公司拓展IP经营业务领域，加强与大股东优质资源及业务联动，进一步提升企业盈利能力与竞争能力，助力公司转型发展；

●上影元文化艺术系公司控股股东上影集团与其说实际控制的上海美术电影电影厂有限责任公司（下称“上美影”）一同注册成立的公司，此次公司向大股东回收其持有的上影元文化艺术一部分股份组成关联方交易；

●以往12个月，除已决议公布的关联方交易外，公司和同一关联人的相关性成交额没有达到企业最近一期经审计资产总额绝对值的5%之上；以往12个月，企业与不同关联人亦未产生与此次关系交易标的类型有关的买卖；

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组；

●此次交易中心涉及到有关提案早已企业第四届董事会第十二次会议审议根据，依据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（下称“《上市规则》”）《公司章程》等有关规定，本次交易不必提交公司股东大会审议；

●本次交易有待根据有关政府部门的办理备案审核；交易中可能出现销售市场、经济发展与政策法律法规改变等不可预测条件的限制，烦请广大投资者理性投资，留意风险性。

一、关联方交易简述

为助力公司转型发展，进一步强化与大股东优质资源及业务联动，根据资源优化配置扩展IP经营业务流程，提高企业盈利能力及竞争能力，上海电影于2023年3月6日与大股东上影集团签定《关于上影元（上海）文化科技发展有限公司之股权转让协议》，回收上影集团所拥有上影元文化艺术51%的股权，收购价为人民币61,202,380.98元，最后具体转让价格以经上海国有资产经营管委会备案评估值为标准。

本次交易的出让方上海电影（集团公司）有限责任公司系公司控股股东，依据《上市规则》等相关法律法规的有关规定，上影集团为公司发展关联法人，此次回收大股东分公司一部分股份事宜组成关联方交易。

截止到此次关联方交易才行，以往12个月，除已决议公布的关联方交易外，公司和同一关联人的相关性成交额没有达到企业最近一期经审计资产总额绝对值的5%之上；企业与不同关联人亦未产生与此次关系交易标的类型有关的买卖。

此次关联方交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

2023年3月6日，公司召开第四届董事会第十二次大会，表决通过《关于收购控股股东子公司部分股权暨关联交易的公告》，关联董事王体育健儿、王隽、吴嘉麟回避表决，出席本次大会非关联董事一致同意该提案，公司独立董事就相关事宜已发布赞同的事先认同建议和独立意见。依据《上市规则》与《公司章程》等有关规定，本次交易不必提交公司股东大会审议。

二、关联方交易行为主体情况介绍

上影集团系公司控股股东，依据《上市规则》的相关规定，为公司发展关联法人。截止本公告日，上影集团持有公司69.22%的股权，其基本情况如下：

1.企业名字：上海电影（集团公司）有限责任公司

2.公司类型：有限公司（国有独资公司）

3.公司注册地址：上海市徐汇区漕溪北路595号

4.办公地点：上海市徐汇区漕溪北路595号A座

5.法人代表：王体育健儿

6.注册资金：rmb29,261.6049万余元

7.业务范围：影片、电视机喜剧片、教育电影、纪实片、资料篇、广告宣传片制作、冲印、发售、代理商、公布及衍生品开发设计、市场销售，组成表演，搭景制作，服装道具租赁，影视设备生产制造、市场销售、租用，国外贸易（除专项审批外），电影院运营，地下停车场（库）运营，从业货品和技术的外贸业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8.控股股东：上海国有资产经营管委会

截止到2022年12月31日，上影集团未经审计的资产总额规模为79.24亿人民币，净资产规模为47.53亿人民币；2022年度上影集团实现营业收入16.62亿人民币，完成归母净利-3.68亿人民币。

三、交易标的的相关情况

(一)基本概况

●交易标的名字：上影元（上海市）文化艺术科技有限公司

●主要股东及占股比例：

●企业类型：有限公司（国企）

●公司注册地址：上海黄埔区北京东路666号H区（东座）6楼H612

●法人代表：钮怿

●注册资金：rmb1,000万余元

●成立日期：2022年10月18日

●业务范围：许可经营项目：广播电视节目制做运营；出版发行批发价；出版物零售；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件或许可证书件为标准）一般项目：影片拍摄服务项目；广告设计制作；广告创意设计、代理商；广告投放；体育设备及设备零售；化妆品零售；厨房用品浴具及日杂百货零售；珠宝饰品零售；办公文具零售；文具用品设备出租；陶瓷艺术品及礼仪知识用具市场销售（河马牙及其制品以外）；服饰零售；日用品市场销售；玩具销售；电器产品市场销售；电子产品销售；皮革市场销售；营销策划；项目方案与公关服务；信息技术咨询服务项目；系统集成服务项目；程序开发；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；工艺品代理商；网络销售（除市场销售必须批准的产品）；软件实施；知识产权代理（商标代理服务项目以外）；数字文化创意程序开发；互联网设备市场销售；计算机设备市场销售；文学创作。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

●上影元文化艺术是一家具备诸多IP无形资产摊销经营权的版权运营企业，由进行公司股东方位其授权许可了60部影片拥有的著作财产权（复制权、出版权、表演权、广播权、出版权（没有影片、电视等影视类改写）、翻译权、汇编权、展览权等，没有影展播放权）及批准商标商标所有权，受权期为自2022年10月18日起10年，到期时上影元文化艺术可优先选择续签10年。在其中，上影集团受权其15部排他性独占许可著作、15部一般非独占许可著作，上美影受权其15部独占许可著作及批准注册商标、15部普通许可著作及批准注册商标，实际包含且不仅仅局限于：

●对于本次交易，上影元文化艺术进行股东方上美影具备优先受让权。截止本公告日，上美影已舍弃优先受让权。

(二)标的公司最近主要财务指标

由于上影元文化艺术于2022年10月开设进行，本次交易企业请来了立信会计公司（特殊普通合伙）就上影元文化艺术开设起止2022年末会计情况进行财务审计。结合公司聘用的立信会计公司（特殊普通合伙）开具的财务审计报告（信大会师报字【2023】第ZA50098号），上影元文化艺术截止到2022年12月31日的重要财务报表如下所示：

上影元文化艺术开设前，上影元文化艺术现阶段持有的有关IP的著作财产权（复制权、出版权、表演权、广播权、出版权（没有影片、电视等影视类改写）、翻译权、汇编权、展览权等，没有影展播放权）及批准商标商标所有权，都由上影集团与上美影开展商务接待开发设计及运营。为了方便体现该等IP类专利权真实盈利情况,融合其历史本年度在上影集团与上美影的盈利情况，立信会计公司（特殊普通合伙）就有关IP宣布授权许可自上影元前历史时间年度的有关运营情况进行仿真模拟合拼。依据仿真模拟表格，上影集团与上美影受权上影块的IP专利权于2021年度总计实现营业收入5,637.53万余元，完成利润总额1,176.38万余元，实现净利润882.28万余元；于2022年度总计实现营业收入6,017.21万余元，完成利润总额1,936.83万余元，实现净利润1,452.62万余元。

(三)所有权情况表明

截止本公告日，标的公司上影元传统文化的产权明晰，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，不会有防碍所有权转移其他情形。

四、交易标的的评估、标价状况

(一)交易标的评定状况

企业请来了具备担任证劵、期货业务资质的上海市东洲房地产评估有限责任公司对上影元文化艺术所有利益展开了价值分析，依据上海市东洲房地产评估有限责任公司开具的《资产评估报告》（东洲评报字【2023】第0372号），以2022年12月31日为评估基准日，上影元文化艺术所有账面净值为13,004,626.92元，负债合计帐面价值为2,999,958.33元，股东权利为10,004,668.59元。

此次评定使用了重置成本法（资产基础法）和收益法二种评估方式。依照重置成本法（资产基础法）评定，上影元文化艺术于评估基准日股东权利账面值为1,000.47万余元，评估值为12,000.47万余元，评估增值11,000.00万余元，投入产出率1,099.48%；依照收益法评估，上影元文化艺术于评定标准日公司股东账目利益账面值为1,000.47万余元，评估值为12,000.00万余元，评估增值10,999.53万余元，投入产出率1,099.44%。这次评定选用资产基础法得出来的公司股东所有权益价值比收益法计算得出来的公司股东所有权益价值高0.47万余元。

不一样评价方法的评价结果差距的缘故通常是各种各样评价方法对资产净值要考虑的方向不同，资产基础法是以公司各类财产目前复建的视角开展估计；收益法是以企业规划综合性盈利能力来考虑。依据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评价方法时，理应融合评估目的、差异评价方法应用数据信息质量以及总数，选用判定或是定量方法产生鉴定结论。

由于被评定企业系新成立公司，财产仅有存款及与进行股东方免费授予IP资产组，企业的价值主要是在IP资产组，此次资产基础法中对IP资产组展开了分辨和有效评定。在这样的情况下，选用资产基础法能够科学合理的体现被评定企业股东所有权益价值，对比收益法拥有更加好的实效性精确性，故这次评定最后选用资产基础法的鉴定结论。

经评定，被评定企业公司股东所有权益价值为人民币120,004,668.59元。大写人民币：壹亿贰仟万肆仟陆佰陆拾捌元伍角玖分。

主要内容详细同日公布的《上海电影（集团）有限公司拟将其持有的上影元（上海）文化科技发展有限公司51%股权协议转让给上海电影股份有限公司涉及的上影元（上海）文化科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

(二)交易标的标价状况

本次交易以资产报告评估结论做为标价基本，经公司与大股东上影集团协商一致，明确成交价为人民币61,202,380.98元，最后具体转让价格以经上海国有资产经营管委会备案评估值为标准。由于此次交易标的系新成立公司，总体公司估值主要来自之而拥有IP有关批准利益做为无形资产摊销其价值，暨关键评定IP资产组其价值。有关无形资产摊销的估值充足考虑了：1）有关IP历史时间本年度（自2021年1月1日后）的生产经营情况；2）有关IP于将来预估造成的盈利。根据有关IP资产组的相关利益于往日年度的收入分析，融合将来收益预测期限内有关IP资产组的经营预估（按IP资产组授于时限10年是预测分析期）及企业规划发展状况，包括IP资产组于历史时间本年度和客户签订的协议中并未履行投资回报要承担成本责任等，公司认为本次交易的定价可以集中体现以上IP资产组于现阶段时间范围其价值。故此次成交价客观性、公允价值、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联方交易协议书主要内容和履行合同分配

(一)合同主体

●出让方：上海电影（集团公司）有限责任公司（下称“招标方”）

●购买方：上海电影有限责任公司（下称“承包方”）

(二)转让价格

协商一致，出让方出售给购买方之而拥有上影元（上海市）文化艺术科技有限公司51%股份（下称“总体目标股份”），就总体目标股份应收取的转让价格由具备相应资格的评定部门出具的合法有效分析报告为标准，为人民币61,202,380.98元，实际价格按经上海市委宣传部国有资本备案评估值买卖交易。

(三)付款方式

承包方需在达到相关协议全部前提条件后30个工作日内，向甲方一次性支付所有出让合同款rmb61,202,380.98元。

(四)前提条件

彼此确定，在交收日后60个工作日内申请办理此次公司股权转让的工商变更登记，因为招标方主观因素造成标的公司及招标方未按本约定书向登记管理机关申请办理此次公司股权转让的工商变更登记，且贷款逾期15日仍未办相对应登记的，承包方有权利按合同违约责任之承诺向甲方追索义务。

(五)交收

彼此需在达到本协议全部前提条件之日后30个工作日中进行交收，交收当日即是此次公司股权转让交收日。招标方应当交收日以前向乙方转交标的公司全部企业的印章、UKey、证件、政府批文、企业、财务会计及其税收材料等企业运营资料。招标方需在交收日签定本协议附件的交收合同书，确定交收进行。

(六)合同违约责任

彼此必须遵守其在合同中所作出的各类阐述与确保及其各类责任。假如任何一方的违约行为对协议书另一方经济损失(包含已收取的费用及账款，财产损失及开支等)，则须承担向另一方进行赔付。

在交收前提条件都已达到且招标方遵循本协议项下责任的情形下，如甲方无法按照本约定书的时间也全额的付款出让合同款，甲方有权规定承包方在六十天内补足出让合同款并针对未付款金额一部分按一年期贷款市场报价利率付款毁约贷款利息，该等毁约贷款利息从承包方应付款出让合同款之日开始计算，直到该等出让合同款已全额的付款才行，如承包方未能六十天内付款出让价款和毁约贷款利息，则甲方有权终止合同。

(七)协议书起效

本协议自双方签名盖章之日起起效。

六、此次关联交易的目地及对上市公司产生的影响

标的公司上影元文化艺术做为上影集团“大IP开发设计”战略中IP产业链开发设计运营管理平台，业务领域包含IP品牌营销、品牌营销、产品新零售及沉浸式娱乐感受，独家代理经营诸多动漫IP及真人版改编权，主要包括《中国奇谭》原创动画IP、《大闹天宫》《葫芦兄弟》《黑猫警长》《天书奇谭》等经典动画著作、《女篮五号》《城南旧事》《芙蓉镇》等影视经典。在其中，《中国奇谭》于2023年元旦正式推出，已经在首播服务平台B站完成近2.3亿播放率与近546万看番总数，8.1数万人搞出9.9分；豆瓣电影评分达8.9分，最高达9.6分；具统计数据显示，《中国奇谭》的微博网站有关话题阅读量总计已经超过26亿个。上影元文化艺术集团旗下有关IP在开始授权许可自上影元文化艺术前，都由上影集团与上美影开展商务接待开发设计及运营，曾成功实现诸多IP联名鞋异业联盟，合作品牌包含快消品、车辆、3C、家居家具、手机游戏、美妆护肤、服饰等顾客吃穿住行各个领域，包含麦当劳、肯德基、百度搜索、京东商城、支付宝钱包、美团外卖、上海大众、腾讯手游等，通过线上的紧密结合，助推知名品牌精确精准推送消费人群，提升品牌形象传播广度；在其中，《大闹天宫》《葫芦兄弟》等IP品牌形象曾与京东联名鞋618线下活动，有关活动传播总曝出达78数亿级，遮盖群体达6.17亿。

公司本次回收大股东所拥有上影元文化艺术一部分股份的买卖是围绕企业“3+1发展趋势战略方针”，加快企业创新发展，探寻新兴业务经济带的主要试着。通过线上的紧密结合，企业未来将主要发掘有关IP使用价值，再次扩展IP跨界营销创新模式，探寻多元化衍化商圈，搭建文创品牌引流矩阵，打造产业链闭环营销，促进IP商业化的产业链升级的前提下，为用户提供丰富多彩的产品及沉浸式娱乐感受，为用户提供内容营销与营销业务。

此次资产收购交收结束后，企业将拥有上影元文化艺术51%的股权，对它具有控制权，企业将向委任经理，承担上影元传统文化的日常经营管理工作，上影元文化艺术已正式列入企业合并报表范围。根据有关IP经营业务流程过去的历史时间生产经营情况和今后运营预测分析，预估业务列入企业合并报表范围之后将可以继续完成稳定收益，对企业未来销售业绩将具有积极作用。

此次交易完成后，除原来关联企业外，不会有别的新增加关联企业的现象，亦不会因为本次交易新增加别的关联方交易事宜。本次交易亦不会导致企业新增加与大股东、控股股东间的同行业竞争。此次交易完成后，上影元文化艺术将成为公司子公司，目前为止，上影元文化艺术不会有对外担保或委托理财等状况。

七、此次关联方交易履行决议程序流程

(一)股东会决议状况

2023年3月6日，公司召开第四届董事会第十二次大会，表决通过《关于收购控股股东子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事王体育健儿、王隽、吴嘉麟回避表决，出席本次大会非关联董事一致同意该提案。

公司独立董事就此次关联方交易展开了事先审批，并做出了赞同的单独建议：公司本次回收大股东分公司一部分股份暨关联交易的事宜，符合公司的发展理念，系公司转型发展需要，有利于企业拓展创新业务领域，且在彼此公平协商一致的基础上，成交价公允价值、有效，符合公司和公司股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形，合乎《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定中有关关联交易的有关规定。此次关联方交易事项决议、决议程序流程符合相关法律法规、法规和行政规章及其《公司章程》的相关规定，关联董事展开了回避表决，决议结论合理合法、合理。因而，一致同意此次回收大股东分公司一部分股份暨关联交易的事宜。

(二)职工监事决议状况

2023年3月6日，公司召开第四届职工监事第八次大会，表决通过《关于收购控股股东子公司部分股权暨关联交易的议案》。公司监事会觉得：公司本次回收大股东分公司一部分股份暨关联交易的事宜的决议、决议程序流程符合相关法律法规、法规和行政规章及其《公司章程》的相关规定，此次关联方交易在彼此公平协商一致的基础上，价钱公允价值、有效，符合公司和公司股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

八、风险防范

本次交易有待根据有关政府部门的办理备案；交易中可能出现销售市场、经济发展与政策法律法规改变等不可预测条件的限制，烦请广大投资者理性投资，留意风险性。企业将持续关注本次交易的后续推进情况，并依据《上市规则》等条件，立即执行后面信息披露义务。

九、备查簿文档

1、企业第四届董事会第十二次会议决议；

2、独董有关第四届董事会第十二次大会相关事宜的事先认同建议；

3、独董有关第四届董事会第十二次大会相关事宜自主的建议；

4、企业第四届职工监事第八次会议决议；

5、上影元（上海市）文化艺术科技有限公司财务审计报告及财务报告；

6、上海电影（集团公司）有限责任公司拟向其持有的上影元（上海市）文化艺术科技有限公司51%股份国有资产转让给上海电影有限责任公司涉及到的上影元（上海市）文化艺术科技有限公司公司股东所有权益价值资产评估。

特此公告。

上海电影有限责任公司股东会

2023年3月8日

证券代码：601595证券简称：上海电影公示序号：2023-004

上海电影有限责任公司

第四届职工监事第八次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、监事会会议举办状况

2023年3月6日，上海电影有限责任公司（下称“企业”）第四届职工监事第八次大会以通讯表决的形式举办。此次职工监事应参加公司监事5名，具体参加公司监事5名。会议的举办和决议程序流程合乎《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、政策法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的相关规定。会议报告与材料于2023年3月1日以电子邮件与书面形式方式向各位公司监事传出。

会议由公司监事钮怿女性组织。

二、监事会会议决议状况

1、表决通过《关于选举监事会主席的议案》

经决议，允许竞选钮怿女性出任企业监事长，任职期自职工监事表决通过之日起止企业第四届职工监事期满之日止。钮怿女性个人简历请详见附件。

提案决议结论：5票赞同；0票放弃，0票抵制。

2、表决通过《关于收购控股股东子公司部分股权暨关联交易的议案》

审核确认，职工监事觉得公司本次回收大股东分公司一部分股份暨关联交易的事宜的决议、决议程序流程符合相关法律法规、法规和行政规章及其《公司章程》的相关规定，此次关联方交易在彼此公平协商一致的基础上，价钱公允价值、有效，符合公司和公司股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

提案决议结论：5票赞同；0票放弃，0票抵制。

主要内容请详细同日公布的《关于收购控股股东子公司部分股权暨关联交易的公告》（公示序号：2023-005）。

特此公告。

上海电影有限责任公司职工监事

2023年3月8日

配件：钮怿女性个人简历

钮怿女性，中国籍，1979年出世，无海外居留权，复旦大学新闻学院广播电视新闻专业学士。列任上海文汇报教卫部、北京办事处、国内部、政法部新闻记者，上海文汇报政法部主任助理、办公室主任，上海文汇报政治经济报导核心副总监。自2020年4月起任上海电影（集团公司）有限责任公司纪委委员、办公厅主任。